振华新材公开转让说明书

澳门皇家 2019-10-02

深圳市振华新材料股份有限公司

Shenzhen Zhenhua New Material Co.,LTD公开转让说明书(申报稿)主办券商

二〇一六年十一月I

声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称―股转系统‖)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。

重大事项提示

公司在生产经营过程中,由于自身及所处行业的特点,公司提醒投资者特别关注如下重大事项,并认真阅读本公开转让说明书全部内容。

(一)原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料包括锂盐(氢氧化锂、碳酸锂)、钴盐(碳酸钴、四

氧化三钴)及三元前驱体。2015 年前三季度钴盐市场去库存导致价格较去年大幅下跌,三元前驱体的价格相较于 2014 年有所下降,锂盐处于低位小范围波动。

2015 年第四季度开始,受新能源汽车市场的需求拉动,主要原材料价格开始上涨,其中锂盐由于供给减少,其上涨疯狂。公司主要原材料价格波动较大,原材料价格的波动会影响公司原材料采购价格以及产品对外销售价格,会对公司经营生产的稳定性带来一定影响。

(二)市场竞争加剧的风险2015 年 2 月 16 日,科技部发布了《国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案(征求意见稿)》,其中明确要求了 2015 年底轿车动力电池能量密度要达到 200Wh/kg。近年来,国内新能源汽车生产企业纷纷转向三元正极材料体系,

三元正极材料需求快速增长。公司作为国内较早研发生产锂电池三元正极材料的企业之一,在产品技术及质量等方面具有一定的优势。但随着市场需求的增加,国内企业将加大三元正极材料的投入力度,未来存在市场竞争加剧的风险。

(三)客户集中的风险

公司 2016 年 1-6 月、2015 年、2014 年前五大客户合计销售额占当期营业收

入比例分别 80.62%、78.52%、73.06%。公司对前五大客户的销售收入占比较高,主要是由于公司所处行业的客户群体为电芯制造、新能源汽车、电网储能等行业企业,规模较大,细分行业竞激烈。公司产品采取针对高端客户路线,维持高品质,与行业内颇具实力的客户形成持续、稳定的合作关系,因此形成了客户较为集中的局面。由于下游行业受国家宏观经济和政策的影响较大,如果未来公司重要客户流失或出现由于不可预见风险导致财务状况恶化,将对公司的持续盈利能力产生不利影响。

(四)经营风险

1.应收款项坏账风险。2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年

12 月 31 日公司的应收账款余额为 17,013.73 万元、12,475.92 万元及 10,485.33万元,占同期期末流动资产的比例分别为 32.77%、22.84%及 28.04%。2016 年 6

月 30日应收账款期末余额较 2016年年初增加 36.37%,主要是因下游客户受 2016年上半年新能源汽车行业政策调整影响回款速度放慢,以及应收客户的商业承兑汇票因客户无力履约到期转为应收账款所致。公司应收账款余额较大,且若公司不能较好的做好客户信用管理和应收款项管理,可能发生因应收款项出现坏账而给公司经营带来负面影响的风险。

2.存货余额较大的风险。2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年

12 月 31 日,公司存货账面价值分别为 26,413.24 万元、24,478.32 万元及

17,293.23 万元,占资产总额的比例分别为 31.80%、29.06%及 25.49%。同期存货

周转率分别为 0.67、1.86 及 1.29。公司存货中占比较大的是在产品,占存货的比重分别为 86.50%、84.81%和 74.91 %。资产负债表日公司已针对在产品进行跌价测试计提减值,但是存货余额绝对金额较大,且占资产比重较高,若不能及时周转,将会影响公司的营运能力。

(五)政府补助及税收优惠政策变化的风险

1.盈利能力受非经常性损益影响而波动的风险。报告期内,公司非经常性损

益主要为计入当期损益的政府补助,2016 年 1-6 月、2015 年和 2014 年计入当期损益的政府补助金额分别为 176.00 万元、1275.67 万元、2709.70 万元,同期的净利润分别为 390.21 万元、176.80 万元和-1369.99 万元,非经常性损益占净利润的比例分别为 38.35%、526.88%、-168.86%。公司营业利润亏损主要是受财务费用较高所致,2016 年 1-6 月公司在进行股权融资改善资本结构后,扣除非经常性损益前后的净利润均实现扭亏为盈,这说明非经常性损益对公司的盈利能力的影响已有所下降,但是公司如果未来不能持续获得政府补助,可能对公司的经营业

绩产生一定的影响。

2.贵州新材料 2011 年 7 月取得了由贵州省科技厅、贵州省财政厅、贵州省

国家税务局、贵州省地方税务局批准颁发的高新技术企业证书,证书编号GR201152000012,有效期三年,2011 年-2013 年享受高新技术企业 15%的企业

所得税优惠税率。2014 年通过高新技术企业复审,2014 年-2016 年继续享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。虽然目前公司享受的高新技术企业所得税优惠政策系按国家政策有关规定享有,但若未来公司不再享受相关税收优惠政策,税率的提高将对公司经营业绩产生一定不利影响。

(六)资产负债率较高的风险

公司 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日资产负债率(合并口径)分别为 70.19%、78.90%、84.94%,处于较高水平。报告期内,公司的主要负债为短期借款、长期借款、应付账款和应付票据。公司日常经营过程中对资金的需求较大,除经营活动产生的现金外,公司大部分经营性资金主要靠银行贷款解决,导致公司资产负债率较高。2015 年 12 月及 2016 年年初,公司通过增资扩股,利用部分增资款偿还债务资金,有效改善了资本结构,降低了资产负债率。但资产负债率较高使得公司面临一定的偿债风险和财务成本压力,对公司的日常经营产生不利影响。

(七)控股股东及实际控制人的控制风险

中国振华持有公司 58,640,000 股股份,占公司总股本的 50.12%,为公司控股股东。中国电子持有中国振华 53.81%的股权,为公司的实际控制人。尽管公司已经建立起包括关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、信息披露管理制度等一系列较为完备的公司治理制度,且中国电子、中国振华分别出具了《避免同业竞争的承诺函》,以防范出现实际控制人、控股股东操控和损害公司利益的情况发生,但当实际控制人、控股股东的利益与其他股东的利益

不完全一致时,实际控制人、控股股东可能会利用其控股地位,对公司重大事项实施控制或施加重大影响。

(八)与控股公司架构相关的风险

公司业务主要由子公司贵州新材料具体负责经营,公司主要负责对子公司进行控制与管理。虽然公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系,在质量控制、安全生产、销售管理、财务会计管理、产品研发等方面制定了若干管理制度,并要求子公司遵照执行,对子公司的生产经营、人员、财务等方面进行管理,但公司仍存在对子公司管理不善而导致的经营风险。

公司利润主要来源于子公司的经营所得,现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。公司子公司为绝对控股的经营实体,其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受公司控制,但若未来子公司未能及时、充足地向公司分配利润,将对股东分配现金股利带来不利影响。

(九)公司公积金缴纳不规范的风险

公司及子公司在运营过程中存在公积金缴纳不规范的情况,存在一定风险。

截止至 2016 年 6 月 30 日,公司及子公司员工总数为 618 人,其中 533 人已缴纳住房公积金。未缴纳住房公积金的 85 名员工全部为子公司人员。该 85 名员工均出具书面承诺,确认:因非城镇居民,在乡、村级行政区划已有自有房屋或因其他个人原因,贵州新材料无需为其缴纳住房公积金,同时确认就该事宜与贵州新材料不存在任何纠纷。但住房公积金的缴存具有强制性,公司及员工都应当按照规定缴存住房公积金,即使员工不愿意缴存住房公积金,公司也应该缴存公司应缴存部分并从员工工资中代扣代缴员工应缴存部分,基于此,公司及子公司未为自愿放弃缴纳住房公积金的员工缴纳住房公积金存在一定风险。

(十)公司不动产权证书未能及时办理的风险

贵州新材料于 2012年在贵阳市沙文生态产业园建设年产 7500吨锂离子电池

正极材料生产线建设项目,并于 2013 年进行项目竣工验收,完成餐厅、研发楼、宿舍楼、6#厂房、7#厂房、8#厂房、9#厂房的建设。目前不动产实行统一登记,公司需将原土地证归还国土部门,以办理不动产登记相关证件。因贵州新材料将

3 块土地分别抵押给振华财务公司、国家开发银行股份有限公司用于开承兑汇票

及项目借款,其中与国家开发银行股份有限公司签署的借款合同中规定若提前还款需支付违约金。为避免违约金损失,公司决定不通过提前还款解除土地抵押的方式来不动产权证书。公司目前办理不动产登记证的相关资料已准备齐备,工程竣工、消防、环保等验收资料原件均已提交给贵阳市城市建设档案馆,并获得《建设工程档案预验收认可书》以及《贵阳市建筑工程竣工验收备案表》,公司届时不能办理不动产权证书的可能性较小。但若发生其他政策变动等因素导致公司在贷款到期后不能顺利办理不动产登记证,将对公司的生产经营产生不利影响。

目 录

声 明 ................................................................... I

重大事项提示 .................................................................... 1

释 义 ................................................................... 7

第一节 公司基本情况 .................................................... 12

一、基本情况 ................................................................... 12

二、股票挂牌情况 ............................................................... 13

三、公司股权结构 ............................................................... 19

四、股本形成及变化情况 ......................................................... 27

五、子公司基本情况 ............................................................ 136

六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 ........................ 142

七、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标 .................................... 147

八、与本次挂牌有关的机构 ...................................................... 149

第二节 公司业务 ....................................................... 151

一、公司主营业务及主要产品 .................................................... 151

二、公司组织结构 .............................................................. 158

三、公司业务流程 .............................................................. 160

四、公司业务相关的关键资源要素 ................................................ 167

五、公司业务经营情况 .......................................................... 182

六、公司所处行业的基本情况 .................................................... 193

七、公司的商业模式 ............................................................ 215

八、公司业务发展战略 .......................................................... 216

第三节 公司治理 ....................................................... 218

一、公司管理层关于公司治理情况的说明 .......................................... 218

二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 .................................. 218

三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的重大违法违规及受处罚情况 ........ 220

四、公司涉及的诉讼、仲裁及行政处罚 ............................................ 220

五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 ...... 222

六、公司的独立性 .............................................................. 223

七、同业竞争情况 .............................................................. 225

八、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 .... 238

九、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明 ................................ 239十、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 .............................. 242

十一、公司管理层的诚信状况 .................................................... 244

第四节 公司财务会计信息 ............................................... 245

一、审计意见类型及会计报表编制基础 ............................................ 245

二、近两年及一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表 ...... 245

三、重要会计政策、会计估计及其变更情况 ........................................ 263

四、报告期内的主要财务指标分析 ................................................ 277

五、报告期利润形成的有关情况 .................................................. 293

六、主要资产情况 .............................................................. 307

七、主要负债情况 .............................................................. 344

八、股东权益情况 .............................................................. 361

九、关联方、关联方关系及关联方交易 ............................................ 362

十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ 390

十一、股利分配政策和近两年的分配情况 .......................................... 390

十二、报告期内公司资产评估情况 ................................................ 391

十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 ............................ 391

十四、可能影响公司持续经营的风险因素及自我评估 ................................ 392

第五节 有关声明 ....................................................... 399

第六节 附件 ........................................................... 405

一、主办券商推荐报告 .......................................................... 405

二、公司 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月审计报告 ............................ 405

三、法律意见书 ................................................................ 405

四、公司章程 .................................................................. 405

五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .................................... 405释 义

除非本公开转让说明书另有所指,下列简称具有如下含义:

公司 /股份公司 /振华

新材料 /深圳新材料 /振华新材

指 深圳市振华新材料股份有限公司

贵州新材料/子公司 指 贵州振华新材料有限公司,系公司全资子公司中国振华 指 中国振华电子集团有限公司,系公司控股股东鑫天瑜投资 指 深圳鑫天瑜成长股权投资合伙企业(有限合伙),系公司股东深圳振华 指 振华集团深圳电子有限公司

中电振华 指

贵州中电振华信息产业有限公司,该公司于 2014 年 8 月被中国振华吸收合并

中国电子/CEC 指 中国电子信息产业集团有限公司

新光源厂 指 振华集团深圳电子有限公司新光源厂,系深圳振华的分公司新材料厂 指 振华集团深圳电子有限公司新材料厂,系深圳振华的分公司红星材料 指 贵州红星电子材料有限公司,系振华新材料参股公司振华科技 指

中国振华(集团)科技股份有限公司,与振华新材属同一实际控制人

振华电子工业 指 中国振华(北京)电子工业公司

东莞振华新能源 指 东莞市振华新能源科技有限公司

振华财务 指 振华集团财务有限责任公司

中电通商 指 中电通商融资租赁有限公司

杉杉能源 指 湖南杉杉新能源股份有限公司

厦门钨业 指 厦门钨业股份有限公司

天力锂能 指 新乡天力锂能股份有限公司

众和股份 指 福建众和股份有限公司

微宏动力 指 微宏动力系统(湖州)有限公司

天齐锂业 指 四川天齐锂业股份有限公司西藏矿业 指 西藏矿业发展股份有限公司

西部资源 指 四川西部资源控股股份有限公司

尼科国润 指 四川省尼科国润新材料有限公司

路翔股份 指 广州路翔股份有限公司

华友钴业 指 浙江华友钴业股份有限公司

江苏凯力克 指 江苏凯力克钴业股份有限公司

英德佳纳 指 英德佳纳金属科技有限公司

珠海科立鑫 指 珠海市科立鑫金属材料有限公司

红星发展 指 贵州红星发展股份有限公司

湘潭电化 指 湘潭电化科技股份有限公司

湖南汇通 指 湖南汇通科技有限责任公司

中钢天源 指 中钢集团安徽天源科技股份有限公司

当升科技 指 北京当升材料科技股份有限公司

湖南杉杉 指 湖南杉杉新材料有限公司

赣锋锂业 指 江西赣锋锂业股份有限公司

北大先行 指 北大先行科技产业有限公司

湖南瑞翔 指 湖南瑞翔新材料股份有限公司

宁波金和 指 宁波金和新材料股份有限公司

深圳天骄科技 指 深圳天骄科技有限公司

天津力神 指 天津力神电池股份有限公司

中航锂电 指 中航锂电(洛阳)有限公司

中信盟固利 指 中信国安盟固利新能源科技有限公司

天津巴莫 指 天津巴莫科技股份有限公司

特斯拉 指 特斯拉汽车公司比亚迪 指 比亚迪股份有限公司

通用汽车 指 通用汽车公司

三菱汽车 指 三菱自动车工业株式会社

ATL 之子公司 指 宁德新能源科技有限公司、东莞新能源科技有限公司、东莞新能源电子科技有限公司

Umicore 指 比利时优美科集团

Nichia Corp. 指 日亚化学工业株式会社

Toda 指 户田工业株式会社

本次挂牌并公开转让 指 公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

公司章程/章程 指 深圳市振华新材料股份有限公司章程

公开转让说明书/说明书

指 《》

《审计报告》 指

大信会计师事务所(特殊普通合伙)就公司 2014 年 1 月 1 日至

2016 年 6 月 30 日的财务报表出具的《审计报告》及其后附的财务报表及附注。

《法律意见书》 指《北京大成(成都)律师事务所关于深圳市振华新材料股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》

报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日两年一期

股东大会 指 深圳市振华新材料股份有限公司股东大会

董事会 指 深圳市振华新材料股份有限公司董事会

监事会 指 深圳市振华新材料股份有限公司监事会

三会 指 深圳市振华新材料股份有限公司股东大会、董事会、监事会

高级管理人员/高管 指深圳市振华新材料股份有限公司总经理、财务负责人(为公司总会计师)

三会议事规则 指

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《决定》 指 《国务院关于股转系统有关问题的决定》(国发[2013]49 号)

《管理办法》 指 《非上市公司公众监督管理办法》《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《基本标准指引》 指《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》

中国 指

中华人民共和国境内区域,就本《公开转让说明书》而言,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

主办券商/招商证券 指 招商证券股份有限公司

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

贵州省国资委 指 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会

深圳工商局 指 深圳市工商行政管理局

深圳联交所 指 深圳联合产权交易所,曾用名为深圳国际高新技术产权交易所大信 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)

大成 指 北京大成(成都)律师事务所

大成律师 指 北京大成(成都)律师事务所经办律师

元、万元 指 人民币元、人民币万元锂电池 指

锂电池(Lithium battery)是指电化学体系中含有锂(包括金属锂、锂合金和锂离子、锂聚合物)的电池。锂电池大致可分为两类:

锂金属电池和锂离子电池。锂金属电池通常是不可充电的,且内含金属锂。锂离子电池不含金属锂,通过锂离子的迁移实现电池的充放电。

三元正极材料 指

指层状镍钴锰酸锂(Li(NixCoyMn1-x-y)O2),为不同比例的镍、钴、锰与锂盐反应制备而成,是锂离子电池正极材料的一种。

钴酸锂 指 化学式为 LiCoO2,是锂离子电池正极材料的一种

镍钴酸锂 指 化学式为 LiNixCo1-xO2

锰酸锂 指

通常指尖晶石型锰酸锂,化学式为 LiMn2O4,是锂离子电池正极

材料的一种

磷酸铁锂 指 化学式为 LiFePO4,是锂离子电池正极材料的一种

镍酸锂 指 化学式为 LiNiO2,是锂离子电池正极材料的一种尖晶石结构的5V材料 指

通常指尖晶石型镍锰酸锂,化学式为 LiNi 0.5Mn1.5O4 是锂离子电池正极材料的一种层状富锂高锰材料指指

也称富锂锰基正极材料,化学式为 xLi2MnO3-(1-x)LiMO2(0<x

<1,M 为过渡金属),是锂离子电池正极材料的一种

振实密度 T.D. 指

振实密度(Tap Density),在规定条件下容器中的粉末经振实后所测得的密度,即单位体积的质量。振实为在低频率和高振幅运动中,下落冲程撞击使粉末因惯性获得紧实的过程。

比表面积 SSA 指

比表面积(Specific Surface Area),是指单位质量物料所具有的总表面积。

放电比容量 指

是指单位质量或单位体积的电池(或活性物质)在放电时给出的容量,分为质量比容量(mAh/g)和体积比容量(mAh/cm3)两种电解液 指

电解液分布在锂离子电池正极与负极之间,一传导锂离子以及隔离正负极间的直接接触,组成包含锂盐与非质子系的有机溶剂隔膜 指

主要是将电池正、负级板分隔开来,防止两极接触造成短路,并且能让离子通过。

能量密度 指单位体积或单位质量的电池在一定放电条件下对外做功所输出的电能,常用 Wh/kg 或 Wh/L 表示低温性能 指

在较低的温度下(如-20℃或更低),按照一定的测试条件(如放电电流、截止电压等),对全电池进行性能指标测试,如循环性能、倍率型能、低温容量保持率等。

循环性能 指

以一定倍率对电池进行一定次数的循环充放电测试。以最后一次放电容量与第一次放电容量的比值作为该倍率下该循环次数的容量保持率,即循环性能。

HEV 指

油电混合电动车(Hybrid-ElectricVehicle,简称 HEV)是指用汽油驱动和电力驱动两种驱动方式,车辆启动和停止时,只靠发电机带动,不达到一定速度,发动机就不工作,能使发动机一直保持在最佳工况状态,动力性好,排放量低,而且电能的来源都是发动机,只需加油即可

PHEV 指插电式混合动力汽车(Plug in Hybrid Electric Vehicle ,简称

PHEV)一般需要专用的充电桩进行供电,在电能充足时候,采

用电动机驱动车辆,电能不足时,发动机会参与到驱动或者发电环节

BEV 指

电动汽车(Blade electric vehicle,简称 BEV)指以车载电源为动力,用电机驱动车轮行驶的汽车。

Li 指 元素锂

Mn 指 元素锰

Co 指 元素钴

Ni 指 元素镍第一节 公司基本情况

一、基本情况

公司名称:深圳市振华新材料股份有限公司

英文名称:Shenzhen Zhenhua New Material Co.,LTD法定代表人:侯乔坤

设立日期:2004 年 4 月 26 日

注册资本:11,700 万元

住所:深圳市宝安区西乡街道铁仔路 44 号

电话:0755-27916086

传真:0755-27919226

邮编:5181000

互联网网址:www.zh-echem.com

信息披露负责人:顾海峰

电子邮箱:272886049@qq.com

所属行业:根据《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),本公司所涉行业为―电气机械和器材制造业‖(C38),根据《国民经济行业分类与代码》

(GB/T4754-2011),本公司所属行业为―电气机械和器材制造业‖(C38),具体为

―锂离子电池制造‖行业(C3841)。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,本公司所属行业为―电气机械和器材制造业‖(C38),具体为―锂离子电池制造‖行

业(C3841)。根据《挂牌公司投资型行业分类指引》,本公司所属行业为―新

材料‖行业(111014),具体为―新型功能材料‖行业(11101410)。

经营范围:电子新材料的开发、研究、技术咨询和经营,国内商业及物资供销业(不含专营、专控、专卖商品),进出口业务;机械设备租赁(不配备操作人员的机械设备租赁,不包括金融租赁活动);汽车租赁(不包括带操作人员的汽车出租)。锂电池正极材料,隔膜材料,场致发光材料生产,锂电池生产、制造。

主营业务:锂离子电池正极材料的研发、生产及销售。

组织机构代码:76196506-9

二、股票挂牌情况

(一)股票挂牌基本情况

股票代码:【 】

股票简称:【振华新材】

股票种类:人民币普通股

每股面值:1.00 元

股票总量:117,000,000 股

挂牌日期:【 】

转让方式:协议转让

(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺

1.限售相关规定

《公司法》第一百四十一条规定:―发起人持有的公司股份,自公司成立之

日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交

易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股

份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。‖《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第 2.8 条规定:―挂牌公

司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。‖―挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。‖―因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。‖另据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第 2.9 条规定:―股

票解除转让限制,应由挂牌公司向主办券商提出,由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后,通知中国结算办理解除限售登记。‖

2.自愿限售情形

为保证公司的可持续发展,维持公司经营班子的稳定性,彰显公司董事、监事及高级管理人员对公司未来发展之信心,公司董事、监事及高级管理人员自愿作出如下承诺:―自 2017 年至 2019 年,三年内,本人每年转让的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%。若本人未遵守上述承诺,转让公司股份的,由

此所得一切收益归公司所有,由此所受损失由本人自行承担。‖

除上述情况外,公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他限制转让的情况。

公司股本总额为 117,000,000 股,截至本公开转让说明书出具之日,股东所

持股份限售具体情况如下表:

序号

股东名称/姓名

持股数(股) 持股比例 限制转让情况限制流通股的数量(股)可流通股数量

(股)

1 中国振华 58,640,000 50.12% 公司控股股东 39,093,334 19,546,666

2 鑫天瑜投资 22,000,000 18.80% -- -- 22,000,000

3 董 侠 3,900,000 3.33% 公司董事 2,925,000 975,000

4 向黔新 2,800,000 2.39% 公司高管、董事 2,100,000 700,000

5 熊小川 2,800,000 2.39% -- -- 2,800,000

6 施全根 2,300,000 1.97% -- -- 2,300,000

7 王钦万 1,800,000 1.54% -- -- 1,800,000

8 赵孝连 1,250,000 1.07% -- -- 1,250,000

9 陈诗丽 1,170,000 1.00% -- -- 1,170,000

10 邹延龙 1,000,000 0.85% -- -- 1,000,000

11 吴 勇 950,000 0.81% 公司董事 712,500 237,500 陈 林 800,000 0.68% -- -- 800,000

13 李淑花 800,000 0.68% -- -- 800,000

14 潘 丹 700,000 0.60% -- -- 700,000

15 袁辰辰 650,000 0.56% -- -- 650,000

16 洪 斌 600,000 0.51% -- -- 600,000

17 单 群 550,000 0.47% 公司监事 412,500 137,500

18 闵沛农 500,000 0.43% -- -- 500,000

19 蔡 健 500,000 0.43% -- -- 500,000

20 王 建 450,000 0.38% -- -- 450,000

21 范春霞 450,000 0.38% -- -- 450,000

22 张 晓 400,000 0.34% -- -- 400,000

23 李 玲 400,000 0.34% -- -- 400,000

24 刘胜梅 400,000 0.34% -- -- 400,000

25 沈 星 400,000 0.34% -- -- 400,000

26 方 亮 330,000 0.28% -- -- 330,000

27 殷筑安 300,000 0.26% -- -- 300,000

28 方 明 300,000 0.26% -- -- 300,000

29 曹锋军 260,000 0.22% -- -- 260,000

30 余 静 250,000 0.21% -- -- 250,000

31 赵和平 250,000 0.21% -- -- 250,000

32 周玉珍 230,00中华娱乐0 0.20% -- -- 230,000

33 刘 磊 220,000 0.19% -- -- 220,000

34 郝根宝 200,000 0.17% -- -- 200,000

35 黄 昕 200,000 0.17% -- -- 200,000

36 苟辉英 200,000 0.17% 公司职工监事 150,000 50,000

37 苟 丽 200,000 0.17% -- -- 200,000

38 陈清洁 200,000 0.17% -- -- 200,000

39 袁 峰 200,000 0.17% -- -- 200,000

40 秦良娟 200,000 0.17% -- -- 200,000

41 许 峰 200,000 0.17% -- -- 200,000

42 赵 忠 180,000 0.15% -- -- 180,000

43 张少英 160,000 0.14% -- -- 160,000

44 吴德华 150,000 0.13% -- -- 150,000

45 杨代祥 150,000 0.13% -- -- 150,000

46 肖 红 150,000 0.13% -- -- 150,000

47 李景章 150,000 0.13% -- -- 150,000

48 杨京梅 140,000 0.12% -- -- 140,000

49 易 英 140,000 0.12% -- -- 140,000

50 王汉明 130,000 0.11% -- -- 130,000

51 胡 锐 130,000 0.11% -- -- 130,000

52 李 静 120,000 0.10% -- -- 120,000

53 朱慧琳 100,000 0.09% -- -- 100,000 朱亨林 100,000 0.09% -- -- 100,000

55 蔡春林 100,000 0.09% -- -- 100,000

56 黄丽明 100,000 0.09% -- -- 100,000

57 白凤霞 100,000 0.09% -- -- 100,000

58 车文申 100,000 0.09% -- -- 100,000

59 杨 琪 100,000 0.09% -- -- 100,000

60 徐 萍 100,000 0.09% -- -- 100,000

61 邓延超 100,000 0.09% -- -- 100,000

62 刘晓文 100,000 0.09% -- -- 100,000

63 罗国莉 100,000 0.09% -- -- 100,000

64 杨国玲 100,000 0.09% -- -- 100,000

65 范展虹 100,000 0.09% -- -- 100,000

66 邢建军 100,000 0.09% -- -- 100,000

67 李 路 100,000 0.09% -- -- 100,000

68 梅 铭 100,000 0.09% -- -- 100,000

69 王宝国 100,000 0.09% 公司高管 75,000 25,000

70 陈飘飘 100,000 0.09% -- -- 100,000

71 刘 敏 100,000 0.09% -- -- 100,000

72 王菊芝 100,000 0.09% -- -- 100,000

73 王 敬 100,000 0.09% 公司董事 75,000 25,000

74 张 杰 80,000 0.07% -- -- 80,000

75 赵孝珊 80,000 0.07% -- -- 80,000

76 刘国强 80,000 0.07% -- -- 80,000

77 张 琳 80,000 0.07% -- -- 80,000

78 平 平 80,000 0.07% -- -- 80,000

79 胡 娟 70,000 0.06% -- -- 70,000

80 阮 元 70,000 0.06% -- -- 70,000

81 席建琼 60,000 0.05% -- -- 60,000

82 张友新 60,000 0.05% -- -- 60,000

83 王 宇 60,000 0.05% -- -- 60,000

84 沈熙娅 60,000 0.05% -- -- 60,000

85 王超峰 60,000 0.05% -- -- 60,000

86 杨仁珍 60,000 0.05% -- -- 60,000

87 鹿凯华 50,000 0.04% -- -- 50,000

88 龚黔兰 50,000 0.04% -- -- 50,000

89 吴 迪 50,000 0.04% -- -- 50,000

90 黎锐文 50,000 0.04% -- -- 50,000

91 安承静 50,000 0.04% -- -- 50,000

92 刘 舟 50,000 0.04% -- -- 50,000

93 朱 堃 50000 0.04% -- -- 50,000

94 陈 敏 50,000 0.04% -- -- 50,000

95 张 群 50,000 0.04% -- -- 50,000 许 磊 50,000 0.04% -- -- 50,000

97 黄 瑜 50,000 0.04% -- -- 50,000

98 李森成 50,000 0.04% -- -- 50,000

99 黎才荣 50,000 0.04% -- -- 50,000

100 姜守生 50,000 0.04% -- -- 50,000

101 闫文涛 50,000 0.04% -- -- 50,000

102 吴 杰 50,000 0.04% -- -- 50,000

103 胡艳清 50,000 0.04% -- -- 50,000

104 李筑明 50,000 0.04% -- -- 50,000

105 李 宁 50,000 0.04% -- -- 50,000

106 彭 林 50,000 0.04% -- -- 50,000

107 龙政湖 50,000 0.04% -- -- 50,000

108 李红年 50,000 0.04% -- -- 50,000

109 杨 徉 50,000 0.04% -- -- 50,000

110 辜正前 40000 0.03% -- -- 40,000

111 刘立君 40000 0.03% -- -- 40,000

112 邱 敏 40,000 0.03% -- -- 40,000

113 袁 兴 40,000 0.03% -- -- 40,000

114 易 斌 40,000 0.03% -- -- 40,000

115 卢 峰 30,000 0.03% -- -- 30,000

116 孙先志 30,000 0.03% -- -- 30,000

117 史 峻 30,000 0.03% -- -- 30,000

118 曾国城 30,000 0.03% -- -- 30,000

119 滕 菲 30,000 0.03% -- -- 30,000

120 杨 琴 30,000 0.03% -- -- 30,000

121 李 青 30,000 0.03% -- -- 30,000

122 杨 芳 30,000 0.03% -- -- 30,000

123 唐不疑 30,000 0.03% -- -- 30,000

124 黄 云 30,000 0.03% -- -- 30,000

125 王 莉 30,000 0.03% -- -- 30,000

126 陈燕丽 30,000 0.03% -- -- 30,000

127 伍晓华 30,000 0.03% -- -- 30,000

128 唐永福 30,000 0.03% -- -- 30,000

129 赵红梅 30,000 0.03% -- -- 30,000

130 周月琳 30,000 0.03% -- -- 30,000

131 李昌凤 30,000 0.03% -- -- 30,000

132 黄寒寒 30,000 0.03% -- -- 30,000

133 徐平友 30,000 0.03% -- -- 30,000

134 刘 慧 30,000 0.03% -- -- 30,000

135 陈昌月 30,000 0.03% -- -- 30,000

136 李树军 30,000 0.03% -- -- 30,000

137 杨 磊 30,000 0.03% -- -- 30,000 高昌祥 30,000 0.03% -- -- 30,000

139 刘怀明 30,000 0.03% -- -- 30,000

140 覃旭东 30,000 0.03% -- -- 30,000

141 李小宁 20,000 0.02% -- -- 20,000

142 罗亚玲 20,000 0.02% -- -- 20,000

143 邹欠妹 20,000 0.02% -- -- 20,000

144 方 祯 20,000 0.02% -- -- 20,000

145 王 瑾 20,000 0.02% -- -- 20,000

146 何玉娟 20,000 0.02% -- -- 20,000

147 兰红英 20,000 0.02% -- -- 20,000

148 黄 媛 20,000 0.02% -- -- 20,000

149 王富明 20,000 0.02% -- -- 20,000

150 郑兴海 20,000 0.02% -- -- 20,000

151 段宜兴 20,000 0.02% -- -- 20,000

152 国 婧 10,000 0.01% -- -- 10,000

153 葛梅芳 10,000 0.01% -- -- 10,000

154 赵应仿 10,000 0.01% -- -- 10,000

155 王 珏 10,000 0.01% -- -- 10,000

156 刘康强 10,000 0.01% -- -- 10,000

157 李万喜 10,000 0.01% -- -- 10,000

158 向忠辉 10,000 0.01% -- -- 10,000

159 欧阳军 10,000 0.01% -- -- 10,000

160 王 蓉 10,000 0.01% -- -- 10,000

161 邱兴维 10,000 0.01% -- -- 10,000

合计 117,000,000 100.00% 45,543,334 71,456,666三、公司股权结构

(一)股权结构图

(二)控股股东及实际控制人情况

1.控股股东的基本情况公司控股股东为中国振华。

中国振华现直接持有公司股份 58,640,000 股,占公司总股本的 50.12%,为

公司的控股股东。中国振华的基本情况如下:

统一社会信用代码 91520000214403825X 成立日期 1984 年 10 月 19 日

类型 有限责任公司(国有控股) 法定代表人 杨 林

注册资本 240626.11 万元

住所 贵州省贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268 号

经营范围 通讯信息整机、电子元器件产品,光机电一体化设备及服务。

登记机关 贵州省工商行政管理局 登记状态 存续

中国振华的控股股东为中国电子,中国电子持有中国振华 53.81%的股权。

2.实际控制人的基本情况公司的控股股东为中国振华,中国电子持有中国振华 53.81%的股份,中国电子间接持有公司 26.97%的股份。中国电子为中国振华的控股股东,中国电子的出资人为国务院国资委。

根据《中华人面共和国公司法》二百七十一条第(四)款的规定:―关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。‖根据《中华人民共和国企业国有资产法》第二十一条规定:―国家出资企业

对其所出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。

国家出资企业对其所出资企业,应当依照法律、行政法规的规定,通过制定或者参与制定所出资企业的章程,建立权责明确、有效制衡的企业内部监督管理和风险控制制度,维护其出资人权益。‖根据以上规定,主办券商认定拟挂牌公司的实际控制人为中国电子。

中国电子的基本情况如下:

注册号 100000000010245

类型 有限责任公司(国有独资) 法定代表人 芮晓武

注册资本 1248225.1997 万元 成立日期 1989 年 5 月 26 日

住所 北京市海淀区万寿路 27 号经营范围

电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售;电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理;环保和节能技术的开发、推广、应用;房地产开发、经营;

汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售;承办展览;房屋修缮业务;咨询服务、技术服务及转让;家用电器的维修和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)出资人 国务院国资委

中国电子以提供电子信息技术产品与服务为主营业务,产业分布于新型显示、信息安全、集成电路、信息服务等国家战略性、基础性电子信息产业领域,核心业务关系国家信息安全和国民经济发展命脉,是中国最大的国有综合性 IT企业集团。

.控股股东、实际控制人最近两年内变化情况报告期内,公司涉及国有股东股权变化情况如下表所示:

序号变更登记时间公司股东持有股份

(股)持股比

例(%)公司股东之控股股东备注

1

2012 年 4

月 25 日

中电振华 23,640,000 30.70 中国电子见备注

1 内容

中国振华 17,000,000 22.08 中电振华

其他 110 名自然人股东 36,360,000 47.22 -

2

2015 年 1

月 30 日

中国振华 40,640,000 52.78 中国电子 见备注

2 内容 其他 110 名自然人股东 36,360,000 47.22 -

3

2015 年 12

月 16 日

中国振华 58,640,000 61.73 中国电子 见备注

3 内容 其他 112 名自然人股东 36,360,000 38.27 -

4

2015 年 12

月 31 日

中国振华 58,640,000 50.12 中国电子见备注

4 内容

鑫天瑜投资 22,000,000 18.8 -

其他 114 名自然人股东 36,360,000 31.08 -

备注 1:国有股东股权变化情况详见本节内容―四、股本形成及变化情况‖之―12.公司第

十次股权转让及继承‖中的描述。

备注 2:1.国有股东股权变化情况详见本节内容―四、股本形成及变化情况‖之―20.公司

第十八次股权转让及公司股东间吸收合并‖中的描述;2.本次国有股东间的股权变动是因为

中国振华吸收合并中电振华,吸收合并事宜于 2014 年 8 月 28 日完成工商变更登记手续,中电振华于同日注销登记。中国振华于 2014 年 8 月 28 日因吸收合并中电振华而取得中电振华所持有的振华新材料的 30.70%的股份。在中国振华吸收合并中电振华事宜完成后,公司于

2015 年 1 月 30 日,在联交所办理完成中电振华与中国振华的产权交割手续。

备注 3:国有股东股权变化情况详见本节内容―四、股本形成及变化情况‖之―25.公司第

三次增资‖中的描述。

备注 4:国有股东股权变化情况详见本节内容―四、股本形成及变化情况‖之―27.公司第

四次增资‖中的描述。

如上表所示,报告期内,公司国有股东间因发生吸收合并事宜,在中国振华吸收合并中电振华前,振华新材料的控股股东为中电振华;在中国振华吸收合并中电振华事宜完成后,公司的控股股东由中电振华变更为中国振华。报告期内,公司的控股股东发生变化。

报告期内,公司的实际控制人未发生变化。如上表所示,在中电振华与中国振华均为公司股东期间,中电振华的控股股东为中国电子,中国振华的控股股东为中电振华,公司的实际控制人为中国电子。在中国振华成为公司的控股股东期间,中国振华的控股股东为中国电子,公司的实际控制人亦为中国电子。

综上,报告期内,虽然公司的控股股东发生变化,但公司的实际控制人未发生变化。且如在本公开转让说明书―第三节 公司治理‖之―十、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况‖中的描述,公司的董事会、监事会以及高级管理人员构成较稳定,未发生重大变化。公司的业务也未发生重大变化。公司控股股东发生变化是因实际控制人控制的中国振华及中电振华企业重组所造成的,未对公司造成不利影响。

(三)公司股东的基本情况

1.公司前十名股东及持有 5%以上股份股东持股数量、持股比例

序号 股东名称 股份数额(股) 持股比例 股东性质 是否抵押

1 中国振华 58,640,000 50.12% 法人 否

2 鑫天瑜投资 22,000,000 18.80% 合伙企业 否

3 董 侠 3,900,000 3.33% 自然人 否

4 向黔新 2,800,000 2.39% 自然人 否

5 熊小川 2,800,000 2.39% 自然人 否

6 施全根 2,300,000 1.97% 自然人 否

7 王钦万 1,800,000 1.54% 自然人 否

8 赵孝连 1,250,000 1.07% 自然人 否

9 陈诗丽 1,170,000 1.00% 自然人 否

10 邹延龙 1,000,000 0.85% 自然人 否

前十大股东持股合计 97,660,000 83.47%

其他 151 名自然人股东持股合计 19,340,000 16.53%

所有股东持股合计 117,000,000 100.00%

(1)中国振华:详见本公开转让说明书―第一节公司基本情况‖之―三、公司

股权结构‖中―(二)控股股东及实际控制人情况‖中―1.控股股东的基本情况。‖(2)鑫天瑜投资,属于已在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金,鑫天瑜投资的基本情况如下:

注册号 440305602481399 统一社会信用代码 91440300349850139G

类型 有限合伙 执行合伙人 深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司

经营场所 深圳市宝安区西乡街道西乡大道 288 号宝源华丰总部经济大厦 913 号登记机关深圳市市场监督管理局宝安局

注册日期 2015 年 8 月 4 日章程记载的经营范围

投资管理(不含股票、债券、期货、基金投资及限制项目);投资咨询;财务管理咨询;投资兴办实业(具体项目另行申报);股权投资。(以上均根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)

鑫天瑜投资各位合伙人出资情况如下:

序号

合伙人名称/姓名 出资额(万元)出资比例

(%)合伙人类别

1 深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司 0.25 0.01 普通合伙人

2 陈诗丽 1,105 12.55 有限合伙人

3 蔡鹤滨 1,100 12.50 有限合伙人

4 周姝 900 10.23 有限合伙人

5 刘胜梅 840 9.53 有限合伙人

6 沈光勇 500 5.68 有限合伙人

7 刘庆良 400 4.55 有限合伙人

8 孙广 300 3.41 有限合伙人

9 刘明利 300 3.41 有限合伙人

10 成海凤 300 3.41 有限合伙人

11 李淼 250 2.83 有限合伙人

12 曾叙涛 200 2.27 有限合伙人

13 张立改 200 2.27 有限合伙人

14 曾凤武 200 2.27 有限合伙人

15 曾汉钦 200 2.27 有限合伙人

16 张振新 200 2.27 有限合伙人

17 乔珊 200 2.27 有限合伙人

18 李琛 170 1.93 有限合伙人

19 黄昳 160 1.82 有限合伙人 胡浩 150 1.70 有限合伙人

21 黄庆华 125 1.42 有限合伙人

22 吴军 100 1.14 有限合伙人

23 王喜龙 100 1.14 有限合伙人

24 唐谟胜 100 1.14 有限合伙人

25 杨隽 100 1.14 有限合伙人

26 魏侃 100 1.14 有限合伙人

27 刘子瑄 100 1.14 有限合伙人

28 朱东方 100 1.14 有限合伙人

29 陈剡 100 1.14 有限合伙人

30 王珏 100 1.14 有限合伙人

31 石铮 100 1.14 有限合伙人

32 伍杰 0.25 0.01 有限合伙人合计

8,800.50 100.00 --

鑫天瑜投资基金管理人为深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司,基金管理人在中国证券投资基金协议协会备案公示信息如下:

基金管理人全称 深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司

登记编号 P1016605

组织机构代码 34271837-0

登记时间 2015 年 6 月 29 日

注册地址 前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

办公地址 南山高新园创维半导体东座大厦 605

注册资本 1,000.00 万元

鑫天瑜投资在中国证券投资基金协议协会备案公示信息如下:

基金名称 深圳鑫天瑜成长股权投资合伙企业(有限合伙)

基金编号 S80767

备案时间 2015 年 12 月 3 日基金类型 股权投资基金

基金管理人名称 深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司

管理类型 受托管理

是否托管 不适用主要投资领域股权投资,即通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权投资,以期所投资企业发展成熟后通过上市、股权转让等方式实现投资退出,获得资本增值收益。

运作状态 正在运作

(3)董侠:男,汉族,1962 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居住权,本科学历。1983 年至 1985 年,就职于贵州省国防科公办,任干事;1985 年至

1999 年,就职于深圳市金鹏实业有限公司,任市场部经理;1999 年 5 月至 2004

年 6 月,就职于新光源厂,任销售部经理;2004 年 6 至 2015 年 5 月,就职于振华新材料,任副总经理;2015 年 5 月至今,就职于贵州新材料,任副总经理职

务;2004 年 6 月至今,任振华新材料董事。

(4)向黔新:男,汉族,1965 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居住权,中共党员,本科学历,高级工程师,享受 2014 年国务院政府特殊津贴。1986

年 8 月至 1992 年 2 月,就职于贵州省化工研究所,任助理工程师;1992 年 3 月

至 1993 年 7 月,就职于广东省顺德华宝精细化工厂,任工程师、部门经理;1993

年 8 月至 1999 年 4 月,就职于深圳市金湖企业公司化工厂,任厂长;1999 年 5

月至 2004 年 4 月,就职于新光源厂,任厂长;2009 年 6 至今,任贵州新材料总

经理;2004 年 4 月至今,就职于深圳市振华新材料股份有限公司,任总经理、副董事长。

(5)熊小川:男,汉族,1966 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居住权,硕士研究生学历。2005 年 4 月至 2006 年 9 月,任创维电子小家电事业部总经理;

2006 年 10 至今,任深圳市美好创亿医疗科技有限公司总经理。

(6)施全根,男,汉族,1953 年 2 月生,中国国籍,无境外居住权,初中

文化。1970 年 3 月至 1995 年 10 月就职于昆明力车胎厂,任设备主任职务; 1995

年 11 月至 2015 年 12 月就职于昆明精快达电机电器修理有限责任公司,任经理

职务;2015 年 12 月后退休。

(7)王钦万,男,汉族,1959 年 11 月生,中国国籍,无境外居住权,中专文化,高级经济师。1977 年 8 月至 1980 年 8 月就职于潜江市渔洋供销社公司;

1983 年 8 月至 2015 年 8 月就职于潜江市棉花总公司,任分公司经理职务;2015

年 9 月退休。

(8)赵孝连,男,汉族,1967 年 10 月生,中国国籍,无境外居住权,本科学历,高级工程师。1989 年至 1997 年,就职于贵州省化工研究院工作;1997

年至 2000 年在广东珠海联合化工新材料厂工作,任总工程师;2000 年 2004 年 6月就职于新光源厂工作,从事产品开发;2004 年 6 月至 2015 年 6 月就职于振华新材料,从事技术工作,任副总经理;2015 年 6 月至今,就职于中慈(浙江)电动车制造有限公司工作,任副总经理。

(9)陈诗丽, 女,汉族,1987 年 01 月生,中国国籍,无境外居住权,大专

文化。2009 年 7 月至 2011 年 8 月就职于彭勃琴行,任教师职务;2011 年 9 月至今未在企事业单位任职。

(10)邹延龙,男,汉族,1968 年 6 月生,中国国籍,无境外居住权,本科学历,高级经营师。1991 年 7 月至 1998 年 7 月,就职于中石油吉化公司铁路运输公司车辆厂,任副厂长(副科);1998 年 7 月至 2007 年 10 月,就职于深圳市比克电池有限公司,任高级副总裁;2008 年 8 月至今,就职于深圳市九千能源科技有限公司,任高级工程师、总经理。

2.前十名股东及持有5%以上股份股东的股份是否存在质押或其他有争议的情况

截止本公开转让说明书签署之日,公司前十名股东及持有5%以上股份股东持有的公司股份不存在质押或其他争议事项的情形。

3.其他争议事项的具体情况及股东之间的关联关系

公司无其他争议事项。公司自然人股东王珏在鑫天瑜投资出资 100 万元;公司自然人股东陈诗丽在鑫天瑜投资出资 1105 万元,其与鑫天瑜投资的有限合伙人伍杰为配偶关系;公司自然人股东刘胜梅在新天瑜投资出资 840 万元;公司自

然人股东刘怀明与李昌凤为配偶关系,公司自然人股东吴勇与吴杰为兄弟关系;

自然人股东赵孝连和陈飘飘系夫妻关系,赵孝连与赵孝珊为姐弟关系;公司自然人股东向黔新与公司自然人股东李筑明为表兄弟关系;其他股东间无关联关系。

(四)公司及公司股东私募投资基金及私募投资基金管理人备案核查情况

依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,主办券商核查了各机构股东工商注册登记文件及相关资料,并在中国证券投资基金业协会网站进行了查询,公司、公司的子公司及各机构股东的具体情况如下:

(1)公司及贵州新材料不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形,不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形,公司及贵州新材料不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金,无需办理私募投资基金备案登记。

(2)中国振华不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形,以其

自有资金投资公司,不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形,中国振华不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金,无需办理私募投资基金备案登记。

(3)鑫天瑜投资属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金,已于 2015 年 12 月 3 日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案登记,基金编号为 S80767;深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司作为鑫天瑜投资的基金管理人已于 2015年 6 月 29日在中国证券投资基金业协会办理了私募

投资基金管理人备案登记,登记编号为 P1016605。

综上,公司及公司的现有股东中鑫天瑜投资属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金,已完成私募投资基金或私募投资基金管理人备案。

四、股本形成及变化情况

(一)公司的设立

公司系由原股东深圳振华以其下属新材料厂及新光源厂的固定资产与 79 名

自然人于 2004 年共同发起设立的股份有限公司,并安排部分新材料厂、新光源厂的职工到公司就业。同时,根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发[2003]96 号)及《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办

发[2005]60 号)的规定,深圳振华以其所属分公司新材料厂、新光源厂的固定资

产出资设立振华新材料,并安排部分员工到振华新材料就业的情形属于国有企业改制。

公司设立已履行了如下法律程序:

1.批准程序

2004 年 2 月 18 日,深圳振华召开股东大会,深圳振华原股东中国振华、振

华科技一致同意以机器设备及其他实物资产作价 680 万元投资发起成立公司。

2004 年 3 月 24 日,深圳市人民政府作出《关于以发起方式设立深圳市振华新材料股份有限公司的批复》(深府股[2004]8 号),批准下述事宜:(1)同意由深圳振华等 81 名发起人以发起方式设立股份有限公司,名称为―深圳市振华新材料股份有限公司‖;(2)公司股本总额为 2,000 万元,每股面值人民币 1 元,

折为 2,000 万股,其中深圳振华持有 680 万股,占股本总额的 34%;其他发起人

共持有 1,320 万股,占股本总额的 66%。

2.资产评估深圳中庆会计师事务所有限公司受深圳振华委托对其用于出资的固定资产进行了评估,并于 2003 年 8 月 20 日出具了―深庆[2003]评字第 025 号‖《关于振华集团深圳电子有限公司的资产评估报告》。根据前述《资产评估报告》,评估基准日为 2003 年 6 月 30 日,评估方法为重置成本法,评估价值为 766.128 万元,具体情况如下:

固定资产 评估价值(元)

机器设备 6,936,920

车辆 354,000

电子设备 370,360

-- 7,661,280同时,经核查,深圳振华已于 2003 年 9 月 3 日就上述《资产评估报告》向中国振华办理了评估报告备案手续。

3.职工安置情况根据中国振华出具的确认,在设立公司前,新光源厂、新材料厂已与职工依法签署了劳动合同,不存在职工身份转变问题。

经核查,2004 年 4 月 5 日,深圳振华召开了新光源厂(新材料厂)2004 年度职工代表大会,通过了《新光源厂(新材料厂)员工本着自愿的原则整体转入深圳市振华新材料股份有限公司》的议案。同时,根据中国振华出具的确认,在尊重员工个人意愿的情况下,原新光源厂 134 名职工、原新材料厂 60 名职工自愿到振华新材料工作,振华新材料依法与该等人员签署了新的劳动合同,同时,原新光源厂、原新材料厂的其他职工的劳动关系仍保留在原单位,由深圳振华负责安置。新光源厂和新材料厂共计 194 名自愿转入振华新材料工作,

2004 年 5 月起由振华新材料发工资、缴纳社会保险等。

根据中国振华出具的确认,在安排部分员工到振华新材料就业的过程中,深圳振华充分听取、尊重了新光源厂、新材料厂员工的意愿,不存在损害员工利益的情形,亦不存在员工投诉、上访等群体性事件。

4.工商设立登记情况(1)2004 年 4 月,深圳市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》(深圳市名称预核内字[2004]第 0485812 号),核准了―深圳市振华新材料股份有限公司‖该企业名称。

(2)2004 年 2 月 25 日,深圳振华与向黔新等 80 名自然人签署了《深圳市振华新材料股份有限公司发起人协议书》,约定了:振华新材料设立时的注册资

本为 2,000 万元,股本总数 2,000 万股,每股面值 1 元;深圳振华以机器设备出资,并以经深圳中庆会计师事务所有限公司评估的机器设备价值 766.128万元中

的 680 万元作价折股 680 万元,占公司设立时股本总额的 34%,其余 86.128 万元

计入公司的应付账款;其余发起人以货币出资共计 1,320 万元认购 1,320 万股,

占公司设立时股本总额的 66%。

2004 年 4 月 21 日,申自强等人向深圳市工商行政管理局提出申请,原发起

人申自强退出本次发起设立公司,其认购股份由发起人申黎丽、王玉华认购,公司发起人亦由 81 名变更为 80 名。

(3)公司的发起人于 2004 年 4 月 16 日召开了创立大会,创立大会审议并

通过了以下事项:同意共同发起设立公司;通过了公司的章程;选举了公司第

一届董事会成员;选举了公司第一届监事会成员;批准了关于设立费用的审计报告;同意发起人深圳振华以机器设备作为投资,确认深圳中庆会计师事务所有限公司出具的评估结果和深圳振华的投资额;授权公司董事会办理与公司发

起设立有关的其他一切事宜。在审议通过的公司章程中明确,公司设立时的经营范围为:锂离子电池正极材料,隔膜材料,场致发光材料生产;电子新材料的开发、研究、技术咨询和销售;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品),进出口贸易(凭进出口企业资格证书经营);物业管理(凭物业管理资质证书经营)。

(4)深圳中庆会计师事务所于 2004 年 4 月 16 日出具了―深庆[2004]验字第

347 号‖《验资报告》,根据该《验资报告》,截至 2004 年 4 月 15 日,公司已

收到全体发起人缴纳的注册资本合计 2,000万元,其中深圳振华以实物缴纳注册

资本 680 万元,其余发起人以货币缴纳注册资本 1,320 万元。

公司在设立后,深圳振华已将用于出资的机器设备及电子设备移交给公司,用于出资的汽车相应权属已变更登记至公司名下。

(5)2004 年 4 月 26 日,经深圳市工商行政管理局核准登记,振华新材料

领取了注册号为 4403012140684 的《企业法人营业执照》,正式成立。

设立时,公司的股权结构为:

序号 股东名称/姓名 持有股份(股) 持股比例(%) 出资方式

1 深圳振华 6,800,000 34.00 实物

2 蔡 健 2,000,000 10.00 货币

3 向黔新 1,500,000 7.50 货币

4 韦国光 1,400,000 7.00 货币

5 董 侠 1,000,000 5.00 货币

6 方 亮 470,000 2.35 货币

7 王 建 450,000 2.25 货币

8 刘一凡 300,000 1.50 货币

9 唐 林 300,000 1.50 货币

10 邹如海 300,000 1.50 货币

11 马 豫 300,000 1.50 货币

12 李 灏 230,000 1.15 货币 陈清洁 200,000 1.00 货币

14 闵沛农 200,000 1.00 货币

15 张少英 160,000 0.80 货币

16 吴德华 150,000 0.75 货币

17 申黎丽 160,000 0.80 货币

18 蔡光明 140,000 0.70 货币

19 黄 蓉 140,000 0.70 货币

20 王汉明 130,000 0.65 货币

21 邹坤麟 100,000 0.50 货币

22 王 芳 100,000 0.50 货币

23 张 欣 100,000 0.50 货币

24 仇惠民 100,000 0.50 货币

25 丁晓鸿 100,000 0.50 货币

26 唐尚斌 100,000 0.50 货币

27 朱亨林 100,000 0.50 货币

28 杨如忠 100,000 0.50 货币

29 蔡春林 100,000 0.50 货币

30 范春霞 100,000 0.50 货币

31 李晓玲 100,000 0.50 货币

32 宋泽娥 100,000 0.50 货币

33 成 弘 100,000 0.50 货币

34 白凤霞 100,000 0.50 货币

35 孙玉莲 100,000 0.50 货币

36 王玉华 90,000 0.45 货币

37 钱宝龙 80,000 0.40 货币

38 彭民剑 80,000 0.40 货币

39 向性双 80,000 0.40 货币

40 郝根宝 80,000 0.40 货币

41 吴 彬 80,000 0.40 货币 张 晓 80,000 0.40 货币

43 陈金明 70,000 0.35 货币

44 张友新 60,000 0.30 货币

45 陈 坤 60,000 0.30 货币

46 史汉兴 60,000 0.30 货币

47 孙雪芝 60,000 0.30 货币

48 王 宇 60,000 0.30 货币

49 曹锋军 60,000 0.30 货币

50 邵云生 60,000 0.30 货币

51 杨代祥 50,000 0.25 货币

52 鹿凯华 50,000 0.25 货币

53 龚黔兰 50,000 0.25 货币

54 胡 娟 50,000 0.25 货币

55 吴 迪 50,000 0.25 货币

56 龙 义 50,000 0.25 货币

57 张进纯 50,000 0.25 货币

58 潘 健 50,000 0.25 货币

59 马志普 50,000 0.25 货币

60 张 彪 50,000 0.25 货币

61 田 平 50,000 0.25 货币

62 张 正 50,000 0.25 货币

63 车文申 50,000 0.25 货币

64 陈 中 50,000 0.25 货币

65 闫利勤 50,000 0.25 货币

66 朱霞蓓 50,000 0.25 货币

67 张 琳 40,000 0.20 货币

68 黄桂蓉 40,000 0.20 货币

69 史 峻 30,000 0.15 货币

70 向 进 30,000 0.15 货币 黄 磊 20,000 0.10 货币

72 罗亚玲 20,000 0.10 货币

73 邹欠妹 20,000 0.10 货币

74 李 玲 20,000 0.10 货币

75 邱 敏 20,000 0.10 货币

76 秦德理 20,000 0.10 货币

77 刘宪忠 20,000 0.10 货币

78 葛梅芳 10,000 0.05 货币

79 殷筑安 10,000 0.05 货币

80 赵应仿 10,000 0.05 货币

- 合计 20,000,000 100.00 --

5.公司设立时,深圳振华未充分履行国有企业改制的程序。

根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发[2003]96 号)及《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发[2005]60 号)的规定,深圳振华以其所属分公司新材料厂、新光源厂的固定资产出资设立振华新材料,并安排部分员工到振华新材料就业的情形属于国有企业改制。

根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》(财管

字[2000]200 号)的规定,地方国有资产占用单位设立股份公司应当取得省级国

资监管部门的国有股权管理的批复文件。公司在发起设立时,深圳振华作为发起

人之一未向当时的国资监管部门贵州省国资委申请办理国有股权管理方案批复。

就上述事宜,贵州省国资委于 2016 年 4 月 8 日出具了《关于对深圳市振华新材料股份有限公司发起设立有关问题确认说明的复函》(黔国资函权[2016]56号),明确了:

1.按规定开展了资产评估及资产评估备案。深圳振华发起设立振华新材料时,按照《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令2001年第14号),聘请深圳中庆会计师事务所有限公司开展资产清查,对用于出资的机器设备等固定资产进行了资产评估(《资产评估报告书》深庆[2003]评字第025号),评估基准日

为2003年6月30日,评估方法为重置成本法,纳入评估范围固定资产账面价值为

702.96万元,评估价值为766.128万元。振华集团对该资产评估项目进行了备案,符合国家有关规定。

2.按规定开展了资产清查。发起设立振华新材料时,深圳振华是用机器设备

等固定资产出资,不用清产核资及财务审计,开展了资产清查,资产权属关系清晰,不存在产权纠纷。

3.按规定作了验资。深圳振华按国家有关规定履行了验资手续,聘请深圳中

庆会计师事务所出具了《验资报告》(深庆[2004]验字第347号)。

4.按规定履行了股东会审议决策程序。中国振华作为深圳振华股东,委托股

东代表于2004年2月18日参加了深圳振华召开的股东会,就发起设立振华新材料事项作了表决,同意深圳振华以机器设备及其他实物资产作价680万元投资发起设立振华新材料。有关决策程序符合《公司法》、深圳振华《公司章程》规定

5.办理了公司设立有关审批手续。发起设立公司时,深圳振华向深圳市人民政府有关部门报送了《关于设立深圳市振华新材料股份有限公司的可行性研究报告》,获得《关于以发起方式设立深圳市振华新材料股份有限公司的批复》(深

府股[2004]8号),同意深圳振华等81名发起人发起设立―深圳市振华新材料股份有

限公司‖;公司股本总额为2000万元,每股面值人民币1元,折为2000万股,其中,深圳振华持有680万股,占股本总额的34%,根据振华新材料发起人协书,深圳振华出资资产超出折股价值部分转为对新材料股份公司债权。

6.职工安置符合国家有关政策。深圳振华发起设立振华新材料时,充分考虑

了用于出资的机器设备及其他实物资产所在新光源厂、新材料厂职工权益,妥善安置了相关职工,符合国务院办公厅《转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》精神。

公司设立已依法获得深圳市人民政府的批复,且已履行了验资、工商登记等必备法律程序。就公司设立时深圳振华未充分履行国有企业改制程序已获得贵州省国资委的上述批复。同时,就公司现有的国有股权管理方案,中国电子已于2016年8月2日获得国务院国资委―国资产权[2016]838号‖《关于深圳市振华新材料股份有限公司国有股权管理问题有关问题的批复》。因此,前述事宜不影响公司设立的有效性,亦对本次申报挂牌不构成法律障碍。

(二)公司的股权变动情况根据深圳市人民政府于 2002 年 3 月 30 日核发的《关于同意将深圳证券交易所非上市股份有限公司股权登记托管业务移交深圳国际高新技术产权交易所的批复》及深圳市工商行政管理局于 2004 年 8 月 30 日核发的《关于非上市股份有限公司股权变更登记工作有关问题的复函》,深圳联交所负责深圳市非上市股份有限公司股份登记托管及股权变更登记的工作。

基于上述规定,公司于 2006 年与深圳联交所签订了股权登记托管服务合同,将公司股份托管至深圳联交所,同时,公司自设立后的历次股权变动已在深圳联交所办理了股权变更登记。

根据深圳联交所提供的资料及公司工商档案等资料,自公司设立后至本公开转让说明书出具之日,公司历次股权变动情况如下:

1.公司第一次股权转让

公司第一次股权转让的具体情况如下:

转让方 受让方转让股份

(万股)

转让价格(元/

股)转让总价

(万元)转让协议签署情况

刘一凡邹延龙

300,000 1.15 34.50

各方 2006 年 7 月 14 日签订书面协议

马 豫 160,000 1.15 18.40

丁晓鸿 100,000 1.15 11.50

孙玉莲 100,000 1.15 11.50

唐尚斌 100,000 1.15 11.50

钱宝龙 80,000 1.15 9.20

张进纯 50,000 1.15 5.75

张 彪 50,000 1.15 5.75

黄桂蓉 40,000 1.15 4.60

秦德理 20,000 1.15 2.30

2006 年 6 月 27 日,公司召开股东大会并形成决议,同意了上述股权转让。

就公司第一次股权转让,公司已于 2006 年 7 月 31 日向深圳联交所办理变更登记,并对公司章程进行了相应修订及办理了章程备案手续。

2006 年 7 月 18 日,深圳市产权交易中心分别对上述股权转让出具了《产权交易鉴证书》(深产权鉴字(2006)第 87 号),对本次股权转让进行了鉴证。

公司第一次股权变动后,公司的股权结构如下:

序号

股东名称/姓名持有股份

(股)持股比例

(%)序号

股东名称/姓名持有股份

(股)持股比例(%)

1 深圳振华 6,800,000 34.00 38 张 晓 80,000 0.40

2 蔡 健 2,000,000 10.00 39 陈金明 70,000 0.35

3 向黔新 1,500,000 7.50 40 陈 坤 60,000 0.30

4 韦国光 1,400,000 7.00 41 邵云生 60,000 0.30

5 董 侠 1,000,000 5.00 42 史汉兴 60,000 0.30

6 邹延龙 1,000,000 5.00 43 孙雪芝 60,000 0.30

7 方 亮 470,000 2.35 44 王 宇 60,000 0.30

8 王 建 450,000 2.25 45 张友新 60,000 0.30

9 唐 林 300,000 1.50 46 曹锋军 60,000 0.30

10 邹如海 300,000 1.50 47 车文申 50,000 0.25

11 李 灏 230,000 1.15 48 陈 中 50,000 0.25

12 陈清洁 200,000 1.00 49 龚黔兰 50,000 0.25

13 闵沛农 200,000 1.00 50 胡 娟 50,000 0.25

14 申黎丽 160,000 0.80 51 龙 义 50,000 0.25

15 张少英 160,000 0.80 52 鹿凯华 50,000 0.25

16 吴德华 150,000 0.75 53 马志普 50,000 0.25

17 马 豫 140,000 0.70 54 潘 健 50,000 0.25

18 蔡光明 140,000 0.70 55 田 平 50,000 0.25

19 黄 蓉 140,000 0.70 56 吴 迪 50,000 0.25

20 王汉明 130,000 0.65 57 闫利勤 50,000 0.25

21 白凤霞 100,000 0.50 58 杨代祥 50,000 0.25

22 蔡春林 100,000 0.50 59 张 正 50,000 0.25

23 成 弘 100,000 0.50 60 朱霞蓓 50,000 0.25

24 仇惠民 100,000 0.50 61 张 琳 40,000 0.20

25 范春霞 100,000 0.50 62 史 峻 30,000 0.15

26 李晓玲 100,000 0.50 63 向 进 30,000 0.15

27 宋泽娥 100,000 0.50 64 黄 磊 20,000 0.10

28 王 芳 100,000 0.50 65 李 玲 20,000 0.10 杨如忠 100,000 0.50 66 刘宪忠 20,000 0.10

30 张 欣 100,000 0.50 67 罗亚玲 20,000 0.10

31 朱亨林 100,000 0.50 68 邱 敏 20,000 0.10

32 邹坤麟 100,000 0.50 69 邹欠妹 20,000 0.10

33 王玉华 90,000 0.45 70 葛梅芳 10,000 0.05

34 郝根宝 80,000 0.40 71 殷筑安 10,000 0.05

35 彭民剑 80,000 0.40 72 赵应仿 10,000 0.05

36 吴 彬 80,000 0.40 - 合计 20,000,000 100.00

37 向性双 80,000 0.40

本次股权转让发生于 2006 年,公司成立于 2004 年 4 月 26 日,公司发起设

立已满一年,本次股权转让符合《公司法》关于发起人股份转让的规定。

就本次股权转让,转、受让双方已签署了书面转让协议,并已在深圳联交所办理了变更登记,受让方邹延龙已出具了书面文件并确认本次股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷。综上,主办券商及大成律师认为本次股份转让真实合法,不存在纠纷或潜在纠纷。

2.公司第二次股权转让

公司第二次股权转让的具体情况如下:

转让方 受让方 转让股份(股)转让价格(元/股)

转让总价(万元) 转让协议签署情况

蔡 健 董 侠 2,000,000 1.05 210.00 签订书面协议

唐 林

马建华 20,000 1.05 2.10 签订书面协议

兰红英 100,000 1.05 10.50 签订书面协议

杨立棠 50,000 1.05 5.25 签订书面协议

邱三桃 30,000 1.05 3.15 签订书面协议

齐 靖 50,000 1.05 5.25 签订书面协议

李国平 50,000 1.05 5.25 签订书面协议

黄 蓉 杨京梅 140,000 1.1 15.40 签订书面协议

就公司第二次股权变动,公司已于 2007 年 3 月 26 日向深圳联交所办理变更登记,并对公司章程进行了相应修订及办理了章程备案手续。

公司第二次股权转让后,公司的股权结构如下:

序号

股东名称/姓名持有股份

(股)持股比例

(%)序号股东名

称/姓名持有股份

(股)持股比例

(%)

1 深圳振华 6,800,000 34.00 40 邵云生 60,000 0.30

2 董 侠 3,000,000 15.00 41 史汉兴 60,000 0.30

3 向黔新 1,500,000 7.50 42 孙雪芝 60,000 0.30

4 韦国光 1,400,000 7.00 43 王 宇 60,000 0.30

5 邹延龙 1,000,000 5.00 44 张友新 60,000 0.30

6 方 亮 470,000 2.35 45 曹锋军 60,000 0.30

7 王 建 450,000 2.25 46 车文申 50,000 0.25

8 邹如海 300,000 1.50 47 陈 中 50,000 0.25

9 李 灏 230,000 1.15 48 龚黔兰 50,000 0.25

10 陈清洁 200,000 1.00 49 胡 娟 50,000 0.25

11 闵沛农 200,000 1.00 50 龙 义 50,000 0.25

12 申黎丽 160,000 0.80 51 鹿凯华 50,000 0.25

13 张少英 160,000 0.80 52 马志普 50,000 0.25

14 吴德华 150,000 0.75 53 潘 健 50,000 0.25

15 马 豫 140,000 0.70 54 田 平 50,000 0.25

16 蔡光明 140,000 0.70 55 吴 迪 50,000 0.25

17 杨京梅 140,000 0.70 56 闫利勤 50,000 0.25

18 王汉明 130,000 0.65 57 杨代祥 50,000 0.25

19 白凤霞 100,000 0.50 58 张 正 50,000 0.25

20 蔡春林 100,000 0.50 59 朱霞蓓 50,000 0.25

21 成 弘 100,000 0.50 60 杨立棠 50,000 0.25

22 仇惠民 100,000 0.50 61 齐 靖 50,000 0.25

23 范春霞 100,000 0.50 62 李国平 50,000 0.25

24 李晓玲 100,000 0.50 63 张 琳 40,000 0.20

25 宋泽娥 100,000 0.50 64 史 峻 30,000 0.15

26 王 芳 100,000 0.50 65 向 进 30,000 0.15 杨如忠 100,000 0.50 66 邱三桃 30,000 0.15

28 张 欣 100,000 0.50 67 黄 磊 20,000 0.10

29 朱亨林 100,000 0.50 68 李 玲 20,000 0.10

30 邹坤麟 100,000 0.50 69 刘宪忠 20,000 0.10

31 兰红英 100,000 0.50 70 罗亚玲 20,000 0.10

32 王玉华 90,000 0.45 71 邱 敏 20,000 0.10

33 郝根宝 80,000 0.40 72 邹欠妹 20,000 0.10

34 彭民剑 80,000 0.40 73 马建华 20,000 0.10

35 吴 彬 80,000 0.40 74 葛梅芳 10,000 0.05

36 向性双 80,000 0.40 75 殷筑安 10,000 0.05

37 张 晓 80,000 0.40 76 赵应仿 10,000 0.05

38 陈金明 70,000 0.35 -- 合计 20,000,000 100.00

39 陈 坤 60,000 0.30

就本次股权转让,根据股权变动时适用的《公司法》第一百四十二条第二款的规定,股份公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,前述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份,公司章程可以对董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。同时,本次股权变动时适用的公司章程的规定,公司董事、监事、高级管理人员在任职期间及辞职后半年内不得转让股份。

根据有关转让协议及确认文件,蔡健、唐林分别将其所持公司股份全部对外

转让,二人任公司第一届董事会董事,因此,蔡建及唐林本次全部转让股份违反

《公司法》及当时适用的公司章程的规定。

蔡健于 2006 年 1 月签署了股权转让协议,唐林系于 2006 年 2 月将股权对外转让,蔡健、唐林于 2006 年 6 月辞去公司第一届董事职务,在唐林、蔡健辞去

第一届董事职满半年后,限制蔡健、唐林股份转让的情形已得以消除。

根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定,有下列情形之一的,合同无效:―(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。‖根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》规定―合同法第五十二

条第(五)项规定的?强制性规定‘是指效力性强制性规定。‖

主办券商及大成律师认为,《公司法》第一百四十二条第二款的规定并不属于效力性强制性规定,不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定的五种情形之一。

公司已于 2016 年 5 月 23 日召开了 2016 年第二次临时股东大会,对上述股权转让予以了确认。

本次股权变动已在深圳联交所办理了变更登记。同时,就蔡健与董侠间开元棋牌的股权变动,董侠及蔡健皆已出具书面文件并确认该笔股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷;就唐林与马建华等 6 人间的股权变动,唐林、兰红英皆已出具书面文件并确认该等股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷;就黄蓉与杨京梅间的股权变动,杨京梅已出具书面文件并确认该笔股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷。

综上,主办券商及大成律师认为,虽然唐林、蔡健转让股份时任公司第一届董事会董事,二人本次全部转让股份违反《公司法》及公司章程的规定,但蔡健、唐林于对外转让股份后较短时间内已辞去公司第一届董事职务,在唐林、蔡健辞去第一届董事职务满半年后,限制蔡健、唐林股份转让的情形已得以消除;同时,唐林、蔡健该等二人的上述股权转让曾违反公司章程的规定不影响股权转让的有效性。综上,主办券商及大成律师认为,本次股份转让真实,不存在纠纷或潜在纠纷。

3.公司第三次股权转让

公司第三次股权转让的具体情况如下:

转让方 受让方转让股份

(股)转让价格(元/股)

转让总价(万

元)转让协议签署情况

向性双 刘国强 80,000 1.10 8.80 签订书面协议

成 弘赵孝连

100,000 1.15 11.50 签订书面协议

龙 义 50,000 1.15 5.75 签订书面协议

就公司第三次股权变动,公司已于 2007 年 11 月 27 日向深圳联交所办理变更登记,并对公司章程进行了相应修订及办理了章程备案手续。

公司第三次股权转让后,公司的股权结构如下:

序号

股东名称/姓名持有股份

(股)持股比例

(%)序号股东名称

/姓名持有股份

(股)持股比例

(%)

1 深圳振华 6,800,000 34.00 39 陈 坤 60,000 0.30

2 董 侠 3,000,000 15.00 40 邵云生 60,000 0.30

3 向黔新 1,500,000 7.50 41 史汉兴 60,000 0.30

4 韦国光 1,400,000 7.00 42 孙雪芝 60,000 0.30

5 邹延龙 1,000,000 5.00 43 王 宇 60,000 0.30

6 方 亮 470,000 2.35 44 张友新 60,000 0.30

7 王 建 450,000 2.25 45 曹锋军 60,000 0.30

8 邹如海 300,000 1.50 46 车文申 50,000 0.25

9 李 灏 230,000 1.15 47 陈 中 50,000 0.25

10 陈清洁 200,000 1.00 48 龚黔兰 50,000 0.25

11 闵沛农 200,000 1.00 49 胡 娟 50,000 0.25

12 申黎丽 160,000 0.80 50 鹿凯华 50,000 0.25

13 张少英 160,000 0.80 51 马志普 50,000 0.25

14 吴德华 150,000 0.75 52 潘 健 50,000 0.25

15 赵孝连 150,000 0.75 53 田 平 50,000 0.25

16 马 豫 140,000 0.70 54 吴 迪 50,000 0.25

17 蔡光明 140,000 0.70 55 闫利勤 50,000 0.25

18 杨京梅 140,000 0.70 56 杨代祥 50,000 0.25

19 王汉明 130,000 0.65 57 张 正 50,000 0.25

20 白凤霞 100,000 0.50 58 朱霞蓓 50,000 0.25

21 蔡春林 100,000 0.50 59 杨立棠 50,000 0.25

22 仇惠民 100,000 0.50 60 齐 靖 50,000 0.25

23 范春霞 100,000 0.50 61 李国平 50,000 0.25

24 李晓玲 100,000 0.50 62 张 琳 40,000 0.20

25 宋泽娥 100,000 0.50 63 史 峻 30,000 0.15

26 王 芳 100,000 0.50 64 向 进 30,000 0.15

27 杨如忠 100,000 0.50 65 邱三桃 30,000 0.15 张 欣 100,000 0.50 66 黄 磊 20,000 0.10

29 朱亨林 100,000 0.50 67 李 玲 20,000 0.10

30 邹坤麟 100,000 0.50 68 刘宪忠 20,000 0.10

31 兰红英 100,000 0.50 69 罗亚玲 20,000 0.10

32 王玉华 90,000 0.45 70 邱 敏 20,000 0.10

33 郝根宝 80,000 0.40 71 邹欠妹 20,000 0.10

34 彭民剑 80,000 0.40 72 马建华 20,000 0.10

35 吴 彬 80,000 0.40 73 葛梅芳 10,000 0.05

36 张 晓 80,000 0.40 74 殷筑安 10,000 0.05

37 刘国强 80,000 0.40 75 赵应仿 10,000 0.05

38 陈金明 70,000 0.35 -- 合计 20,000,000 100.00

公司第三次股权转让已在深圳联交所办理了变更登记,公司第三次股权变动

已签署书面协议;就向性双与刘国强间的股权转让,受让方刘国强已出具书面文件并确认该笔股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷;同时,就成弘、龙义与赵孝连之间的股权变动,受让方赵孝连已出具书面文件并确认该笔股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷。综上,主办券商及发成律师认为,本次股份转让真实,不存在纠纷或潜在纠纷。

4.公司第四次股权转让

公司第四次股权转让的具体情况如下:

转让方 受让方转让股份

(股)

转让价格(元/

股)转让总价

(万元)转让协议签署情况

闫利勤 彭凌飞 50,000 1.30 6.50 签订书面协议

田平 涂健 50,000 1.30 6.50 签订书面协议

李晓玲 陈玲 100,000 1.30 13.00 签订书面协议

邱三桃黄丽明

30,000 1.30 3.90 签订书面协议

马建华 20,000 1.30 2.60 签订书面协议

李国平 50,000 1.30 6.50 签订书面协议兰红英

白 新 50,000 1.30 6.50 签订书面协议

黎锐文 50,000 1.30 6.50 签订书面协议孙雪芝

刘立君 40,000 1.30 5.20 签订书面协议

殷筑安 20,000 1.30 2.60 签订书面协议

彭民剑 赵孝珊 80,000 1.30 10.40 签订书面协议杨立棠

沈熙娅 40,000 1.30 5.20 签订书面协议

方祯 10,000 1.30 1.30 签订书面协议史汉兴潘丹

60,000 1.30 7.80 签订书面协议

申黎丽 160,000 1.30 20.80 签订书面协议

王玉华 90,000 1.30 11.70 签订书面协议

马豫 140,000 1.30 18.20 签订书面协议

张正 50,000 1.30 6.50 签订书面协议

公司本次股权转让后,公司的股权结构如下:

序号

股东名称/姓名持有股份

(股)持股比例

(%)序号股东名

称/姓名持有股份

(股)持股比例

(%)

1 深圳振华 6,800,000 34.00 37 张友新 60,000 0.30

2 董 侠 3,000,000 15.00 38 王 宇 60,000 0.30

3 向黔新 1,500,000 7.50 39 邵云生 60,000 0.30

4 韦国光 1,400,000 7.00 40 陈 坤 60,000 0.30

5 邹延龙 1,000,000 5.00 41 曹锋军 60,000 0.30

6 潘 丹 500,000 2.50 42 朱霞蓓 50,000 0.25

7 方 亮 470,000 2.35 43 杨代祥 50,000 0.25

8 王 建 450,000 2.25 44 吴 迪 50,000 0.25

9 邹如海 300,000 1.50 45 齐 靖 50,000 0.25

10 李 灏 230,000 1.15 46 潘 健 50,000 0.25

11 闵沛农 200,000 1.00 47 马志普 50,000 0.25

12 陈清洁 200,000 1.00 48 鹿凯华 50,000 0.25

13 张少英 160,000 0.80 49 胡 娟 50,000 0.25

14 赵孝连 150,000 0.75 50 龚黔兰 50,000 0.25

15 吴德华 150,000 0.75 51 陈 中 50,000 0.25

16 杨京梅 140,000 0.70 52 车文申 50,000 0.25 蔡光明 140,000 0.70 53 白 新 50,000 0.25

18 王汉明 130,000 0.65 54 黎锐文 50,000 0.25

19 邹坤麟 100,000 0.50 55 彭凌飞 50,000 0.25

20 朱亨林 100,000 0.50 56 涂 健 50,000 0.25

21 张 欣 100,000 0.50 57 张 琳 40,000 0.20

22 杨如忠 100,000 0.50 58 沈熙娅 40,000 0.20

23 王 芳 100,000 0.50 59 刘立君 40,000 0.20

24 宋泽娥 100,000 0.50 60 向 进 30,000 0.15

25 范春霞 100,000 0.50 61 史 峻 30,000 0.15

26 仇惠民 100,000 0.50 62 殷筑安 30,000 0.15

27 蔡春林 100,000 0.50 63 邹欠妹 20,000 0.10

28 白凤霞 100,000 0.50 64 邱 敏 20,000 0.10

29 陈 玲 100,000 0.50 65 罗亚玲 20,000 0.10

30 黄丽明 100,000 0.50 66 刘宪忠 20,000 0.10

31 张 晓 80,000 0.40 67 李 玲 20,000 0.10

32 吴 彬 80,000 0.40 68 黄 磊 20,000 0.10

33 刘国强 80,000 0.40 69 赵应仿 10,000 0.05

34 郝根宝 80,000 0.40 70 葛梅芳 10,000 0.05

35 赵孝珊 80,000 0.40 71 方 祯 10,000 0.05

36 陈金明 70,000 0.35 -- 合计 20,000,000 100.00经核查,就公司第四次股权转让,公司已于 2008 年 2 月 22 日向深圳联交所办理变更登记,并对公司章程进行了相应修订及办理了章程备案手续。

就闫利勤与彭凌飞间的股权转让,因该等 2 人已不持有公司股份,公司难以联系上该等人员,控股股东中国振华已出具了承诺,承诺―因将来就闫利勤与彭凌飞间的股权转让存在纠纷,中国振华将负责予以积极协商解决,并确保不会对振华新材料造成不利影响。‖就田平与涂健间的股权转让,田平已出具书面文件并确认该笔股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷;就李晓玲与陈玲间的股权转让,陈玲已出具书面文件并确认该笔股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷;就马建华、邱三桃、李国平与黄丽明间的股权转让,黄丽明已出具书面文件并确认该该等股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷;就兰红英与白新、黎锐文间的股权转让,黎锐文、兰红英皆已出具书面文件并确认该笔股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷;就孙雪芝与刘立君、殷筑安间的股权转让,刘立君、殷筑安皆已出具书面文件并确认该笔股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷;就彭民剑与赵孝珊间的股权转让,赵孝珊已出具书面文件并确认该笔股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷;就杨立棠与沈熙娅、方祯间的股权转让,沈熙娅、方祯已出具书面文件并确认该笔股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷;就张正、史汉兴、申黎丽、王玉华、马豫与潘丹间的股权转让,潘丹已出具书面文件并确认该笔股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷。综上,主办券商及大成律师认为,本次股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷。

5.公司第五次股权转让

2009 年 2 月 27 日,涂健与周玉珍签订《股权转让协议》,约定涂健将其所

持公司股份 5 万股,占公司总股本的 0.25%,以每股 1.4 元的价格转让给周玉珍,股权转让总价为 7 万元。

经核查,就公司第五次股权转让,公司已于 2009 年 3 月 4 日向深圳联交所办理变更登记,并对公司章程进行了相应修订及办理了章程备案手续。

公司第五次股权转让给后,公司的股权结构如下:

序号

股东名称/姓名持有股份

(股)持股比例

(%)序号股东名

称/姓名持有股份

(股)持股比例

(%)

1 深圳振华 6,800,000 34.00 37 张友新 60,000 0.30

2 董 侠 3,000,000 15.00 38 王 宇 60,000 0.30

3 向黔新 1,500,000 7.50 39 邵云生 60,000 0.30

4 韦国光 1,400,000 7.00 40 陈 坤 60,000 0.30

5 邹延龙 1,000,000 5.00 41 曹锋军 60,000 0.30

6 潘 丹 500,000 2.50 42 朱霞蓓 50,000 0.25

7 方 亮 470,000 2.35 43 杨代祥 50,000 0.25

8 王 建 450,000 2.25 44 吴 迪 50,000 0.25

9 邹如海 300,000 1.50 45 齐 靖 50,000 0.25 李 灏 230,000 1.15 46 潘 健 50,000 0.25

11 闵沛农 200,000 1.00 47 马志普 50,000 0.25

12 陈清洁 200,000 1.00 48 鹿凯华 50,000 0.25

13 张少英 160,000 0.80 49 胡 娟 50,000 0.25

14 赵孝连 150,000 0.75 50 龚黔兰 50,000 0.25

15 吴德华 150,000 0.75 51 陈 中 50,000 0.25

16 杨京梅 140,000 0.70 52 车文申 50,000 0.25

17 蔡光明 140,000 0.70 53 白 新 50,000 0.25

18 王汉明 130,000 0.65 54 黎锐文 50,000 0.25

19 邹坤麟 100,000 0.50 55 彭凌飞 50,000 0.25

20 朱亨林 100,000 0.50 56 周玉珍 50,000 0.25

21 张 欣 100,000 0.50 57 张 琳 40,000 0.20

22 杨如忠 100,000 0.50 58 沈熙娅 40,000 0.20

23 王 芳 100,000 0.50 59 刘立君 40,000 0.20

24 宋泽娥 100,000 0.50 60 向 进 30,000 0.15

25 范春霞 100,000 0.50 61 史 峻 30,000 0.15

26 仇惠民 100,000 0.50 62 殷筑安 30,000 0.15

27 蔡春林 100,000 0.50 63 邹欠妹 20,000 0.10

28 白凤霞 100,000 0.50 64 邱 敏 20,000 0.10

29 陈 玲 100,000 0.50 65 罗亚玲 20,000 0.10

30 黄丽明 100,000 0.50 66 刘宪忠 20,000 0.10

31 张 晓 80,000 0.40 67 李 玲 20,000 0.10

32 吴 彬 80,000 0.40 68 黄 磊 20,000 0.10

33 刘国强 80,000 0.40 69 赵应仿 10,000 0.05

34 郝根宝 80,000 0.40 70 葛梅芳 10,000 0.05

35 赵孝珊 80,000 0.40 71 方 祯 10,000 0.05

36 陈金明 70,000 0.35 -- 合计 20,000,000 100.00经核查,公司第五次股权转让已在深圳联交所办理了变更登记;涂健与周玉珍间的股权转让间的股权变动已签署书面协议。就涂健与周玉珍间的股权转让,周玉珍已出具了书面文件并确认本次股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷。综上,主办券商及大成律师认为,本次股份转让真实,不存在纠纷或潜在纠纷。

6.公司第一次增资

(1)本次新增股本履行的程序2009 年 5 月 15 日,公司与中国振华、董侠等 60 名认缴方签订了《深圳市振华新材料股份有限公司增资扩股协议书》,协议约定:振华新材料注册资本由

2,000万元增至 5,000万元,新增股份分别由中国振华以货币方式认缴 1,020万股、

其余 1,980 万股由董侠等 59 名自然人以货币方式认缴。

本次增资的定价系在振华新材料截至 2008 年 12 月 31 日经评估的每股净资

产 1.36 元的基础上溢价 3%,即以 1.4 元/股作为增资价格。

60 名认缴方认缴新增出资的具体情况如下:

序号

认缴方 新增股份(股)出资方式序号

认缴方 新增股份(股)出资方式

1 中国振华 10,200,000 货币 32 杨 琪 100,000 货币

2 施全根 2,300,000 货币 33 徐 萍 100,000 货币

3 黄 河 2,000,000 货币 34 邓延超 100,000 货币

4 王钦万 1,800,000 货币 35 刘晓文 100,000 货币

5 熊小川 1,500,000 货币 36 罗国莉 100,000 货币

6 赵孝连 1,200,000 货币 37 周玉珍 80,000 货币

7 董 侠 1,000,000 货币 38 殷筑安 70,000 货币

8 李淑花 800,000 货币 39 蔡光明 60,000 货币

9 陈 林 650,000 货币 40 王超峰 60,000 货币

10 王朝晖 600,000 货币 41 王 芳 50,000 货币

11 洪 斌 600,000 货币 42 朱 堃 50,000 货币

12 蔡 健 500,000 货币 43 陈 敏 50,000 货币

13 樊中成 500,000 货币 44 闫文涛 50,000 货币

14 孙先志 500,000 货币 45 吴 杰 50,000 货币

15 卢 峰 490,000 货币 46 胡艳清 50,000 货币

16 李小宁 480,000 货币 47 李筑明 50,000 货币

17 刘胜梅 400,000 货币 48 赵和平 50,000 货币 张 杰 400,000 货币 49 车文申 50,000 货币

19 向黔新 300,000 货币 50 张 琳 40,000 货币

20 吴 勇 300,000 货币 51 黄 磊 30,000 货币

21 方 明 300,000 货币 52 曾国城 30,000 货币

22 余 静 250,000 货币 53 李惠敏 30,000 货币

23 单 群 250,000 货币 54 胡 娟 20,000 货币

24 潘 丹 200,000 货币 55 沈熙娅 20,000 货币

25 席建琼 190,000 货币 56 李 玲 20,000 货币

26 国 婧 190,000 货币 57 邱 敏 20,000 货币

27 易 英 140,000 货币 58 王 瑾 20,000 货币

28 胡 锐 130,000 货币 59 何玉娟 20,000 货币

29 张 晓 120,000 货币 60 方 祯 10,000 货币

30 李 静 120,000 货币 -- 合计 30,000,000 --

31 辜正前 110,000 货币

2009 年 5 月 15 日,公司召开了股东大会并形成决议,审议通过了上述增资方案。

就本次增资,公司委托北京中盛联盟资产评估有限公司对其资产进行了评

估。2009 年 3 月 19 日,北京中盛联盟资产评估有限公司出具中盛联盟(北京)A 评报字(2009)第 039 号《深圳市振华新材料股份有限公司拟股权转让资产评估说明》,根据前述评估报告,评估基准日为 2008 年 12 月 31 日,评估方法为收益法,评估结果为振华新材料在评估基准日的股东全部权益价值为 2,721.96万元。

2009 年 6 月 11 日,振华新材料就上述评估报告向贵州省国资委申请办理了备案手续。

就本次增资,开元信德会计师事务所深圳分所于 2009 年 6 月 11 日出具了―开元信德深分验字(2009)第 028 号‖《验资报告》。根据该《验资报告》,截至

2009 年 6 月 11 日,中国振华及其他认缴方足额缴纳认缴的增资款,其中 3,000

万元计入公司注册资本,余额 1,200 万元计入公司资本公积。

公司已就本次增资对章程相关条款进行了修改并完成了工商变更登记手续,并取得工商部门换发的《企业法人营业执照》,公司的注册资本及实收资本变更

为 5,000 万元。

本次增资完成后,深圳联交所登记的公司股东名册如下:

序号

股东名称/姓名持有股份

(股)持股比例

(%)序号股东名

称/姓名持有股份

(股)持股比例

(%)

1 中国振华 10,200,000 20.40 59 车文申 100,000 0.20

2 深圳电子 6,800,000 13.60 60 殷筑安 100,000 0.20

3 董 侠 4,000,000 8.00 61 杨 琪 100,000 0.20

4 施全根 2,300,000 4.60 62 徐 萍 100,000 0.20

5 黄 河 2,000,000 4.00 63 邓延超 100,000 0.20

6 向黔新 1,800,000 3.60 64 刘晓文 100,000 0.20

7 王钦万 1,800,000 3.60 65 罗国莉 100,000 0.20

8 熊小川 1,500,000 3.00 66 吴 彬 80,000 0.16

9 韦国光 1,400,000 2.80 67 刘国强 80,000 0.16

10 赵孝连 1,350,000 2.70 68 郝根宝 80,000 0.16

11 邹延龙 1,000,000 2.00 69 赵孝珊 80,000 0.16

12 李淑花 800,000 1.60 70 张 琳 80,000 0.16

13 潘 丹 700,000 1.40 71 陈金明 70,000 0.14

14 陈 林 650,000 1.30 72 胡 娟 70,000 0.14

15 王朝晖 600,000 1.20 73 张友新 60,000 0.12

16 洪 斌 600,000 1.20 74 王 宇 60,000 0.12

17 蔡 健 500,000 1.00 75 邵云生 60,000 0.12

18 樊中成 500,000 1.00 76 陈 坤 60,000 0.12

19 孙先志 500,000 1.00 77 曹锋军 60,000 0.12

20 卢 峰 490,000 0.98 78 沈熙娅 60,000 0.12

21 李小宁 480,000 0.96 79 王超峰 60,000 0.12

22 方 亮 470,000 0.94 80 朱霞蓓 50,000 0.10

23 王 建 450,000 0.90 81 杨代祥 50,000 0.10

24 刘胜梅 400,000 0.80 82 吴 迪 50,000 0.10

25 张 杰 400,000 0.80 83 齐 靖 50,000 0.10 邹如海 300,000 0.60 84 潘 健 50,000 0.10

27 吴 勇 300,000 0.60 85 马志普 50,000 0.10

28 方 明 300,000 0.60 86 鹿凯华 50,000 0.10

29 余 静 250,000 0.50 87 龚黔兰 50,000 0.10

30 单 群 250,000 0.50 88 陈 中 50,000 0.10

31 李 灏 230,000 0.46 89 白 新 50,000 0.10

32 闵沛农 200,000 0.40 90 黎锐文 50,000 0.10

33 陈清洁 200,000 0.40 91 彭凌飞 50,000 0.10

34 蔡光明 200,000 0.40 92 黄 磊 50,000 0.10

35 张 晓 200,000 0.40 93 朱 堃 50,000 0.10

36 席建琼 190,000 0.38 94 陈 敏 50,000 0.10

37 国 婧 190,000 0.38 95 闫文涛 50,000 0.10

38 张少英 160,000 0.32 96 吴 杰 50,000 0.10

39 吴德华 150,000 0.30 97 胡艳清 50,000 0.10

40 王 芳 150,000 0.30 98 李筑明 50,000 0.10

41 杨京梅 140,000 0.28 99 赵和平 50,000 0.10

42 易 英 140,000 0.28 100 刘立君 40,000 0.08

43 王汉明 130,000 0.26 101 邱 敏 40,000 0.08

44 周玉珍 130,000 0.26 102 李 玲 40,000 0.08

45 胡 锐 130,000 0.26 103 向 进 30,000 0.06

46 李 静 120,000 0.24 104 史 峻 30,000 0.06

47 辜正前 110,000 0.22 105 曾国城 30,000 0.06

48 邹坤麟 100,000 0.20 106 李惠敏 30,000 0.06

49 朱亨林 100,000 0.20 107 邹欠妹 20,000 0.04

50 张 欣 100,000 0.20 108 罗亚玲 20,000 0.04

51 杨如忠 100,000 0.20 109 刘宪忠 20,000 0.04

52 宋泽娥 100,000 0.20 110 方 祯 20,000 0.04

53 范春霞 100,000 0.20 111 王 瑾 20,000 0.04

54 仇惠民 100,000 0.20 112 何玉娟 20,000 0.04 蔡春林 100,000 0.20 113 赵应仿 10,000 0.02

56 白凤霞 100,000 0.20 114 葛梅芳 10,000 0.02

57 陈 玲 100,000 0.20

合计 50,000,000 100.00

58 黄丽明 100,000 0.20

(2)本次新增股份中存在的股份代持情况经核查,卢峰、张杰、孙先志、李小宁、辜正前、席建琼、国婧认缴的公司股份中的部分股份系代其他自然人持有。

根据委托持股人分别与卢峰、张杰、孙先志、李小宁、辜正前、席建琼、国婧签订的《委托投资协议》,卢峰、张杰、孙先志、李小宁、辜正前、席建琼、国婧分别受托代其他自然人持有公司股份的具体情况如下:

序号 受托持股人 委托人 委托代为持有的股份(股) 占总股本比例(%)

1

卢 峰

姜明霞 50,000 0.10

2 杨 琴 30,000 0.06

3 李 青 30,000 0.06

4 杨 芳 30,000 0.06

5 赵 忠 180,000 0.36

6 孙鑫 30,000 0.06

7 张劲 50,000 0.10

8 肖立群 30,000 0.06

9 黄 云 30,000 0.06

小计 460,000 九乐棋牌0.92

10

张 杰

王 莉 30,000 0.06

11 兰红英 20,000 0.04

12 郭培舜 50,000 0.10

13 周峰 30,000 0.06

14 侯乔坤 50,000 0.10

15 龚锦华 30,000 0.06

16 杨德平 30,000 0.06

17 赵红梅 30,000 0.06 黄 媛 20,000 0.04

19 周月琳 30,000 0.06

小计 320,000 0.64

20孙先志

李景章 150,000 0.30

21 黄波 50,000 0.10

22 尚晓云 50,000 0.10

23 黄寒寒 30,000 0.06

24 徐平友 30,000 0.06

25 孙仙 10,000 0.02

26 付贤民 100,000 0.20

27 马建华 50,000 0.10

小计 470,000 0.94

28李小宁

朱枝勇 30,000 0.06

29 伍洪 220,000 0.44

30 曾清 30,000 0.06

31 王 敬 20,000 0.04

32 司勇 10,000 0.02

33 郑晏明 40,000 0.08

34 刘 慧 30,000 0.06

35 陈昌月 30,000 0.06

36 张红爱 50,000 0.10

小计 460,000 0.92

37辜正前

李万喜 10,000 0.02

38 王富明 20,000 0.04

39 李树军 30,000 0.06

40 向忠辉 10,000 0.02

小计 70,000 0.14

41席建琼

倪 敏 50,000 0.10

42 吴成运 50,000 0.10 杨 磊 30,000 0.06

44 胡光文 10,000 0.02

45 王 蓉 10,000 0.02

小计 150,000 0.30

46

国 婧

郑鹤年 50,000 0.10

47 段宜兴 30,000 0.06

48 杨增实 30,000 0.06

49 董绪臣 30,000 0.06

50 覃旭东 30,000 0.06

51 邱兴维 10,000 0.02

小计 180,000 0.36

合计 2,110,000 4.22

上述股份代持情形并未导致公司股东超过 200 人;同时,卢峰、张杰、孙先志、李小宁、辜正前、席建琼、国婧代 51 名自然人持有公司股份事宜并不违反《公司法》禁止性规定。

就卢峰、张杰、孙先志、李小宁、辜正前、席建琼、国婧代 51 名自然人持有公司股份事宜,卢峰、张杰、孙先志、李小宁、辜正前、席建琼、国婧分别与委托人已签署了《委托持股协议》,同时,亦不违反《公司法》的禁止性规定,因此,卢峰、张杰、孙先志、李小宁、辜正前、席建琼、国婧与 51 名自然人之间的代持关系明晰、有效,亦不影响公司本次增资的合法、有效。

(3)本次增资过程中存在的瑕疵根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》(财管

字〔2000〕200 号)的规定,非上市公司国有股权发生直接或间接转让、划转以

及因司法冻结、担保等引起的股权变动及或有变动应当办理国有股权设置批复,同时,地方股东单位的国有股权管理事宜一般由省级国资部门审核批准,国务院有关部门或中央管理企业的国有股权管理事宜由财政部审核批准。本次增资完成后,公司的国有股权发生了变动,国有股东中国振华应当向贵州省国资委办理公司国有股权管理方案设置批复。就本次增资引起的国有股权变动,中国振华未向贵州省国资委办理公司国有股权管理方案设置批复。

就上述事宜,中国振华已在向国务院国资委申报国有股权管理方案批复时予以说明,国务院国资委未就此提出异议,并批复了公司的国有股权设置方案。因此,主办券商及大成律师认为,就本次增资引起的国有股权变动,中国振华未及时向贵州省国资委办理公司国有股权管理方案设置批复,但事后予以了规范,获得了国有股权设置批复,该瑕疵不会影响本次增资的有效性,亦对本次申报挂牌不构成法律障碍。综上,主办券商及大成律师认为,本次增资真实、有效,不存在纠纷或潜在纠纷。

7.公司第六次股权转让

公司第六次股权转让的具体情况如下:

转让方 受让方 转让股份(股)转让价格(元/股)转让总价

(万元)转让协议签署情况

深圳振华 中国振华 6,800,000 1.40 952.00 签订书面协议邹坤麟向黔新

100,000 1.40 14.00 签订书面协议

邹如海 300,000 1.40 42.00 签订书面协议

宋泽娥 100,000 1.40 14.00 签订书面协议

张欣 100,000 1.40 14.00 签订书面协议朱霞蓓李玲

50,000 1.40 7.00 签订书面协议

陈坤 60,000 1.40 8.40 签订书面协议

马志普 50,000 1.40 7.00 签订书面协议方亮范春霞

70,000 1.40 9.80 签订书面协议

吴彬 80,000 1.40 11.20 签订书面协议

陈中 王芳 50,000 1.40 7.00 签订书面协议

(1)深圳振华与中国振华间的股权转让2009 年 6 月 11 日,贵州省国资委出具了《关于中国振华电子集团有限公司协议受让深圳市振华新材料股份有限公司股份事宜的批复》(黔国资复产权

[2009]59 号),同意深圳振华以协议方式向中国振华转让其所持公司 680 万股股权。

公司委托北京中盛联盟资产评估有限公司对其资产进行了评估。2009 年 3

月 19 日,北京中盛联盟资产评估有限公司出具中盛联盟(北京)A 评报字(2009)

第 039 号《深圳市振华新材料股份有限公司拟股权转让资产评估说明》,根据前

述评估报告,评估基准日为 2008 年 12 月 31 日,评估方法为收益法、评估结果为公司在评估基准日的股东全部权益价值为 2,721.96 万元。同时,2009 年 6 月

11 日,公司就上述评估报告向贵州省国资委申请办理了备案手续。

2009 年 6 月 5 日,深圳振华与中国振华签订《股权转让协议》,约定深圳

振华将其所持公司股份 680 万股以每股 1.4 元,共计 952 万元的价格转让给中国振华。

2009 年 6 月 11 日,深圳联交所出具了《产权交易鉴证书》(深高交所鉴字

[2009]第 00030 号),对上述股权转让予以了鉴证。

经核查,就上述股权变动,公司已于 2009 年 6 月 11 日向深圳联交所办理变更登记。深圳振华与中国振华间的股权转让已履行了必备的审批、评估及备案程序,并签署了书面转让协议;本次股权转让后,中国振华未向贵州省国资委办理公司国有股权管理方案设置批复。

就上述事宜,如本公开转让说明书第一节之―四、股本的形成及变化情况‖

之―(二)公司的股份变动情况‖之―6.公司第一次增资‖部分所述,国务院国资委

已批复了公司的国有股权设置方案,因此,主办券商及大成律师认为,前述事宜已得以规范,不影响本次股权转让的有效性,亦对本次申报挂牌不构成法律障碍。

(2)自然人间的股权转让经核查,本次股权,公司已于 2009 年 6 月 11 日向深圳联交所办理变更登记。

本次股权转让完成后,公司的股权结构为:

序号

股东名称/姓名持有股份

(股)持股比例(%)序号

股东名称/姓名

持有股份(股)持股比例(%)

1 中国振华 17,000,000 34.00 54 黄丽明 100,000 0.20

2 董 侠 4,000,000 8.00 55 车文申 100,000 0.20

3 向黔新 2,400,000 4.80 56 殷筑安 100,000 0.20

4 施全根 2,300,000 4.60 57 杨 琪 100,000 0.20

5 黄 河 2,000,000 4.00 58 徐 萍 100,000 0.20 王钦万 1,800,000 3.60 59 邓延超 100,000 0.20

7 熊小川 1,500,000 3.00 60 刘晓文 100,000 0.20

8 韦国光 1,400,000 2.80 61 罗国莉 100,000 0.20

9 赵孝连 1,350,000 2.70 62 刘国强 80,000 0.16

10 邹延龙 1,000,000 2.00 63 郝根宝 80,000 0.16

11 李淑花 800,000 1.60 64 赵孝珊 80,000 0.16

12 潘 丹 700,000 1.40 65 张 琳 80,000 0.16

13 陈 林 650,000 1.30 66 陈金明 70,000 0.14

14 王朝晖 600,000 1.20 67 胡 娟 70,000 0.14

15 洪 斌 600,000 1.20 68 张友新 60,000 0.12

16 蔡 健 500,000 1.00 69 王 宇 60,000 0.12

17 樊中成 500,000 1.00 70 邵云生 60,000 0.12

18

孙先志 30,000

1.00 71 曹锋军 60,000 0.12

孙先志代持股 470,000

19

卢 峰 30,000

0.98 72 沈熙娅 60,000 0.12

卢峰代持股 460,000

20

李小宁 20,000

0.96 73 王超峰 60,000 0.12

李小宁代持股 460,000

21 王 建 450,000 0.90 74 杨代祥 50,000 0.10

22 方 亮 400,000 0.80 75 吴 迪 50,000 0.10

23 刘胜梅 400,000 0.80 76 齐 靖 50,000 0.10

24

张 杰 80,000

0.80 77 潘 健 50,000 0.10

张杰代持股 320,000

25 吴 勇 300,000 0.60 78 鹿凯华 50,000 0.10

26 方 明 300,000 0.60 79 龚黔兰 50,000 0.10

27 范春霞 250,000 0.50 80 白 新 50,000 0.10

28 余 静 250,000 0.50 81 黎锐文 50,000 0.10

29 单 群 250,000 0.50 82 彭凌飞 50,000 0.10

30 李 灏 230,000 0.46 83 黄 磊 50,000 0.10 闵沛农 200,000 0.40 84 朱 堃 50,000 0.10

32 陈清洁 200,000 0.40 85 陈 敏 50,000 0.10

33 蔡光明 200,000 0.40 86 闫文涛 50,000 0.10

34 王 芳 200,000 0.40 87 吴 杰 50,000 0.10

35 张 晓 200,000 0.40 88 胡艳清 50,000 0.10

36 李 玲 200,000 0.40 89 李筑明 50,000 0.10

37

席建琼 40,000

0.38 90 赵和平 50,000 0.10

席建琼代持股 150,000

38

国 婧 10,000

0.38 91 刘立君 40,000 0.08

国婧代持股 180,000

39 张少英 160,000 0.32 92 邱 敏 40,000 0.08

40 吴德华 150,000 0.30 93 向 进 30,000 0.06

41 杨京梅 140,000 0.28 94 史 峻 30,000 0.06

42 易 英 140,000 0.28 95 曾国城 30,000 0.06

43 王汉明 130,000 0.26 96 李惠敏 30,000 0.06

44 周玉珍 130,000 0.26 97 邹欠妹 20,000 0.04

45 胡 锐 130,000 0.26 98 罗亚玲 20,000 0.04

46 李 静 120,000 0.24 99 刘宪忠 20,000 0.04

47

辜正前 40,000

0.22 100 方 祯 20,000 0.04

辜正前代持股 70,000

48 朱亨林 100,000 0.20 101 王 瑾 20,000 0.04

49 杨如忠 100,000 0.20 102 何玉娟 20,000 0.04

50 仇惠民 100,000 0.20 103 赵应仿 10,000 0.02

51 蔡春林 100,000 0.20 104 葛梅芳 10,000 0.02

52 白凤霞 100,000 0.20 -- 合计 50,000,000 100.00

53 陈 玲 100,000 0.20

就本次股权转让,根据股权变动时适用的《公司法》第一百四十二条第二款的规定,股份公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,前述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份,公司章程可以对董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。同时,本次股权变动时适用的公司章程的规定,公司董事、监事、高级管理人员在任职期间及辞职后半年内不得转让股份。

经核查,根据有关转让协议及确认文件,邹如海于 2009 年 1 月 20 日辞去公

司第二届董事会董事,于 2009 年 5 月 13 日将其所持公司股份全部对外转让,因此,邹如海本次全部转让股份违反《公司法》及公司章程的规定。

邹如海于 2009 年 5 月签署了股权转让协议,但其已于股份转让前,即 2009

年 1 月辞去公司第二届董事职务,在邹如海辞去第一届董事职满半年后,限制邹如海股份转让的情形已得以消除;

根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定,有下列情形之一的,合同无效:―(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。‖根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》规定―合同法第五十二

条第(五)项规定的?强制性规定‘是指效力性强制性规定。‖

主办券商及大成律师认为,《公司法》第一百四十二条第二款的规定并不属于效力性强制性规定,不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定的五种情形之一。

公司已于 2016 年 5 月 23 日召开了 2016 年第二次临时股东大会,对上述股权转让予以了确认。

本次股权变动已在深圳联交所办理了变更登记。就邹坤麟、邹如海、宋泽娥、张欣与向黔新间的股权转让,向黔新已出具书面文件并确认该等股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷;就朱霞蓓、陈坤、马志普与李玲之间的股权变动,李玲已出具书面文件并确认该等股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷;就方亮、吴彬与范春霞之间的股权变动,方亮、范春霞已出具书面文件并确认该等股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷;就陈中与王芳之间的股权变动,王芳已出具书面文件并确认该笔股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷。

综上,主办券商与大成律师认为:深圳振华与中国振华间的股权转让已履行了必备的审批、评估及备案程序,并签署了书面转让协议;自然人间的股份转让皆签署了书面转让协议;公司第六次股权变动已在深圳联交所办理了变更登记;

邹如海转让股份时距其辞去公司董事职务尚未满半年,其本次全部转让股份违反《公司法》及公司章程的规定。《公司法》第一百四十二条第二款的规定并不当然属于效力性强制性规定,在邹如海于 2009 年 1 月辞去第二届董事职满半年后,限制邹如海股份转让的情形已得以消除;邹如海的上述股权转让曾违反《公司法》

的规定不影响股权转让的有效性。经核查,本次股权转让真实,不存在纠纷或潜在的纠纷。

8.公司第七次股权转让

公司第七次股权转让的具体情况如下:

转让方 受让方 转让股份(股)转让价格(元/股)转让总价

(万元)转让协议签署情况樊中成

熊小川 300,000 1.50 45.00 签订书面协议

袁 峰 200,000 1.50 30.00 签订书面协议王朝晖

单 群 300,000 1.50 45.00 签订书面协议

张 群 50,000 1.50 7.50 签订书面协议

许 磊 50,000 1.50 7.50 签订书面协议

黄 瑜 50,000 1.50 7.50 签订书面协议

李森成 50,000 1.50 7.50 签订书面协议

黎才荣 50,000 1.50 7.50 签订书面协议

姜守生 50,000 1.50 7.50 签订书面协议仇惠民袁辰辰

100,000 1.50 15.00 签订书面协议

李 灏 230,000 1.50 34.50 签订书面协议

王 芳 200,000 1.50 30.00 签订书面协议

董侠 周玉珍 100,000 1.80 18.00 签订书面协议经核查,本次股权转让给,公司已于 2011 年 6 月 9 日向深圳联交所办理变更登记。

公司第七次股权转让完成后,公司的股权结构如下:

序号

股东名称/姓名持有股份

(股)持股比例(%)序号

股东名称/姓名持有股份

(股)持股比例(%)

1 中国振华 17,000,000 34.00 55 徐 萍 100,000 0.20

2 董 侠 3,900,000 7.80 56 邓延超 100,000 0.20

3 向黔新 2,400,000 4.80 57 刘晓文 100,000 0.20

4 施全根 2,300,000 4.60 58 罗国莉 100,000 0.20

5 黄 河 2,000,000 4.00 59 刘国强 80,000 0.16

6 王钦万 1,800,000 3.60 60 郝根宝 80,000 0.16

7 熊小川 1,800,000 3.60 61 赵孝珊 80,000 0.16

8 韦国光 1,400,000 2.80 62 张 琳 80,000 0.16

9 赵孝连 1,350,000 2.70 63 陈金明 70,000 0.14

10 邹延龙 1,000,000 2.00 64 胡 娟 70,000 0.14

11 李淑花 800,000 1.60 65 张友新 60,000 0.12

12 潘 丹 700,000 1.40 66 王 宇 60,000 0.12

13 陈 林 650,000 1.30 67 邵云生 60,000 0.12

14 洪 斌 600,000 1.20 68 曹锋军 60,000 0.12

15 单 群 550,000 1.10 69 沈熙娅 60,000 0.12

16 袁辰辰 530,000 1.06 70 王超峰 60,000 0.12

17 蔡 健 500,000 1.00 71 杨代祥 50,000 0.10

18

孙先志 30,000

1.00 72 吴 迪 50,000 0.10

孙先志代持股 470,000

19

卢 峰 30,000

0.98 73 齐 靖 50,000 0.10

卢峰代持股 460,000

20

李小宁 20,000

0.96 74 潘 健 50,000 0.10

李小宁代持股 460,000

21 王 建 450,000 0.90 75 鹿凯华 50,000 0.10

22 方 亮 400,000 0.80 76 龚黔兰 50,000 0.10

23 刘胜梅 400,000 0.80 77 白 新 50,000 0.10

24

张 杰 80,000

0.80 78 黎锐文 50,000 0.10

张杰代持股 320,000 吴 勇 300,000 0.60 79 彭凌飞 50,000 0.10

26 方 明 300,000 0.60 80 黄 磊 50,000 0.10

27 范春霞 250,000 0.50 81 朱 堃 50,000 0.10

28 余 静 250,000 0.50 82 陈 敏 50,000 0.10

29 周玉珍 230,000 0.46 83 闫文涛 50,000 0.10

30 闵沛农 200,000 0.40 84 吴 杰 50,000 0.10

31 陈清洁 200,000 0.40 85 胡艳清 50,000 0.10

32 蔡光明 200,000 0.40 86 李筑明 50,000 0.10

33 张 晓 200,000 0.40 87 赵和平 50,000 0.10

34 李 玲 200,000 0.40 88 张 群 50,000 0.10

35 袁 峰 200,000 0.40 89 许 磊 50,000 0.10

36

席建琼 40,000

0.38 90 黄 瑜 50,000 0.10

席建琼代持股 150,000

37

国 婧 10,000

0.38 91 李森成 50,000 0.10

国婧代持股 180,000

38 张少英 160,000 0.32 92 黎才荣 50,000 0.10

39 吴德华 150,000 0.30 93 姜守生 50,000 0.10

40 杨京梅 140,000 0.28 94 刘立君 40,000 0.08

41 易 英 140,000 0.28 95 邱 敏 40,000 0.08

42 王汉明 130,000 0.26 96 向 进 30,000 0.06

43 胡 锐 130,000 0.26 97 史 峻 30,000 0.06

44 李 静 120,000 0.24 98 曾国城 30,000 0.06

45

辜正前 40,000

0.22 99 李惠敏 30,000 0.06

辜正前代持股 70,000

46 朱亨林 100,000 0.20 100 邹欠妹 20,000 0.04

47 杨如忠 100,000 0.20 101 罗亚玲 20,000 0.04

48 蔡春林 100,000 0.20 102 刘宪忠 20,000 0.04

49 白凤霞 100,000 0.20 103 方 祯 20,000 0.04

50 陈 玲 100,000 0.20 104 王 瑾 20,000 0.04 黄丽明 100,000 0.20 105 何玉娟 20,000 0.04

52 车文申 100,000 0.20 106 赵应仿 10,000 0.02

53 殷筑安 100,000 0.20 107 葛梅芳 10,000 0.02

54 杨 琪 100,000 0.20 - 合计 50,000,000 100.00经核查,公司第七次股权转让已在深圳联交所办理了变更登记。

就樊中成与熊小川、袁峰间的股权转让,受让方皆已出具书面文件并确认该等股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷;就王朝晖与单群、张群、黄瑜、李森成、黎才荣、姜守生之间的股权变动,受让方皆已出具书面文件并确认该等股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷;就仇惠民、李灏、王芳与袁辰辰之间的股权变动,受让方已出具书面文件并确认该等股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷;

就董侠与周玉珍之间的股权变动,转、受让双方皆已出具书面文件并确认该笔股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷。

就王朝晖与许磊间的股权转让,因公司现难以联系上前述人员,就未能联系股东许磊事宜,主办券商及大成律师进行如下核查:(1)向深圳联交所查询了股东许磊留存的联系方式,并通过该联系方式与许磊进行了联系,但未能与股东许磊取得联系;(2)公司已分别在公司网站、公司住所地的报刊《南方都市报》及深圳联交所留存的许磊身份证复印件记载的住所地的报刊《齐鲁晚报》刊登了公告,公告了请股东许磊尽快与公司有关人员联系的内容;(3)公司已出具了书面说明,明确将继续尝试联系股东许磊,若在办理股份登记前,仍未能与股东许磊取得联系,则公司将根据股份登记机关的规定,开设专户或者其他符合规定的方式,专项用于处理股东许磊的股份(包括但不限于股份登记、利润分配等),并由董事会办公室负责管理;(4)许磊所持公司股份系于 2011 年 5 月通过受让

方式取得公司股份,且该等股份变动已签署书面协议,并在深圳联交所办理了变更登记,同时根据深圳联交所于 2016 年 7 月 22 日出具的说明,确认深圳联交所在办理许磊该次股份变动时―已按照业务规则核查了有关的股份转让协议、双方身份信息等资料,确保上述股份变更合规、真实、有效。自 2011 年 5 月至今,不存在任何人对上述股份变更登记提出过异议的情形‖;公司亦出具说明,该等股权转让未发生过纠纷;控股股东中国振华亦已出具了承诺,承诺―因将来就王朝晖与许磊间的股权转让存在纠纷,中国振华将负责予以积极协商解决,并确保不会对振华新材料造成不利影响‖。

基于上述,招商证券及大成律师认为,虽因公司未能联系上股东许磊,未能取得股东许磊就其持股资格等事宜出具的确认文件,但许磊取得公司股份真实性及有效性可兹信赖,应不影响公司股权的明晰;且公司已刊登了公告,并制定了处理方案;因此,主办券商及大成律师认为,该等情形应对本次申报挂牌不构成法律障碍。

综上,主办券商及大成律师认为,本次股权转让真实、有效。

9.公司第八次股权转让

公司第八次股权转让的具体情况如下:

转让方 受让方转让股份

(万股)转让价格(元/股)转让总价

(万元)转让协议签署情况

方 亮 席建琼 70,000 1.50 10.50 签订书面协议

彭凌飞 安承静 50,000 1.50 7.50 签订书面协议经核查,本次股权变动,公司已于 2011 年 7 月 29 日向深圳联交所办理变更登记。

经核查,就方亮与席建琼间的股权转让,本次受让的 7 万股中 5 万股系代其实际权益人肖立群受让。如下:

序号 受托持股人 委托人 委托代为持有的股份(股) 占公司总股本比例(%)

1 席建琼 肖立群 50,000 0.10合计

50,000 0.10

本次股权转让后,公司的股权结构如下:

序号

股东名称/姓名持有股份

(股)持股比例(%)序号股东名

称/姓名

持有股份(股)持股比例(%)

1 中国振华 17,000,000 34.00 55 徐 萍 100,000 0.20

2 董 侠 3,900,000 7.80 56 邓延超 100,000 0.20

3 向黔新 2,400,000 4.80 57 刘晓文 100,000 0.20

4 施全根 2,300,000 4.60 58 罗国莉 100,000 0.20

5 黄 河 2,000,000 4.00 59 刘国强 80,000 0.16 王钦万 1,800,000 3.60 60 郝根宝 80,000 0.16

7 熊小川 1,800,000 3.60 61 赵孝珊 80,000 0.16

8 韦国光 1,400,000 2.80 62 张 琳 80,000 0.16

9 赵孝连 1,350,000 2.70 63 陈金明 70,000 0.14

10 邹延龙 1,000,000 2.00 64 胡 娟 70,000 0.14

11 李淑花 800,000 1.60 65 张友新 60,000 0.12

12 潘 丹 700,000 1.40 66 王 宇 60,000 0.12

13 陈 林 650,000 1.30 67 邵云生 60,000 0.12

14 洪 斌 600,000 1.20 68 曹锋军 60,000 0.12

15 单 群 550,000 1.10 69 沈熙娅 60,000 0.12

16 袁辰辰 530,000 1.06 70 王超峰 60,000 0.12

17 蔡 健 500,000 1.00 71 杨代祥 50,000 0.10

18

孙先志 30,000

1.00 72 吴 迪 50,000 0.10

孙先志代持股 470,000

19

卢 峰 30,000

0.98 73 齐 靖 50,000 0.10

卢峰代持股 460,000

20

李小宁 20,000

0.96 74 潘 健 50,000 0.10

李小宁代持股 460,000

21 王 建 450,000 0.90 75 鹿凯华 50,000 0.10

22 刘胜梅 400,000 0.80 76 龚黔兰 50,000 0.10

23

张 杰 80,000

0.80 77 白 新 50,000 0.10

张杰代持股 320,000

24 方 亮 330,000 0.66 78 黎锐文 50,000 0.10

25 吴 勇 300,000 0.60 79 黄 磊 50,000 0.10

26 方 明 300,000 0.60 80 朱 堃 50,000 0.10

27

席建琼 60,000

0.52 81 陈 敏 50,000 0.10

席建琼代持股 200,000

28 范春霞 250,000 0.50 82 闫文涛 50,000 0.10

29 余 静 250,000 0.50 83 吴 杰 50,000 0.10 周玉珍 230,000 0.46 84 胡艳清 50,000 0.10

31 闵沛农 200,000 0.40 85 李筑明 50,000 0.10

32 陈清洁 200,000 0.40 86 赵和平 50,000 0.10

33 蔡光明 200,000 0.40 87 张 群 50,000 0.10

34 张 晓 200,000 0.40 88 许 磊 50,000 0.10

35 李 玲 200,000 0.40 89 黄 瑜 50,000 0.10

36 袁 峰 200,000 0.40 90 李森成 50,000 0.10

37

国 婧 10,000

0.38 91 黎才荣 50,000 0.10

国婧代持股 180,000

38 张少英 160,000 0.32 92 姜守生 50,000 0.10

39 吴德华 150,000 0.30 93 安承静 50,000 0.10

40 杨京梅 140,000 0.28 94 刘立君 40,000 0.08

41 易 英 140,000 0.28 95 邱 敏 40,000 0.08

42 王汉明 130,000 0.26 96 向 进 30,000 0.06

43 胡 锐 130,000 0.26 97 史 峻 30,000 0.06

44 李 静 120,000 0.24 98 曾国城 30,000 0.06

45

辜正前 40,000

0.22 99 李惠敏 30,000 0.06

辜正前代持股 70,000

46 朱亨林 100,000 0.20 100 邹欠妹 20,000 0.04

47 杨如忠 100,000 0.20 101 罗亚玲 20,000 0.04

48 蔡春林 100,000 0.20 102 刘宪忠 20,000 0.04

49 白凤霞 100,000 0.20 103 方 祯 20,000 0.04

50 陈 玲 100,000 0.20 104 王 瑾 20,000 0.04

51 黄丽明 100,000 0.20 105 何玉娟 20,000 0.04

52 车文申 100,000 0.20 106 赵应仿 10,000 0.02

53 殷筑安 100,000 0.20 107 葛梅芳 10,000 0.02

54 杨 琪 100,000 0.20 - 合计 50,000,000 100.00经核查,就公司第八次股权变动,公司已在深圳联交所办理了变更登记;就方亮与席建琼间的股权转让,方亮及席建琼皆已出具书面文件并确认本次受让 7万股中 5 万股系代其实际权益人肖立群受让,同时该笔股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷;就彭凌飞与安承静之间的股权变动,安承静已出具书面文件并确认该笔股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷。

综上,主办券商及大成律师认为,本次股权转让及股权代持真实、不存在纠纷或潜在纠纷。

10.公司第九次股权转让

公司第九次股权转让的具体情况如下:

转让方 受让方转让股份

(股)转让价格(元/股)

转让总价(万

元)协议签署日期黄河

陈诗丽 400,000 2.00 80.00 签订书面协议

代小平 200,000 2.00 40.00 签订书面协议经核查,本次股权转让,公司已于 2011 年 12 月 14 日向深圳联交所办理变更登记。

公司第九次股权转让完成后,公司的股权结构如下:

序号

股东名称/姓名持有股份

(股)持股比例(%)序号股东名

称/姓名持有股份

(股)持股比例(%)

1 中国振华 17,000,000 34.00 56 杨 琪 100,000 0.20

2 董 侠 3,900,000 7.80 57 徐 萍 100,000 0.20

3 向黔新 2,400,000 4.80 58 邓延超 100,000 0.20

4 施全根 2,300,000 4.60 59 刘晓文 100,000 0.20

5 王钦万 1,800,000 3.60 60 罗国莉 100,000 0.20

6 熊小川 1,800,000 3.60 61 刘国强 80,000 0.16

7 黄 河 1,400,000 2.80 62 郝根宝 80,000 0.16

8 韦国光 1,400,000 2.80 63 赵孝珊 80,000 0.16

9 赵孝连 1,350,000 2.70 64 张 琳 80,000 0.16

10 邹延龙 1,000,000 2.00 65 陈金明 70,000 0.14

11 李淑花 800,000 1.60 66 胡 娟 70,000 0.14

12 潘 丹 700,000 1.40 67 张友新 60,000 0.12

13 陈 林 650,000 1.30 68 王 宇 60,000 0.12 洪 斌 600,000 1.20 69 邵云生 60,000 0.12

15 单 群 550,000 1.10 70 曹锋军 60,000 0.12

16 袁辰辰 530,000 1.06 71 沈熙娅 60,000 0.12

17 蔡 健 500,000 1.00 72 王超峰 60,000 0.12

18

孙先志 30,000

1.00 73 杨代祥 50,000 0.10

孙先志代持股 470,000

19

卢 峰 30,000

0.98 74 吴 迪 50,000 0.10

卢峰代持股 460,000

20

李小宁 20,000

0.96 75 齐 靖 50,000 0.10

李小宁代持股 460,000

21 王 建 450,000 0.90 76 潘 健 50,000 0.10

22 刘胜梅 400,000 0.80 77 鹿凯华 50,000 0.10

23

张 杰 80,000

0.80 78 龚黔兰 50,000 0.10

张杰代持股 320,000

24 陈诗丽 400,000 0.80 79 白 新 50,000 0.10

25 方 亮 330,000 0.66 80 黎锐文 50,000 0.10

26 吴 勇 300,000 0.60 81 黄 磊 50,000 0.10

27 方 明 300,000 0.60 82 朱 堃 50,000 0.10

28

席建琼 60,000

0.52 83 陈 敏 50,000 0.10

席建琼代持股 200,000

29 范春霞 250,000 0.50 84 闫文涛 50,000 0.10

30 余 静 250,000 0.50 85 吴 杰 50,000 0.10

31 周玉珍 230,000 0.46 86 胡艳清 50,000 0.10

32 闵沛农 200,000 0.40 87 李筑明 50,000 0.10

33 陈清洁 200,000 0.40 88 赵和平 50,000 0.10

34 蔡光明 200,000 0.40 89 张 群 50,000 0.10

35 张 晓 200,000 0.40 90 许 磊 50,000 0.10

36 李 玲 200,000 0.40 91 黄 瑜 50,000 0.10

37 袁 峰 200,000 0.40 92 李森成 50,000 0.10 代小平 200,000 0.40 93 黎才荣 50,000 0.10

39

国 婧 10,000

0.38 94 姜守生

50,000

0.10

国婧代持股 180,000

40 张少英 160,000 0.32 95 安承静 50,000 0.10

41 吴德华 150,000 0.30 96 刘立君 40,000 0.08

42 杨京梅 140,000 0.28 97 邱 敏 40,000 0.08

43 易 英 140,000 0.28 98 向 进 30,000 0.06

44 王汉明 130,000 0.26 99 史 峻 30,000 0.06

45 胡 锐 130,000 0.26 100 曾国城 30,000 0.06

46 李 静 120,000 0.24 101 李惠敏 30,000 0.06

47

辜正前 40,000

0.22 102 邹欠妹 20,000 0.04

辜正前代持股 70,000

48 朱亨林 100,000 0.20 103 罗亚玲 20,000 0.04

49 杨如忠 100,000 0.20 104 刘宪忠 20,000 0.04

50 蔡春林 100,000 0.20 105 方 祯 20,000 0.04

51 白凤霞 100,000 0.20 106 王 瑾 20,000 0.04

52 陈 玲 100,000 0.20 107 何玉娟 20,000 0.04

53 黄丽明 100,000 0.20 108 赵应仿 10,000 0.02

54 车文申 100,000 0.20 109 葛梅芳 10,000 0.02

55 殷筑安 100,000 0.20 - 合计 50,000,000 100.00经核查,公司第九次股权转让已在深圳联交所办理了变更登记,黄河与陈诗丽、代小平皆已出具书面文件并确认本次股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷。

综上,主办券商及大成律师认为,本次股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷。

11.公司第二次增资

(1)本次新增股本履行的程序2011 年 6 月 28 日,公司与中电振华、向黔新等 18 名股东签订了《深圳市振华新材料股份有限公司增资扩股协议书》,协议约定:振华新材料注册资本由

5,000 万元增至 7,700 万元,新增股份分别由中电振华以货币方式认缴 2,200 万

股、其余 500 万股由向黔新等 17 名自然人以货币方式认缴。

本次增资的定价系在振华新材料截至 2011年 4月 30日经评估的每股净资产

1.99 元的基础上溢价发行,即以 2 元/股作为增资价格。

18 名认缴方认缴新增出资的具体情况如下:

序号 认缴方 新增股份(股) 出资方式

1 中电振华 22,000,000 货币

2 熊小川 1,000,000 货币

3 吴 勇 600,000 货币

4 向黔新 400,000 货币

5 赵孝连 300,000 货币

6 闵沛农 300,000 货币

7 陈 林 300,000 货币

8 黄 昕 200,000 货币

9 苟辉英 200,000 货币

10 苟 丽 200,000 货币

11 李 玲 200,000 货币

12 张 晓 200,000 货币

13 殷筑安 200,000 货币

14 曹锋军 200,000 货币

15 郝根宝 200,000 货币

16 范春霞 200,000 货币

17 赵和平 200,000 货币

18 朱慧琳 100,000 货币

合计 -- 27,000,000 --

2011 年 6 月 28 日,公司召开了股东大会并形成决议,审议通过了上述增资方案。

就本次增资,振华新材料委托深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对其资产进行了评估。2011 年 5 月 13 日,深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具深天健国众联评报字(2011)第 2-313 号《深圳市振华新材料股份有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益资产评估报告》,根据前述评估报告,评估基准日为 2011 年 4 月 30 日,评估方法为收益法,评估结果为振华新材料在评估基准日的股东全部权益价值为 9,951.04 万元。

就本次增资,深圳日浩会计师事务所于 2011 年 12 月 21 日出具了―深浩验字(2011)44 号‖《验资报告》,根据该《验资报告》,截至 2011 年 12 月 20 日,中电振华及其他认缴方足额缴纳认缴的增资款,其中 2,700 万元计入公司注册资本,余额 2,700 万元计入公司资本公积。

经核查,公司已就本次增资对章程相关条款进行了修改并完成了工商变更登记手续,并取得增资后工商部门核发的《企业法人营业执照》,公司的注册资本及实收资本变更为 7,700 万元。

本次增资完成后,公司的股权结构如下:

序号

股东名称/姓名 持有股份(股)持股比例(%)序号股东名

称/姓名持有股份

(股)持股比例(%)

1 中电振华 22,000,000 28.57 59 蔡春林 100,000 0.13

2 中国振华 17,000,000 22.08 60 陈 玲 100,000 0.13

3 董 侠 3,900,000 5.06 61 黄丽明 100,000 0.13

4 向黔新 2,800,000 3.64 62 白凤霞 100,000 0.13

5 熊小川 2,800,000 3.64 63 车文申 100,000 0.13

6 施全根 2,300,000 2.99 64 杨 琪 100,000 0.13

7 王钦万 1,800,000 2.34 65 徐 萍 100,000 0.13

8 赵孝连 1,650,000 2.14 66 邓延超 100,000 0.13

9 韦国光 1,400,000 1.82 67 刘晓文 100,000 0.13

10 黄 河 1,400,000 1.82 68 罗国莉 100,000 0.13

11 邹延龙 1,000,000 1.30 69 赵孝珊 80,000 0.10

12 陈 林 950,000 1.23 70 刘国强 80,000 0.10

13 吴 勇 900,000 1.17 71 张 琳 80,000 0.10

14 李淑花 800,000 1.04 72 陈金明 70,000 0.09

15 潘 丹 700,000 0.91 73 胡 娟 70,000 0.09

16 洪 斌 600,000 0.78 74 张友新 60,000 0.08

17 单 群 550,000 0.71 75 王 宇 60,000 0.08 袁辰辰 530,000 0.69 76 邵云生 60,000 0.08

19 闵沛农 500,000 0.65 77 沈熙娅 60,000 0.08

20 蔡 健 500,000 0.65 78 王超峰 60,000 0.08

21

孙先志 30,000

0.65 79 杨代祥 50,000 0.06

孙先志代持股 470,000

22

卢 峰 30,000

0.64 80 鹿凯华 50,000 0.06

卢峰代持股 460,000

23

李小宁 20,000

0.62 81 龚黔兰 50,000 0.06

李小宁代持股 460,000

24 王 建 450,000 0.58 82 吴 迪 50,000 0.06

25 范春霞 450,000 0.58 83 潘 健 50,000 0.06

26 张 晓 400,000 0.52 84 白 新 50,000 0.06

27 李 玲 400,000 0.52 85 黎锐文 50,000 0.06

28 陈诗丽 400,000 0.52 86 安承静 50,000 0.06

29 刘胜梅 400,000 0.52 87 齐 靖 50,000 0.06

30

张 杰 80,000

0.52 88 黄 磊 50,000 0.06

张杰代持股 320,000

31 方 亮 330,000 0.43 89 朱 堃 50,000 0.06

32 殷筑安 300,000 0.39 90 陈 敏 50,000 0.06

33 方 明 300,000 0.39 91 张 群 50,000 0.06

34 郝根宝 280,000 0.36 92 许 磊 50,000 0.06

35 曹锋军 260,000 0.34 93 黄 瑜 50,000 0.06

36

席建琼 60,000

0.34 94 李森成 50,000 0.06

席建琼代持股 200,000

37 余 静 250,000 0.32 95 黎才荣 50,000 0.06

38 赵和平 250,000 0.32 96 姜守生 50,000 0.06

39 周玉珍 230,000 0.30 97 闫文涛 50,000 0.06

40 黄 昕 200,000 0.26 98 吴 杰 50,000 0.06

41 苟辉英 200,000 0.26 99 胡艳清 50,000 0.06 苟 丽 200,000 0.26 100 李筑明 50,000 0.06

43 陈清洁 200,000 0.26 101 刘立君 40,000 0.05

44 蔡光明 200,000 0.26 102 邱 敏 40,000 0.05

45 代小平 200,000 0.26 103 史 峻 30,000 0.04

46 袁 峰 200,000 0.26 104 向 进 30,000 0.04

47

国 婧 10,000

0.25 105 曾国城 30,000 0.04

国婧代持股 180,000

48 张少英 160,000 0.21 106 李惠敏 30,000 0.04

49 吴德华 150,000 0.19 107 罗亚玲 20,000 0.03

50 杨京梅 140,000 0.18 108 邹欠妹 20,000 0.03

51 易 英 140,000 0.18 109 刘宪忠 20,000 0.03

52 王汉明 130,000 0.17 110 方 祯 20,000 0.03

53 胡 锐 130,000 0.17 111 王 瑾 20,000 0.03

54 李 静 120,000 0.16 112 何玉娟 20,000 0.03

55

辜正前 40,000

0.14 113 葛梅芳 10,000 0.01

辜正前代持股 70,000

56 朱慧琳 100,000 0.13 114 赵应仿 10,000 0.01

57 朱亨林 100,000 0.13 - 合计 77,000,000 100.00

58 杨如忠 100,000 0.13

(2)本次增资过程中存在的瑕疵经核查,本次增资依据的《评估报告》未向国资监管部门备案;同时,根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》(财管字〔2000〕200号)的规定,本次增资完成后,公司的国有股权发生了变动,国有股东中电振华应当向国务院国资委办理公司国有股权管理方案设置批复。就本次增资引起的国有股权变动,中电振华未向国务院国资委办理公司国有股权管理方案设置批复。

就上述事宜,如本公开转让说明书第一节之―四、股本的形成及变化情况‖

之―(二)公司的股份变动情况‖之―6.公司第一次增资‖部分所述,中国振华已在

向国务院国资委申报国有股权管理方案批复时予以了说明,国务院国资委未就此提出异议,并批复了公司的国有股权设置方案。

主办券商及大成律师认为,虽然本次增资依据的《评估报告》未向国资监管部门备案。就前述事宜,本次增资价格在评估结果的基础上适当溢价;前述事宜已在向国务院国资委申报国有股权管理方案批复时予以了体现,国务院国资委未就此提出异议,并批复了公司的国有股权设置方案;同时,本次增资已履行了验资、工商登记等必备法律程序。就本次增资引起的国有股权变动,中国振华虽未及时向国务院国资委办理公司国有股权管理方案设置批复,但事后予以了规范,获得了国有股权设置批复。本次增资合法、有效,不存在纠纷或潜在纠纷。

12.公司第十次股权转让及继承

(1)股权转让及继承情况

公司第十次股权转让的具体情况如下:

转让方 受让方 转让股份(股)转让价格(元/股)转让总价

(万元)转让协议签署情况

国 婧中电振华

40,000 2.00 8.00 签订书面协议

席建琼 100,000 2.00 20.00 签订书面协议

韦国光 1,400,000 2.00 280.00 签订书面协议

孙先志 100,000 2.00 20.00 签订书面协议

李惠敏 郝根宝 30,000 2.00 6.00 签订书面协议同时,根据贵州省黔东南州中城公证处于 2012 年 3 月 31 日出具的(2012)黔中民证字第 330 号《继承权公证书》,公司原股东杨如忠于 2011 年 11 月 1 日病逝,杨如忠所持公司 10 万股股份为杨如忠与其配偶杨国玲的夫妻共有财产,除杨国玲外,其他继承人(其子杨韬、杨硕)声明自愿放弃上述财产的继承权,杨如忠所持公司 10 万股股份,其中 5 万股股份实际由其配偶杨国玲所有,其余

5 万股股份由其配偶杨国玲继承。就李惠敏与郝根宝间的股权变动,郝根宝已出

具的书面文件并确认该笔股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷。同时,根据席建琼出具的确认,实际权益人吴成运委托其将代为持有的 5 万股亦转让给中电振华,具体情况如下:

实际转让方名义转让方转让的股份(万股)受让方作价依据及转让价格实际转让方时任中国振华的职务郑鹤年 国婧 4中电振华

作价依据:以 2011 年 4 月 30 日为评估基准日,深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司于 2011

年 5 月 13 日出具的深天健国众联评报字(2011)第 2-313 号《深圳市振华新材料股份有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益资产评估报告》评估的股东全部权益。

转让价格:每股 2 元时任中国振华工会

主席(副总级)倪敏席建琼

5时任中国振华副总会计师

吴成运 5 --

韦国光 -- 140时任中国振华副总经理

付贤民 孙先志 10时任中国振华副总经理

就公司第十次股权转让及继承,公司已于 2012 年 4 月 25 日向深圳联交所办理变更登记。

本次股权变动后,公司的股权结构为:

序号

股东名称/姓名 持有股份(股)持股比例(%)序号股东名

称/姓名持有股份

(股)持股比例(%)

1 中电振华 23,640,000 30.70 58 陈 玲 100,000 0.13

2 中国振华 17,000,000 22.08 59 黄丽明 100,000 0.13

3 董 侠 3,900,000 5.06 60 白凤霞 100,000 0.13

4 向黔新 2,800,000 3.64 61 车文申 100,000 0.13

5 熊小川 2,800,000 3.64 62 杨 琪 100,000 0.13

6 施全根 2,300,000 2.99 63 徐 萍 100,000 0.13

7 王钦万 1,800,000 2.34 64 邓延超 100,000 0.13

8 赵孝连 1,650,000 2.14 65 刘晓文 100,000 0.13

9 黄 河 1,400,000 1.82 66 罗国莉 100,000 0.13

10 邹延龙 1,000,000 1.30 67 杨国玲 100,000 0.13

11 陈 林 950,000 1.23 68 赵孝珊 80,000 0.10

12 吴 勇 900,000 1.17 69 刘国强 80,000 0.10

13 李淑花 800,000 1.04 70 张 琳 80,000 0.10

14 潘 丹 700,000 0.91 71 陈金明 70,000 0.09

15 洪 斌 600,000 0.78 72 胡 娟 70,000 0.09

16 单 群 550,000 0.71 73 张友新 60,000 0.08

17 袁辰辰 530,000 0.69 74 王 宇 60,000 0.08 闵沛农 500,000 0.65 75 邵云生 60,000 0.08

19 蔡 健 500,000 0.65 76 沈熙娅 60,000 0.08

20

卢 峰 30,000

0.64 77 王超峰 60,000 0.08

卢峰代持股 460,000

21

李小宁 20,000

0.62 78 杨代祥 50,000 0.06

李小宁代持股 460,000

22 王 建 450,000 0.58 79 鹿凯华 50,000 0.06

23 范春霞 450,000 0.58 80 龚黔兰 50,000 0.06

24 张 晓 400,000 0.52 81 吴 迪 50,000 0.06

25 李 玲 400,000 0.52 82 潘 健 50,000 0.06

26 陈诗丽 400,000 0.52 83 白 新 50,000 0.06

27 刘胜梅 400,000 0.52 84 黎锐文 50,000 0.06

28

孙先志 30,000

0.52 85 安承静 50,000 0.06

孙先志代持股 370,000

29

张 杰 80,000

0.52 86 齐 靖 50,000 0.06

张杰代持股 320,000

30 方 亮 330,000 0.43 87 黄 磊 50,000 0.06

31 郝根宝 310,000 0.40 88 朱 堃 50,000 0.06

32 殷筑安 300,000 0.39 89 陈 敏 50,000 0.06

33 方 明 300,000 0.39 90 张 群 50,000 0.06

34 曹锋军 260,000 0.34 91 许 磊 50,000 0.06

35 余 静 250,000 0.32 92 黄 瑜 50,000 0.06

36 赵和平 250,000 0.32 93 李森成 50,000 0.06

37 周玉珍 230,000 0.30 94 黎才荣 50,000 0.06

38 黄 昕 200,000 0.26 95 姜守生 50,000 0.06

39 苟辉英 200,000 0.26 96 闫文涛 50,000 0.06

40 苟 丽 200,000 0.26 97 吴 杰 50,000 0.06

41 陈清洁 200,000 0.26 98 胡艳清 50,000 0.06

42 蔡光明 200,000 0.26 99 李筑明 50,000 0.06 代小平 200,000 0.26 100 刘立君 40,000 0.05

44 袁 峰 200,000 0.26 101 邱 敏 40,000 0.05

45 张少英 160,000 0.21 102 史 峻 30,000 0.04

46

席建琼 60,000

0.21 103 向 进 30,000 0.04

席建琼代持股 100,000

47 吴德华 150,000 0.19 104 曾国城 30,000 0.04

48

国 婧 10,000

0.19 105 罗亚玲 20,000 0.03

国婧代持股 140,000

49 杨京梅 140,000 0.18 106 邹欠妹 20,000 0.03

50 易 英 140,000 0.18 107 刘宪忠 20,000 0.03

51 王汉明 130,000 0.17 108 方 祯 20,000 0.03

52 胡 锐 130,000 0.17 109 王 瑾 20,000 0.03

53 李 静 120,000 0.16 110 何玉娟 20,000 0.03

54

辜正前 40,000

0.14 111 葛梅芳 10,000 0.01

辜正前代持股 70,000

55 朱慧琳 100,000 0.13 112 赵应仿 10,000 0.01

56 朱亨林 100,000 0.13 - 合计 77,000,000 100.00

57 蔡春林 100,000 0.13

(2)规范国企职工持股情况根据国务院国资委分别于 2008 年 9 月 16 日颁布的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(国资发改革[2008]139 号)及、2009 年 3 月 24 日颁布的《关于实施有关问题的通知》(国资发改革[2009]49 号)的规定,国有企业职工原则上不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。国有企业中已持有上述不得持有的企业股权的中层以上管理人员,应转让所持股份,或者辞去所任职务。

根据中国振华的说明,截止至 2012 年 1 月,本次股权转让(含实际持股人通过股权代持人转让股份)中涉及国有企业中层以上管理人员持股进行清理的情

况如下:

实际持股人 担任职务/亲属担任职务持有公司的股份(股)

股权代持人 整改方式郑鹤年时任中国振华工会主席

(副总级)

40,000 国婧 股份全部转让

倪 敏 时任中国振华副总会计师 50,000 席建琼 股份全部转让

韦国光 时任中国振华副总经理 1,400,000 -- 股份全部转让

付贤民 时任中国振华副总经理 100,000 孙先志 股份全部转让

本次股权转让的作价依据以 2011 年 4 月 30 日为评估基准日,深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司于 2011 年 5 月 13 日出具的深天健国众联评报字(2011)第 2-313 号《深圳市振华新材料股份有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益资产评估报告》评估的股东全部权益,参考每股净资产 1.99 元,转让价格为每股 2 元。

实际转让方郑鹤年、倪敏、付贤民及韦国光等 4 人皆已出具书面文件,确认―(一)本人 2012 年 1 月时任中国振华电子集团有限公司的领导人员,根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(国资发改革[2008]139 号)及《关于实施有关问题的通知》(国资发改革[2009]49 号)规定对本人所持振华新材料的股份进行规范。(二)2 元每股价格的作价依据为:以 2011 年 4 月 30 日为评估基准日,深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司于 2011 年 5 月 13 日出具的深天健国众联评报字(2011)第 2-313 号《深圳市振华新材料股份有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益资产评估报告》评估的股东全部权益。(三)本人已收到全部股权转让价

款。(四)本次股权转让后,本人不存在通过委托持股等方式直接或间接持有振

华新材料股份的情形。(五)本次股权转让为真实、合法的股权转让,不存在纠纷或潜在纠纷。‖同时,实际转让方吴成运向中电振华转让股份系由授权代理人代为收取款项。就实际转让方吴成运的股权转让,主办券商及大成律师核查了:(1)实际转让方吴成运出具的授权委托书,明确授权该第三方负责其股权管理事宜,包括代为转让股份、代为收回投资及投资回报;(2)席建琼已出具书面文件,确认将受托代持的股权转让已事先获得了吴成运授权代理人的同意,授权代理人亦认可股权转让价格;(3)根据有关的银行汇款凭证,席建琼已于 2012 年 1 月将股权转让价款全额支付至授权代理人;(4)根据公司及深圳联交所出具的确认文件,该笔股权转让未发生过纠纷,据此,招商证券及大成律师认为,实际转让方吴成运向中电振华转让股权真实、有效,亦不存在纠纷。同时,控股股东中国振华已出具了承诺,承诺―因将来就吴成运委托席建琼代为持有振华新材料股权事宜(包括委托持股关系的建立、存续期间及解除等方面)存在纠纷,中国振华将负责予以积极协商解决,并确保不会对振华新材料造成不利影响。‖

(3)本次股权变动过程中存在的瑕疵经核查, 中电振华收购国婧等 4 人股份实际系根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司于 2011 年 5 月 13 日出具深天健国众联评报字(2011)第 2-313 号《深圳市振华新材料股份有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益资产评估报告》确定收购价格,本次国有股东收购自然人股份未单独出具评估报告。根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》(财管字〔2000〕200 号)的规定,本次股权变动完成后,公司的国有股权发生了变动,国有股东中电振华应当向国务院国资委办理公司国有股权管理方案设置批复。

经核查,主办券商及大成律师认为,本次中电振华收购自然人股份虽然未针对该事项单独出具评估报告,但进行本次收购时,从 2011 年 4 月 30 日作为评估基准日之日起,前述评估报告仍在一年有效期内。同时,前述涉及未单独出具评估报告且为进行国有股权设置批复事宜已在向国务院国资委申报国有股权管理

方案批复时予以了体现,国务院国资委未就此提出异议,并批复了公司的国有股权设置方案。因此,前述事宜不影响中电振华收购国婧等 4 人股份的有效性,亦对本次申报挂牌不构成法律障碍。就本次收购行为引起的国有股权变动,中电振华虽未及时向国务院国资委办理公司国有股权管理方案设置批复,但事后予以了规范,获得了国有股权设置批复。本次股权变动合法、有效,不存在纠纷或潜在纠纷。

13.公司第十一次股权转让

公司第十一次股权转让的具体情况如下:

转让方 受让方 转让股份(股)转让价格(元/股)转让总价

(万元)转让协议签署情况

代小平 范展虹 100,000 2.00 20.00 签订书面协议邢建军 100,000 2.00 20.00 签订书面协议经核查,就公司第十一次股权转让,公司已于 2013 年 9 月 16 日向深圳联交所办理变更登记。

本次股权转让完成后,公司的股权结构为:

序号

股东名称/姓名持有股份

(股)持股比例(%)序号

股东名称/姓名持有股份

(股)持股比例(%)

1 中电振华 23,640,000 30.70 58 黄丽明 100,000 0.13

2 中国振华 17,000,000 22.08 59 白凤霞 100,000 0.13

3 董 侠 3,900,000 5.06 60 车文申 100,000 0.13

4 向黔新 2,800,000 3.64 61 杨 琪 100,000 0.13

5 熊小川 2,800,000 3.64 62 徐 萍 100,000 0.13

6 施全根 2,300,000 2.99 63 邓延超 100,000 0.13

7 王钦万 1,800,000 2.34 64 刘晓文 100,000 0.13

8 赵孝连 1,650,000 2.14 65 罗国莉 100,000 0.13

9 黄 河 1,400,000 1.82 66 杨国玲 100,000 0.13

10 邹延龙 1,000,000 1.30 67 邢建军 100,000 0.13

11 陈 林 950,000 1.23 68 范展虹 100,000 0.13

12 吴 勇 900,000 1.17 69 赵孝珊 80,000 0.10

13 李淑花 800,000 1.04 70 刘国强 80,000 0.10

14 潘 丹 700,000 0.91 71 张 琳 80,000 0.10

15 洪 斌 600,000 0.78 72 陈金明 70,000 0.09

16 单 群 550,000 0.71 73 胡 娟 70,000 0.09

17 袁辰辰 530,000 0.69 74 张友新 60,000 0.08

18 闵沛农 500,000 0.65 75 王 宇 60,000 0.08

19 蔡 健 500,000 0.65 76 邵云生 60,000 0.08

20

卢 峰 30,000

0.64 77 沈熙娅 60,000 0.08

卢峰代持股 460,000

21

李小宁 20,000

0.62 78 王超峰 60,000 0.08

李小宁代持股 460,000 王 建 450,000 0.58 79 杨代祥 50,000 0.06

23 范春霞 450,000 0.58 80 鹿凯华 50,000 0.06

24 张 晓 400,000 0.52 81 龚黔兰 50,000 0.06

25 李 玲 400,000 0.52 82 吴 迪 50,000 0.06

26 陈诗丽 400,000 0.52 83 潘 健 50,000 0.06

27 刘胜梅 400,000 0.52 84 白 新 50,000 0.06

28

孙先志 30,000

0.52 85 黎锐文 50,000 0.06

孙先志代持股 370,000

29

张 杰 80,000

0.52 86 安承静 50,000 0.06

张杰代持股 320,000

30 方 亮 330,000 0.43 87 齐 靖 50,000 0.06

31 郝根宝 310,000 0.40 88 黄 磊 50,000 0.06

32 殷筑安 300,000 0.39 89 朱 堃 50,000 0.06

33 方 明 300,000 0.39 90 陈 敏 50,000 0.06

34 曹锋军 260,000 0.34 91 张 群 50,000 0.06

35 余 静 250,000 0.32 92 许 磊 50,000 0.06

36 赵和平 250,000 0.32 93 黄 瑜 50,000 0.06

37 周玉珍 230,000 0.30 94 李森成 50,000 0.06

38 黄 昕 200,000 0.26 95 黎才荣 50,000 0.06

39 苟辉英 200,000 0.26 96 姜守生 50,000 0.06

40 苟 丽 200,000 0.26 97 闫文涛 50,000 0.06

41 陈清洁 200,000 0.26 98 吴 杰 50,000 0.06

42 蔡光明 200,000 0.26 99 胡艳清 50,000 0.06

43 袁 峰 200,000 0.26 100 李筑明 50,000 0.06

44 张少英 160,000 0.21 101 刘立君 40,000 0.05

45

席建琼 60,000

0.21 102 邱 敏 40,000 0.05

席建琼代持股 100,000

46 吴德华 150,000 0.19 103 史 峻 30,000 0.04

47 国 婧 10,000 0.19 104 向 进 30,000 0.04国婧代持股 140,000

48 杨京梅 140,000 0.18 105 曾国城 30,000 0.04

49 易 英 140,000 0.18 106 罗亚玲 20,000 0.03

50 王汉明 130,000 0.17 107 邹欠妹 20,000 0.03

51 胡 锐 130,000 0.17 108 刘宪忠 20,000 0.03

52 李 静 120,000 0.16 109 方 祯 20,000 0.03

53

辜正前 40,000

0.14 110 王 瑾 20,000 0.03

辜正前代持股 70,000

54 朱慧琳 100,000 0.13 111 何玉娟 20,000 0.03

55 朱亨林 100,000 0.13 112 葛梅芳 10,000 0.01

56 蔡春林 100,000 0.13 113 赵应仿 10,000 0.01

57 陈 玲 100,000 0.13 - 合计 77,000,000 100.00经核查,就本次股权转让,公司已在深圳联交所办理了变更登记;就本次股权转让,代小平与范展虹、邢建军皆出具了书面文件并确认本次股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷。主办券商及大成律师认为,本次股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷。

14.公司第十二次股权转让

2013 年 9 月 27 日,郝根宝与李宁签订《股份转让协议书》,约定郝根宝将

其所持公司股份 5 万股,以每股 2 元的价格转让给李宁,股权转让总价为 10 万元。

经核查,就公司第十二次股权转让,公司已于 2013 年 9 月 29 日向深圳联交所办理变更登记。

本次股权转让完成后,公司的股权结构为:

序号

股东名称/姓名

持有股份(股)持股比例(%)序号

股东名称/姓名持有股份

(股)持股比例(%)

1 中电振华 23,640,000 30.70 59 白凤霞 100,000 0.13

2 中国振华 17,000,000 22.08 60 车文申 100,000 0.13

3 董侠 3,900,000 5.06 61 杨琪 100,000 0.13 向黔新 2,800,000 3.64 62 徐萍 100,000 0.13

5 熊小川 2,800,000 3.64 63 邓延超 100,000 0.13

6 施全根 2,300,000 2.99 64 刘晓文 100,000 0.13

7 王钦万 1,800,000 2.34 65 罗国莉 100,000 0.13

8 赵孝连 1,650,000 2.14 66 杨国玲 100,000 0.13

9 黄河 1,400,000 1.82 67 邢建军 100,000 0.13

10 邹延龙 1,000,000 1.30 68 范展虹 100,000 0.13

11 陈林 950,000 1.23 69 赵孝珊 80,000 0.10

12 吴勇 900,000 1.17 70 刘国强 80,000 0.10

13 李淑花 800,000 1.04 71 张琳 80,000 0.10

14 潘丹 700,000 0.91 72 陈金明 70,000 0.09

15 洪斌 600,000 0.78 73 胡娟 70,000 0.09

16 单群 550,000 0.71 74 张友新 60,000 0.08

17 袁辰辰 530,000 0.69 75 王宇 60,000 0.08

18 闵沛农 500,000 0.65 76 邵云生 60,000 0.08

19 蔡健 500,000 0.65 77 沈熙娅 60,000 0.08

20

卢 峰 30,000

0.64 78 王超峰 60,000 0.08

卢峰代持股 460,000

21

李小宁 20,000

0.62 79 杨代祥 50,000 0.06

李小宁代持股 460,000

22 王建 450,000 0.58 80 鹿凯华 50,000 0.06

23 范春霞 450,000 0.58 81 龚黔兰 50,000 0.06

24 张晓 400,000 0.52 82 吴迪 50,000 0.06

25 李玲 400,000 0.52 83 潘健 50,000 0.06

26 陈诗丽 400,000 0.52 84 白新 50,000 0.06

27 刘胜梅 400,000 0.52 85 黎锐文 50,000 0.06

28

孙先志 30,000

0.52 86 安承静 50,000 0.06

孙先志代持股 370,000

29 张 杰 80,000 0.52 87 齐靖 50,000 0.06张杰代持股 320,000

30 方亮 330,000 0.43 88 黄磊 50,000 0.06

31 殷筑安 300,000 0.39 89 朱堃 50,000 0.06

32 方明 300,000 0.39 90 陈敏 50,000 0.06

33 郝根宝 260,000 0.34 91 张群 50,000 0.06

34 曹锋军 260,000 0.34 92 许磊 50,000 0.06

35 余静 250,000 0.32 93 黄瑜 50,000 0.06

36 赵和平 250,000 0.32 94 李森成 50,000 0.06

37 周玉珍 230,000 0.30 95 黎才荣 50,000 0.06

38 黄昕 200,000 0.26 96 姜守生 50,000 0.06

39 苟辉英 200,000 0.26 97 闫文涛 50,000 0.06

40 苟丽 200,000 0.26 98 吴杰 50,000 0.06

41 陈清洁 200,000 0.26 99 胡艳清 50,000 0.06

42 蔡光明 200,000 0.26 100 李筑明 50,000 0.06

43 袁峰 200,000 0.26 101 李宁 50,000 0.06

44 张少英 160,000 0.21 102 刘立君 40,000 0.05

45

席建琼 60,000

0.21 103 邱敏 40,000 0.05

席建琼代持股 100,000

46 吴德华 150,000 0.19 104 史峻 30,000 0.04

47

国 婧 10,000

0.19 105 向进 30,000 0.04

国婧代持股 140,000

48 杨京梅 140,000 0.18 106 曾国城 30,000 0.04

49 易英 140,000 0.18 107 罗亚玲 20,000 0.03

50 王汉明 130,000 0.17 108 邹欠妹 20,000 0.03

51 胡锐 130,000 0.17 109 刘宪忠 20,000 0.03

52 李静 120,000 0.16 110 方祯 20,000 0.03

53

辜正前 40,000

0.14 111 王瑾 20,000 0.03

辜正前代持股 70,000

54 朱慧琳 100,000 0.13 112 何玉娟 20,000 0.03 朱亨林 100,000 0.13 113 葛梅芳 10,000 0.01

56 蔡春林 100,000 0.13 114 赵应仿 10,000 0.01

57 陈玲 100,000 0.13 - 合计 77,000,000 100.00

58 黄丽明 100,000 0.13经核查,就本次股权转让,公司已在深圳联交所办理了变更登记;就本次股权转让,双方皆已出具书面文件并确认本次股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷。综上,主办券商及大成律师认为,本次股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷。

15.公司第十三次股权转让

公司第十三次股权转让的具体情况如下:

转让方 受让方 转让股份(股)转让价格(元/股)转让总价

(万元)转让协议签署情况

潘健 袁辰辰 50,000 3.00 15.00 已签订书面协议

向进 陈诗丽 30,000 3.00 9.00 已签订书面协议经核查,就本次股权转让,公司已于 2013 年 11 月 13 日向深圳联交所办理变更登记。

本次股权转让完成后,公司的股权结构为:

序号

股东名称/姓名 持有股份(股)持股比例(%)序号

股东名称/姓名持有股份

(股)持股比例(%)

1 中电振华 23,640,000 30.70 58 黄丽明 100,000 0.13

2 中国振华 17,000,000 22.08 59 白凤霞 100,000 0.13

3 董 侠 3,900,000 5.06 60 车文申 100,000 0.13

4 向黔新 2,800,000 3.64 61 杨 琪 100,000 0.13

5 熊小川 2,800,000 3.64 62 徐 萍 100,000 0.13

6 施全根 2,300,000 2.99 63 邓延超 100,000 0.13

7 王钦万 1,800,000 2.34 64 刘晓文 100,000 0.13

8 赵孝连 1,650,000 2.14 65 罗国莉 100,000 0.13

9 黄 河 1,400,000 1.82 66 杨国玲 100,000 0.13

10 邹延龙 1,000,000 1.30 67 邢建军 100,000 0.13 陈 林 950,000 1.23 68 范展虹 100,000 0.13

12 吴 勇 900,000 1.17 69 赵孝珊 80,000 0.10

13 李淑花 800,000 1.04 70 刘国强 80,000 0.10

14 潘 丹 700,000 0.91 71 张 琳 80,000 0.10

15 洪 斌 600,000 0.78 72 陈金明 70,000 0.09

16 袁辰辰 580,000 0.75 73 胡 娟 70,000 0.09

17 单 群 550,000 0.71 74 张友新 60,000 0.08

18 闵沛农 500,000 0.65 75 王 宇 60,000 0.08

19 蔡 健 500,000 0.65 76 邵云生 60,000 0.08

20

卢 峰 30,000

0.64 77 沈熙娅 60,000 0.08

卢峰代持股 460,000

21

李小宁 20,000

0.62 78 王超峰 60,000 0.08

李小宁代持股 460,000

22 王 建 450,000 0.58 79 杨代祥 50,000 0.06

23 范春霞 450,000 0.58 80 鹿凯华 50,000 0.06

24 陈诗丽 430,000 0.56 81 龚黔兰 50,000 0.06

25 张 晓 400,000 0.52 82 吴 迪 50,000 0.06

26 李 玲 400,000 0.52 83 白 新 50,000 0.06

27 刘胜梅 400,000 0.52 84 黎锐文 50,000 0.06

28

孙先志 30,000

0.52 85 安承静 50,000 0.06

孙先志代持股 370,000

29

张 杰 80,000

0.52 86 齐 靖 50,000 0.06

张杰代持股 320,000

30 方 亮 330,000 0.43 87 黄 磊 50,000 0.06

31 殷筑安 300,000 0.39 88 朱 堃 50,000 0.06

32 方 明 300,000 0.39 89 陈 敏 50,000 0.06

33 郝根宝 260,000 0.34 90 张 群 50,000 0.06

34 曹锋军 260,000 0.34 91 许 磊 50,000 0.06

35 余 静 250,000 0.32 92 黄 瑜 50,000 0.06 赵和平 250,000 0.32 93 李森成 50,000 0.06

37 周玉珍 230,000 0.30 94 黎才荣 50,000 0.06

38 黄 昕 200,000 0.26 95 姜守生 50,000 0.06

39 苟辉英 200,000 0.26 96 闫文涛 50,000 0.06

40 苟 丽 200,000 0.26 97 吴 杰 50,000 0.06

41 陈清洁 200,000 0.26 98 胡艳清 50,000 0.06

42 蔡光明 200,000 0.26 99 李筑明 50,000 0.06

43 袁 峰 200,000 0.26 100 李 宁 50,000 0.06

44 张少英 160,000 0.21 101 刘立君 40,000 0.05

45

席建琼 60,000

0.21 102 邱 敏 40,000 0.05

席建琼代持股 100,000

46 吴德华 150,000 0.19 103 史 峻 30,000 0.04

47

国 婧 10,000

0.19 104 曾国城 30,000 0.04

国婧代持股 140,000

48 杨京梅 140,000 0.18 105 罗亚玲 20,000 0.03

49 易 英 140,000 0.18 106 邹欠妹 20,000 0.03

50 王汉明 130,000 0.17 107 刘宪忠 20,000 0.03

51 胡 锐 130,000 0.17 108 方 祯 20,000 0.03

52 李 静 120,000 0.16 109 王 瑾 20,000 0.03

53

辜正前 40,000

0.14 110 何玉娟 20,000 0.03

辜正前代持股 70,000

54 朱慧琳 100,000 0.13 111 葛梅芳 10,000 0.01

55 朱亨林 100,000 0.13 112 赵应仿 10,000 0.01

56 蔡春林 100,000 0.13 -- 合计 77,000,000 100.00

57 陈 玲 100,000 0.13经核查,就本次股权转让,公司已在深圳联交所办理了变更登记;就潘健与袁辰辰间的股权转让,袁辰辰已出具书面文件并确认该笔股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷;就向进与陈诗丽间的股权转让,陈诗丽已出具书面文件并确认该笔股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷。综上,主办券商及大成律师认为,本次股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷。

16.公司第十四次股权转让

2014 年 2 月 20 日,郝根宝与滕菲签订《股份转让协议书》,约定郝根宝将

其所持公司股份 3 万股,以每股 3 元的价格转让给滕菲,股权转让总价为 9 万元。

经核查,就公司第十四次股权转让,公司已于 2014 年 3 月 18 日向深圳联交所办理变更登记。

公司第十四次股权转让后,公司的股权结构如下:

序号

股东名称/姓名 持有股份(股)持股比例(%)序号

股东名称/姓名持有股份

(股)持股比例(%)

1 中电振华 23,640,000 30.70 58 黄丽明 100,000 0.13

2 中国振华 17,000,000 22.08 59 白凤霞 100,000 0.13

3 董 侠 3,900,000 5.06 60 车文申 100,000 0.13

4 向黔新 2,800,000 3.64 61 杨 琪 100,000 0.13

5 熊小川 2,800,000 3.64 62 徐 萍 100,000 0.13

6 施全根 2,300,000 2.99 63 邓延超 100,000 0.13

7 王钦万 1,800,000 2.34 64 刘晓文 100,000 0.13

8 赵孝连 1,650,000 2.14 65 罗国莉 100,000 0.13

9 黄 河 1,400,000 1.82 66 杨国玲 100,000 0.13

10 邹延龙 1,000,000 1.30 67 邢建军 100,000 0.13

11 陈 林 950,000 1.23 68 范展虹 100,000 0.13

12 吴 勇 900,000 1.17 69 赵孝珊 80,000 0.10

13 李淑花 800,000 1.04 70 刘国强 80,000 0.10

14 潘 丹 700,000 0.91 71 张 琳 80,000 0.10

15 洪 斌 600,000 0.78 72 陈金明 70,000 0.09

16 袁辰辰 580,000 0.75 73 胡 娟 70,000 0.09

17 单 群 550,000 0.71 74 张友新 60,000 0.08

18 闵沛农 500,000 0.65 75 王 宇 60,000 0.08

19 蔡 健 500,000 0.65 76 邵云生 60,000 0.08

卢 峰 30,000

0.64 77 沈熙娅 60,000 0.08

卢峰代持股 460,000

21

李小宁 20,000

0.62 78 王超峰 60,000 0.08

李小宁代持股 460,000

22 王 建 450,000 0.58 79 杨代祥 50,000 0.06

23 范春霞 450,000 0.58 80 鹿凯华 50,000 0.06

24 陈诗丽 430,000 0.56 81 龚黔兰 50,000 0.06

25 张 晓 400,000 0.52 82 吴 迪 50,000 0.06

26 李 玲 400,000 0.52 83 白 新 50,000 0.06

27 刘胜梅 400,000 0.52 84 黎锐文 50,000 0.06

28

孙先志 30,000

0.52 85 安承静 50,000 0.06

孙先志代持股 370,000

29

张 杰 80,000

0.52 86 齐 靖 50,000 0.06

张杰代持股 320,000

30 方 亮 330,000 0.43 87 黄 磊 50,000 0.06

31 殷筑安 300,000 0.39 88 朱 堃 50,000 0.06

32 方 明 300,000 0.39 89 陈 敏 50,000 0.06

33 郝根宝 230,000 0.34 90 张 群 50,000 0.06

34 曹锋军 260,000 0.34 91 许 磊 50,000 0.06

35 余 静 250,000 0.32 92 黄 瑜 50,000 0.06

36 赵和平 250,000 0.32 93 李森成 50,000 0.06

37 周玉珍 230,000 0.30 94 黎才荣 50,000 0.06

38 黄 昕 200,000 0.26 95 姜守生 50,000 0.06

39 苟辉英 200,000 0.26 96 闫文涛 50,000 0.06

40 苟 丽 200,000 0.26 97 吴 杰 50,000 0.06

41 陈清洁 200,000 0.26 98 胡艳清 50,000 0.06

42 蔡光明 200,000 0.26 99 李筑明 50,000 0.06

43 袁 峰 200,000 0.26 100 李 宁 50,000 0.06

44 张少英 160,000 0.21 101 刘立君 40,000 0.05

席建琼 60,000

0.21 102 邱 敏 40,000 0.05

席建琼代持股 100,000

46 吴德华 150,000 0.19 103 史 峻 30,000 0.04

47

国 婧 10,000

0.19 104 曾国城 30,000 0.04

国婧代持股 140,000

48 杨京梅 140,000 0.18 105 罗亚玲 20,000 0.03

49 易 英 140,000 0.18 106 邹欠妹 20,000 0.03

50 王汉明 130,000 0.17 107 刘宪忠 20,000 0.03

51 胡 锐 130,000 0.17 108 方 祯 20,000 0.03

52 李 静 120,000 0.16 109 王 瑾 20,000 0.03

53

辜正前 40,000

0.14 110 何玉娟 20,000 0.03

辜正前代持股 70,000

54 朱慧琳 100,000 0.13 111 葛梅芳 10,000 0.01

55 朱亨林 100,000 0.13 112 赵应仿 10,000 0.01

56 蔡春林 100,000 0.13 113 滕 菲 30,000 0.04

57 陈 玲 100,000 0.13

合计 77,000,000 100.00经核查,就本次股权转让,公司已在深圳联交所办理了变更登记;就本次股权转让,郝根宝、滕菲皆已出具书面文件并确认本次股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷。综上,主办券商及大成律师认为,本次股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷。

17.公司第十五次股权转让

蔡光明与秦良娟签订《股份转让协议书》,约定蔡光明将其所持公司股份

20 万股,以每股 2.6 元的价格转让给秦良娟,股权转让总价为 52 万元。

经核查,就公司第十五次股权变动,公司已于 2014 年 5 月 22 日向深圳联交所办理变更登记。

本次股权转让完成后,公司的股权结构为:

序号

股东名称/姓名 持有股份(股)持股比例(%)序号

股东名称/姓名持有股份

(股)持股比例(%) 中电振华 23,640,000 30.70 58 黄丽明 100,000 0.13

2 中国振华 17,000,000 22.08 59 白凤霞 100,000 0.13

3 董 侠 3,900,000 5.06 60 车文申 100,000 0.13

4 向黔新 2,800,000 3.64 61 杨 琪 100,000 0.13

5 熊小川 2,800,000 3.64 62 徐 萍 100,000 0.13

6 施全根 2,300,000 2.99 63 邓延超 100,000 0.13

7 王钦万 1,800,000 2.34 64 刘晓文 100,000 0.13

8 赵孝连 1,650,000 2.14 65 罗国莉 100,000 0.13

9 黄 河 1,400,000 1.82 66 杨国玲 100,000 0.13

10 邹延龙 1,000,000 1.30 67 邢建军 100,000 0.13

11 陈 林 950,000 1.23 68 范展虹 100,000 0.13

12 吴 勇 900,000 1.17 69 赵孝珊 80,000 0.10

13 李淑花 800,000 1.04 70 刘国强 80,000 0.10

14 潘 丹 700,000 0.91 71 张 琳 80,000 0.10

15 洪 斌 600,000 0.78 72 陈金明 70,000 0.09

16 袁辰辰 580,000 0.75 73 胡 娟 70,000 0.09

17 单 群 550,000 0.71 74 张友新 60,000 0.08

18 闵沛农 500,000 0.65 75 王 宇 60,000 0.08

19 蔡 健 500,000 0.65 76 邵云生 60,000 0.08

20

卢 峰 30,000

0.64 77 沈熙娅 60,000 0.08

卢峰代持股 460,000

21

李小宁 20,000

0.62 78 王超峰 60,000 0.08

李小宁代持股 460,000

22 王 建 450,000 0.58 79 杨代祥 50,000 0.06

23 范春霞 450,000 0.58 80 鹿凯华 50,000 0.06

24 陈诗丽 430,000 0.56 81 龚黔兰 50,000 0.06

25 张 晓 400,000 0.52 82 吴 迪 50,000 0.06

26 李 玲 400,000 0.52 83 白 新 50,000 0.06

27 刘胜梅 400,000 0.52 84 黎锐文 50,000 0.06

孙先志 30,000

0.52 85 安承静 50,000 0.06

孙先志代持股 370,000

29

张 杰 80,000

0.52 86 齐 靖 50,000 0.06

张杰代持股 320,000

30 方 亮 330,000 0.43 87 黄 磊 50,000 0.06

31 殷筑安 300,000 0.39 88 朱 堃 50,000 0.06

32 方 明 300,000 0.39 89 陈 敏 50,000 0.06

33 郝根宝 230,000 0.30 90 张 群 50,000 0.06

34 曹锋军 260,000 0.34 91 许 磊 50,000 0.06

35 余 静 250,000 0.32 92 黄 瑜 50,000 0.06

36 赵和平 250,000 0.32 93 李森成 50,000 0.06

37 周玉珍 230,000 0.30 94 黎才荣 50,000 0.06

38 黄 昕 200,000 0.26 95 姜守生 50,000 0.06

39 苟辉英 200,000 0.26 96 闫文涛 50,000 0.06

40 苟 丽 200,000 0.26 97 吴 杰 50,000 0.06

41 陈清洁 200,000 0.26 98 胡艳清 50,000 0.06

42 秦良娟 200,000 0.26 99 李筑明 50,000 0.06

43 袁 峰 200,000 0.26 100 李 宁 50,000 0.06

44 张少英 160,000 0.21 101 刘立君 40,000 0.05

45

席建琼 60,000

0.21 102 邱 敏 40,000 0.05

席建琼代持股 100,000

46 吴德华 150,000 0.19 103 史 峻 30,000 0.04

47

国 婧 10,000

0.19 104 曾国城 30,000 0.04

国婧代持股 140,000

48 杨京梅 140,000 0.18 105 罗亚玲 20,000 0.03

49 易 英 140,000 0.18 106 邹欠妹 20,000 0.03

50 王汉明 130,000 0.17 107 刘宪忠 20,000 0.03

51 胡 锐 130,000 0.17 108 方 祯 20,000 0.03

52 李 静 120,000 0.16 109 王 瑾 20,000 0.03

辜正前 40,000

0.14 110 何玉娟 20,000 0.03

辜正前代持股 70,000

54 朱慧琳 100,000 0.13 111 葛梅芳 10,000 0.01

55 朱亨林 100,000 0.13 112 赵应仿 10,000 0.01

56 蔡春林 100,000 0.13 113 滕 菲 30,000 0.04

57 陈 玲 100,000 0.13

合计 77,000,000 100.00经核查,就本次股权转让,公司已在深圳联交所办理了变更登记;就本次股权转让,秦良娟已出具书面说明并确认本次股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷。综上,主办券商及大成律师认为,本次股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷。

18.公司第十六次股权转让

公司第十六次股权转让的具体情况如下:

转让方 受让方 转让股份(股)转让价格(元/股)转让总价

(万元)转让协议签署情况

郝根宝 陈诗丽 30,000 3.00 9.00 签订书面协议

黄磊 陈诗丽 50,000 3.00 15.00 签订书面协议

邵云生 陈诗丽 60,000 3.00 18.00 签订书面协议

就公司第十六次股权转让,公司已于 2014 年 7 月 29 日向深圳联交所办理变更登记。

本次股权转让完成后,公司的股权结构为:

序号

股东名称/姓名 持有股份(股)持股比例(%)序号

股东名称/姓名持有股份

(股)持股比例(%)

1 中电振华 23,640,000 30.70 57 陈 玲 100,000 0.13

2 中国振华 17,000,000 22.08 58 黄丽明 100,000 0.13

3 董 侠 3,900,000 5.06 59 白凤霞 100,000 0.13

4 向黔新 2,800,000 3.64 60 车文申 100,000 0.13

5 熊小川 2,800,000 3.64 61 杨 琪 100,000 0.13

6 施全根 2,300,000 2.99 62 徐 萍 100,000 0.13

7 王钦万 1,800,000 2.34 63 邓延超 100,000 0.13 赵孝连 1,650,000 2.14 64 刘晓文 100,000 0.13

9 黄 河 1,400,000 1.82 65 罗国莉 100,000 0.13

10 邹延龙 1,000,000 1.30 66 杨国玲 100,000 0.13

11 陈 林 950,000 1.23 67 邢建军 100,000 0.13

12 吴 勇 900,000 1.17 68 范展虹 100,000 0.13

13 李淑花 800,000 1.04 69 赵孝珊 80,000 0.10

14 潘 丹 700,000 0.91 70 刘国强 80,000 0.10

15 洪 斌 600,000 0.78 71 张 琳 80,000 0.10

16 袁辰辰 580,000 0.75 72 陈金明 70,000 0.09

17 陈诗丽 570,000 0.74 73 胡 娟 70,000 0.09

18 单 群 550,000 0.71 74 张友新 60,000 0.08

19 闵沛农 500,000 0.65 75 王 宇 60,000 0.08

20 蔡 健 500,000 0.65 76 沈熙娅 60,000 0.08

21

卢 峰 30,000

0.64 77 王超峰 60,000 0.08

卢峰代持股 460,000

22

李小宁 20,000

0.62 78 杨代祥 50,000 0.06

李小宁代持股 460,000

23 王 建 450,000 0.58 79 鹿凯华 50,000 0.06

24 范春霞 450,000 0.58 80 龚黔兰 50,000 0.06

25 张 晓 400,000 0.52 81 吴 迪 50,000 0.06

26 李 玲 400,000 0.52 82 白 新 50,000 0.06

27 刘胜梅 400,000 0.52 83 黎锐文 50,000 0.06

28

孙先志 30,000

0.52 84 安承静 50,000 0.06

孙先志代持股 370,000

29

张 杰 80,000

0.52 85 齐 靖 50,000 0.06

张杰代持股 320,000

30 方 亮 330,000 0.43 86 朱 堃 50,000 0.06

31 殷筑安 300,000 0.39 87 陈 敏 50,000 0.06

32 方 明 300,000 0.39 88 张 群 50,000 0.06 曹锋军 260,000 0.34 89 许 磊 50,000 0.06

34 余 静 250,000 0.32 90 黄 瑜 50,000 0.06

35 赵和平 250,000 0.32 91 李森成 50,000 0.06

36 周玉珍 230,000 0.30 92 黎才荣 50,000 0.06

37 郝根宝 200,000 0.26 93 姜守生 50,000 0.06

38 黄 昕 200,000 0.26 94 闫文涛 50,000 0.06

39 苟辉英 200,000 0.26 95 吴 杰 50,000 0.06

40 苟 丽 200,000 0.26 96 胡艳清 50,000 0.06

41 陈清洁 200,000 0.26 97 李筑明 50,000 0.06

42 袁 峰 200,000 0.26 98 李 宁 50,000 0.06

43 秦良娟 200,000 0.26 99 刘立君 40,000 0.05

44 张少英 160,000 0.21 100 邱 敏 40,000 0.05

45

席建琼 60,000

0.21 101 史 峻 30,000 0.04

席建琼代持股 100,000

46 吴德华 150,000 0.19 102 曾国城 30,000 0.04

47

国 婧 10,000

0.19 103 滕 菲 30,000 0.04

国婧代持股 140,000

48 杨京梅 140,000 0.18 104 罗亚玲 20,000 0.03

49 易 英 140,000 0.18 105 邹欠妹 20,000 0.03

50 王汉明 130,000 0.17 106 刘宪忠 20,000 0.03

51 胡 锐 130,000 0.17 107 方 祯 20,000 0.03

52 李 静 120,000 0.16 108 王 瑾 20,000 0.03

53

辜正前 40,000

0.14 109 何玉娟 20,000 0.03

辜正前代持股 70,000

54 朱慧琳 100,000 0.13 110 葛梅芳 10,000 0.01

55 朱亨林 100,000 0.13 111 赵应仿 10,000 0.01

56 蔡春林 100,000 0.13 - 合计 77,000,000 100.00经核查,就本次股权转让,公司已在深圳联交所办理了变更登记;就本次股权转让,陈诗丽、郝根宝皆已出具书面文件并确认本次/该笔股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷。综上,主办券商及大成律师认为,本次股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷。

19.公司第十七次股权转让

2014 年 10 月 10 日,陈金明与袁辰辰签订《股份转让协议书》,约定陈金

明将其所持公司股份 7 万股,以每股 3 元的价格转让给袁辰辰,股权转让总价为

21 万元。

经核查,就公司第十七次股权转让,公司已于 2014 年 10 月 23 日向深圳联交所办理变更登记。

本次股权转让完成后,公司的股权结构为:

序号

股东名称/姓名持有股份

(股)持股比例(%)序号股东名

称/姓名持有股份

(股)持股比例(%)

1 中电振华 23,640,000 30.70 57 陈 玲 100,000 0.13

2 中国振华 17,000,000 22.08 58 黄丽明 100,000 0.13

3 董 侠 3,900,000 5.06 59 白凤霞 100,000 0.13

4 向黔新 2,800,000 3.64 60 车文申 100,000 0.13

5 熊小川 2,800,000 3.64 61 杨 琪 100,000 0.13

6 施全根 2,300,000 2.99 62 徐 萍 100,000 0.13

7 王钦万 1,800,000 2.34 63 邓延超 100,000 0.13

8 赵孝连 1,650,000 2.14 64 刘晓文 100,000 0.13

9 黄 河 1,400,000 1.82 65 罗国莉 100,000 0.13

10 邹延龙 1,000,000 1.30 66 杨国玲 100,000 0.13

11 陈 林 950,000 1.23 67 邢建军 100,000 0.13

12 吴 勇 900,000 1.17 68 范展虹 100,000 0.13

13 李淑花 800,000 1.04 69 赵孝珊 80,000 0.10

14 潘 丹 700,000 0.91 70 刘国强 80,000 0.10

15 袁辰辰 650,000 0.84 71 张 琳 80,000 0.10

16 洪 斌 600,000 0.78 72 胡 娟 70,000 0.09

17 陈诗丽 570,000 0.74 73 张友新 60,000 0.08 单 群 550,000 0.71 74 王 宇 60,000 0.08

19 闵沛农 500,000 0.65 75 沈熙娅 60,000 0.08

20 蔡 健 500,000 0.65 76 王超峰 60,000 0.08

21

卢 峰 30,000

0.64 77 杨代祥 50,000 0.06

卢峰代持股 460,000

22

李小宁 20,000

0.62 78 鹿凯华 50,000 0.06

李小宁代持股 460,000

23 王 建 450,000 0.58 79 龚黔兰 50,000 0.06

24 范春霞 450,000 0.58 80 吴 迪 50,000 0.06

25 张 晓 400,000 0.52 81 白 新 50,000 0.06

26 李 玲 400,000 0.52 82 黎锐文 50,000 0.06

27 刘胜梅 400,000 0.52 83 安承静 50,000 0.06

28

孙先志 30,000

0.52 84 齐 靖 50,000 0.06

孙先志代持股 370,000

29

张 杰 80,000

0.52 85 朱 堃 50,000 0.06

张杰代持股 320,000

30 方 亮 330,000 0.43 86 陈 敏 50,000 0.06

31 殷筑安 300,000 0.39 87 张 群 50,000 0.06

32 方 明 300,000 0.39 88 许 磊 50,000 0.06

33 曹锋军 260,000 0.34 89 黄 瑜 50,000 0.06

34 余 静 250,000 0.32 90 李森成 50,000 0.06

35 赵和平 250,000 0.32 91 黎才荣 50,000 0.06

36 周玉珍 230,000 0.30 92 姜守生 50,000 0.06

37 郝根宝 200,000 0.26 93 闫文涛 50,000 0.06

38 黄 昕 200,000 0.26 94 吴 杰 50,000 0.06

39 苟辉英 200,000 0.26 95 胡艳清 50,000 0.06

40 苟 丽 200,000 0.26 96 李筑明 50,000 0.06

41 陈清洁 200,000 0.26 97 李 宁 50,000 0.06

42 袁 峰 200,000 0.26 98 刘立君 40,000 0.05 秦良娟 200,000 0.26 99 邱 敏 40,000 0.05

44 张少英 160,000 0.21 100 史 峻 30,000 0.04

45

席建琼 60,000

0.21 101 曾国城 30,000 0.04

席建琼代持股 100,000

46 吴德华 150,000 0.19 102 滕 菲 30,000 0.04

47

国 婧 10,000

0.19 103 罗亚玲 20,000 0.03

国婧代持股 140,000

48 杨京梅 140,000 0.18 104 邹欠妹 20,000 0.03

49 易 英 140,000 0.18 105 刘宪忠 20,000 0.03

50 王汉明 130,000 0.17 106 方 祯 20,000 0.03

51 胡 锐 130,000 0.17 107 王 瑾 20,000 0.03

52 李 静 120,000 0.16 108 何玉娟 20,000 0.03

53

辜正前 40,000

0.14 109 葛梅芳 10,000 0.01

辜正前代持股 70,000

54 朱慧琳 100,000 0.13 110 赵应仿 10,000 0.01

55 朱亨林 100,000 0.13 - 合计 77,000,000 100.00

56 蔡春林 100,000 0.13经核查,就本次股权转让,公司已在深圳联交所办理了变更登记;就本次股权转让,袁辰辰已出具书面文件并确认本次股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷。综上,主办券商及大成律师认为,本次股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷。

20.公司第十八次股权转让及公司股东间吸收合并

根据转、受让双方签署的书面协议、吸收合并协议、深圳联交所提供的资料,公司第十八次股权转让及公司股东吸收合并的具体情况如下:

转让方 受让方 转让股份(股)转让价格(元/股)转让总价

(万元)转让协议签署情况陈诗丽

黄涛 70,000 3.00 21.00 签订书面协议

彭林 50,000 3.00 15.00 签订书面协议

中电振华 中国振华 23,640,000 -- -- 签订书面协议经核查,就公司第十八次股权转让及公司股东间吸收合并导致的股权变动,公司已于 2015 年 1 月 30 日向深圳联交所办理变更登记。

本次股权变更完成后,公司的股权结构如下:

序号

股东名称/姓名持有股份

(股)持股比例(%)序号

股东名称/姓名持有股份

(股)持股比例(%)

1 中国振华 40,640,000 52.78 57 黄丽明 100,000 0.13

2 董 侠 3,900,000 5.06 58 白凤霞 100,000 0.13

3 向黔新 2,800,000 3.64 59 车文申 100,000 0.13

4 熊小川 2,800,000 3.64 60 杨 琪 100,000 0.13

5 施全根 2,300,000 2.99 61 徐 萍 100,000 0.13

6 王钦万 1,800,000 2.34 62 邓延超 100,000 0.13

7 赵孝连 1,650,000 2.14 63 刘晓文 100,000 0.13

8 黄 河 1,400,000 1.82 64 罗国莉 100,000 0.13

9 邹延龙 1,000,000 1.30 65 杨国玲 100,000 0.13

10 陈 林 950,000 1.23 66 邢建军 100,000 0.13

11 吴 勇 900,000 1.17 67 范展虹 100,000 0.13

12 李淑花 800,000 1.04 68 赵孝珊 80,000 0.10

13 潘 丹 700,000 0.91 69 刘国强 80,000 0.10

14 袁辰辰 650,000 0.84 70 张 琳 80,000 0.10

15 洪 斌 600,000 0.78 71 胡 娟 70,000 0.09

16 单 群 550,000 0.71 72 黄 涛 70,000 0.09

17 闵沛农 500,000 0.65 73 张友新 60,000 0.08

18 蔡 健 500,000 0.65 74 王 宇 60,000 0.08

19

卢 峰 30,000

0.64 75 沈熙娅 60,000 0.08

卢峰代持股 460,000

20

李小宁 20,000

0.62 76 王超峰 60,000 0.08

李小宁代持股 460,000

21 陈诗丽 450,000 0.58 77 杨代祥 50,000 0.06

22 王 建 450,000 0.58 78 鹿凯华 50,000 0.06

23 范春霞 450,000 0.58 79 龚黔兰 50,000 0.06 张 晓 400,000 0.52 80 吴 迪 50,000 0.06

25 李 玲 400,000 0.52 81 白 新 50,000 0.06

26 刘胜梅 400,000 0.52 82 黎锐文 50,000 0.06

27

孙先志 30,000

0.52 83 安承静 50,000 0.06

孙先志代持股 370,000

28

张 杰 80,000

0.52 84 齐 靖 50,000 0.06

张杰代持股 320,000

29 方 亮 330,000 0.43 85 朱 堃 50,000 0.06

30 殷筑安 300,000 0.39 86 陈 敏 50,000 0.06

31 方 明 300,000 0.39 87 张 群 50,000 0.06

32 曹锋军 260,000 0.34 88 许 磊 50,000 0.06

33 余 静 250,000 0.32 89 黄 瑜 50,000 0.06

34 赵和平 250,000 0.32 90 李森成 50,000 0.06

35 周玉珍 230,000 0.30 91 黎才荣 50,000 0.06

36 郝根宝 200,000 0.26 92 姜守生 50,000 0.06

37 黄 昕 200,000 0.26 93 闫文涛 50,000 0.06

38 苟辉英 200,000 0.26 94 吴 杰 50,000 0.06

39 苟 丽 200,000 0.26 95 胡艳清 50,000 0.06

40 陈清洁 200,000 0.26 96 李筑明 50,000 0.06

41 袁 峰 200,000 0.26 97 李 宁 50,000 0.06

42 秦良娟 200,000 0.26 98 彭 林 50,000 0.06

43 张少英 160,000 0.21 99 刘立君 40,000 0.05

44

席建琼 60,000

0.21 100 邱 敏 40,000 0.05

席建琼代持股 100,000

45 吴德华 150,000 0.19 101 史 峻 30,000 0.04

46

国 婧 10,000

0.19 102 曾国城 30,000 0.04

国婧代持股 140,000

47 杨京梅 140,000 0.18 103 滕 菲 30,000 0.04

48 易 英 140,000 0.18 104 罗亚玲 20,000 0.03 王汉明 130,000 0.17 105 邹欠妹 20,000 0.03

50 胡 锐 130,000 0.17 106 刘宪忠 20,000 0.03

51 李 静 120,000 0.16 107 方 祯 20,000 0.03

52

辜正前 40,000

0.14 108 王 瑾 20,000 0.03

辜正前代持股 70,000

53 朱慧琳 100,000 0.13 109 何玉娟 20,000 0.03

54 朱亨林 100,000 0.13 110 葛梅芳 10,000 0.01

55 蔡春林 100,000 0.13 111 赵应仿 10,000 0.01

56 陈 玲 100,000 0.13 - 合计 77,000,000 100.00经核查,中国振华吸收合并中电振华,并取得中电振华所持公司 2,364 万股股份履行了以下必要的法律程序:

2014 年 5 月 15 日,中电振华召开股东大会,审议通过了由中国振华吸收合并中电振华的事项;

2014 年 6 月 27 日,中国振华召开股东大会,审议通过了由中国振华以换股方式吸收合并中电振华的事项;

2014 年 6 月 30 日,中国振华的股东与中电振华的股东签署了《吸收合并协议》,就本次吸收合并事宜作出约定;同就本次吸收合并,中国振华、中电振华分别进行了资产评估,并就评估报告上报中国电子备案;

2014 年 8 月 28 日,中电振华完成工商注销登记。

就自然人间的股份转让,经核查,自然人间的股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷。

基于上述,主办券商及大成律师认为,中国振华吸收合并中电振华已履行了必备的法律程序,中国振华取得中电振华所持公司 2,364 万股股份合法、有效。

同时,如本公开转让说明书第一节之―四、股本的形成及变化情况‖之―(二)公司的股份变动情况‖之―6.公司第一次增资‖部分所述,中国振华吸收合并中电振华完成后,公司的国有股权发生了变动,国有股东中国振华应当向国务院国资委办理公司国有股权管理方案设置批复。

就上述事宜,国务院国资委已批复了公司的国有股权设置方案,因此,主办券商及大成律师认为,前述事宜已得以规范,亦对本次申报挂牌不构成法律障碍。

21.公司第十九次股权转让

2015 年 4 月 17 日,刘宪忠与陈诗丽签订《股份转让协议书》,约定刘宪忠

将其所持公司股份 2 万股,以每股 3 元的价格转让给陈诗丽,股权转让总价为 6万元。

经核查,就公司第十九次股权转让,公司已于 2014 年 4 月 23 日向深圳联交所办理变更登记。

本次股权转让完成后,公司股权构成为:

序号

股东名称/姓名持有股份

(股)持股比例(%)序号

股东名称/姓名持有股份

(股)持股比例(%)

1 中国振华 40,640,000 52.78 57 黄丽明 100,000 0.13

2 董 侠 3,900,000 5.06 58 白凤霞 100,000 0.13

3 向黔新 2,800,000 3.64 59 车文申 100,000 0.13

4 熊小川 2,800,000 3.64 60 杨 琪 100,000 0.13

5 施全根 2,300,000 2.99 61 徐 萍 100,000 0.13

6 王钦万 1,800,000 2.34 62 邓延超 100,000 0.13

7 赵孝连 1,650,000 2.14 63 刘晓文 100,000 0.13

8 黄 河 1,400,000 1.82 64 罗国莉 100,000 0.13

9 邹延龙 1,000,000 1.30 65 杨国玲 100,000 0.13

10 陈 林 950,000 1.23 66 邢建军 100,000 0.13

11 吴 勇 900,000 1.17 67 范展虹 100,000 0.13

12 李淑花 800,000 1.04 68 赵孝珊 80,000 0.10

13 潘 丹 700,000 0.91 69 刘国强 80,000 0.10

14 袁辰辰 650,000 0.84 70 张 琳 80,000 0.10

15 洪 斌 600,000 0.78 71 胡 娟 70,000 0.09

16 单 群 550,000 0.71 72 黄 涛 70,000 0.09

17 闵沛农 500,000 0.65 73 张友新 60,000 0.08 蔡 健 500,000 0.65 74 王 宇 60,000 0.08

19

卢 峰 30,000

0.64 75 沈熙娅 60,000 0.08

卢峰代持股 460,000

20

李小宁 20,000

0.62 76 王超峰 60,000 0.08

李小宁代持股 460,000

21 陈诗丽 470,000 0.61 77 杨代祥 50,000 0.06

22 王 建 450,000 0.58 78 鹿凯华 50,000 0.06

23 范春霞 450,000 0.58 79 龚黔兰 50,000 0.06

24 张 晓 400,000 0.52 80 吴 迪 50,000 0.06

25 李 玲 400,000 0.52 81 白 新 50,000 0.06

26 刘胜梅 400,000 0.52 82 黎锐文 50,000 0.06

27

孙先志 30,000

0.52 83 安承静 50,000 0.06

孙先志代持股 370,000

28

张 杰 80,000

0.52 84 齐 靖 50,000 0.06

张杰代持股 320,000

29 方 亮 330,000 0.43 85 朱 堃 50,000 0.06

30 殷筑安 300,000 0.39 86 陈 敏 50,000 0.06

31 方 明 300,000 0.39 87 张 群 50,000 0.06

32 曹锋军 260,000 0.34 88 许 磊 50,000 0.06

33 余 静 250,000 0.32 89 黄 瑜 50,000 0.06

34 赵和平 250,000 0.32 90 李森成 50,000 0.06

35 周玉珍 230,000 0.30 91 黎才荣 50,000 0.06

36 郝根宝 200,000 0.26 92 姜守生 50,000 0.06

37 黄 昕 200,000 0.26 93 闫文涛 50,000 0.06

38 苟辉英 200,000 0.26 94 吴 杰 50,000 0.06

39 苟 丽 200,000 0.26 95 胡艳清 50,000 0.06

40 陈清洁 200,000 0.26 96 李筑明 50,000 0.06

41 袁 峰 200,000 0.26 97 李 宁 50,000 0.06

42 秦良娟 200,000 0.26 98 彭 林 50,000 0.06 张少英 160,000 0.21 99 刘立君 40,000 0.05

44

席建琼 60,000

0.21 100 邱 敏 40,000 0.05

席建琼代持股 100,000

45 吴德华 150,000 0.19 101 史 峻 30,000 0.04

46

国 婧 10,000

0.19 102 曾国城 30,000 0.04

国婧代持股 140,000

47 杨京梅 140,000 0.18 103 滕 菲 30,000 0.04

48 易 英 140,000 0.18 104 罗亚玲 20,000 0.03

49 王汉明 130,000 0.17 105 邹欠妹 20,000 0.03

50 胡 锐 130,000 0.17 106 方 祯 20,000 0.03

51 李 静 120,000 0.16 107 王 瑾 20,000 0.03

52

辜正前 40,000

0.14 108何玉娟

20,000

0.03 辜正前代持股 70,000

53 朱慧琳 100,000 0.13 109 葛梅芳 10,000 0.01

54 朱亨林 100,000 0.13 110 赵应仿 10,000 0.01

55 蔡春林 100,000 0.13 -- 合计 77,000,000 100.00

56 陈 玲 100,000 0.13经核查,本次股权转让,公司已在深圳联交所办理了变更登记;就本次股权转让,陈诗丽已出具书面文件并确认本次股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷。

综上,主办券商及大成律师认为,本次股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷。

22.公司第二十次股权转让

公司第二十次股权转让的具体情况如下:

转让方 受让方 转让股份(股)转让价格(元/股)转让总价

(万元)转让协议签署情况

陈林 肖红 150,000 3.00 45.00 签订书面协议赵孝连

李路 100,000 3.00 30.00 签订书面协议

梅铭 100,000 3.00 30.00 签订书面协议

王宝国 100,000 3.00 30.00 签订书面协议

杨代祥 100,000 3.00 30.00 签订书面协议经核查,就公司第二十次股权转让,公司已于 2015 年 6 月 30 日向深圳联交所办理变更登记。

公司本次股权转让完成后,公司的股权结构为:

序号

股东名称/姓名持有股份

(股)持股比例(%)序号股东名称

/姓名持有股份

(股)持股比例(%)

1 中国振华 40,640,000 52.78 59 黄丽明 100,000 0.13

2 董 侠 3,900,000 5.06 60 白凤霞 100,000 0.13

3 向黔新 2,800,000 3.64 61 车文申 100,000 0.13

4 熊小川 2,800,000 3.64 62 杨 琪 100,000 0.13

5 施全根 2,300,000 2.99 63 徐 萍 100,000 0.13

6 王钦万 1,800,000 2.34 64 邓延超 100,000 0.13

7 黄 河 1,400,000 1.82 65 刘晓文 100,000 0.13

8 赵孝连 1,250,000 1.62 66 罗国莉 100,000 0.13

9 邹延龙 1,000,000 1.30 67 杨国玲 100,000 0.13

10 吴 勇 900,000 1.17 68 邢建军 100,000 0.13

11 陈 林 800,000 1.04 69 范展虹 100,000 0.13

12 李淑花 800,000 1.04 70 李 路 100,000 0.13

13 潘 丹 700,000 0.91 71 梅 铭 100,000 0.13

14 袁辰辰 650,000 0.84 72 王宝国 100,000 0.13

15 洪 斌 600,000 0.78 73 赵孝珊 80,000 0.10

16 单 群 550,000 0.71 74 刘国强 80,000 0.10

17 闵沛农 500,000 0.65 75 张 琳 80,000 0.10

18 蔡 健 500,000 0.65 76 胡 娟 70,000 0.09

19

卢 峰 30,000

0.64 77 黄 涛 70,000 0.09

卢峰代持股 460,000

20

李小宁 20,000

0.62 78 张友新 60,000 0.08

李小宁代持股 460,000

21 陈诗丽 470,000 0.61 79 王 宇 60,000 0.08

22 王 建 450,000 0.58 80 沈熙娅 60,000 0.08 范春霞 450,000 0.58 81 王超峰 60,000 0.08

24 张 晓 400,000 0.52 82 鹿凯华 50,000 0.06

25 李 玲 400,000 0.52 83 龚黔兰 50,000 0.06

26 刘胜梅 400,000 0.52 84 吴 迪 50,000 0.06

27

孙先志 30,000

0.52 85 白 新 50,000 0.06

孙先志代持股 370,000

28

张 杰 80,000

0.52 86 黎锐文 50,000 0.06

张杰代持股 320,000

29 方 亮 330,000 0.43 87 安承静 50,000 0.06

30 殷筑安 300,000 0.39 88 齐 靖 50,000 0.06

31 方 明 300,000 0.39 89 朱 堃 50,000 0.06

32 曹锋军 260,000 0.34 90 陈 敏 50,000 0.06

33 余 静 250,000 0.32 91 张 群 50,000 0.06

34 赵和平 250,000 0.32 92 许 磊 50,000 0.06

35 周玉珍 230,000 0.30 93 黄 瑜 50,000 0.06

36 郝根宝 200,000 0.26 94 李森成 50,000 0.06

37 黄 昕 200,000 0.26 95 黎才荣 50,000 0.06

38 苟辉英 200,000 0.26 96 姜守生 50,000 0.06

39 苟 丽 200,000 0.26 97 闫文涛 50,000 0.06

40 陈清洁 200,000 0.26 98 吴 杰 50,000 0.06

41 袁 峰 200,000 0.26 99 胡艳清 50,000 0.06

42 秦良娟 200,000 0.26 100 李筑明 50,000 0.06

43 张少英 160,000 0.21 101 李 宁 50,000 0.06

44

席建琼 60,000

0.21 102 彭 林 50,000 0.06

席建琼代持股 100,000

45 吴德华 150,000 0.19 103 刘立君 40,000 0.05

46

国 婧 10,000

0.19 104 邱 敏 40,000 0.05

国婧代持股 140,000

47 杨代祥 150,000 0.19 105 史 峻 30,000 0.04 肖 红 150,000 0.19 106 曾国城 30,000 0.04

49 杨京梅 140,000 0.18 107 滕 菲 30,000 0.04

50 易 英 140,000 0.18 108 罗亚玲 20,000 0.03

51 王汉明 130,000 0.17 109 邹欠妹 20,000 0.03

52 胡 锐 130,000 0.17 110 方 祯 20,000 0.03

53 李 静 120,000 0.16 111 王 瑾 20,000 0.03

54

辜正前 40,000

0.14 112 何玉娟 20,000 0.03

辜正前代持股 70,000

55 朱慧琳 100,000 0.13 113 葛梅芳 10,000 0.01

56 朱亨林 100,000 0.13 114 赵应仿 10,000 0.01

57 蔡春林 100,000 0.13 - 合计 77,000,000 100.00

58 陈 玲 100,000 0.13经核查,就本次股权转让,公司已在深圳联交所办理了变更登记,就陈林、肖红间的股权转让,转、受让双方皆出具了书面文件并确认该笔股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷;就赵孝连与李路、梅铭、王宝国、杨代祥间的股权转让,转、受让各方皆出具书面文件并确认该等股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷。

综上,主办券商及大成律师认为,本次股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷。

23.公司第二十一次股权转让

自然人股东白新与吴勇签订《股份转让协议书》,约定白新将其所持公司股

份 5 万股,以每股 3 元的价格转让给吴勇,股权转让总价为 15 万元。

经核查,就公司第二十一次股权转让,公司已于 2015 年 8 月 26 日向深圳联交所办理变更登记。

公司第二十一次股权转让后,公司的股权结构如下:

序号

股东名称/姓名持有股份

(股)持股比例(%)序号股东名称

/姓名持有股份

(股)持股比例(%)

1 中国振华 40,640,000 52.78 59 黄丽明 100,000 0.13

2 董 侠 3,900,000 5.06 60 白凤霞 100,000 0.13

3 向黔新 2,800,000 3.64 61 车文申 100,000 0.13 熊小川 2,800,000 3.64 62 杨 琪 100,000 0.13

5 施全根 2,300,000 2.99 63 徐 萍 100,000 0.13

6 王钦万 1,800,000 2.34 64 邓延超 100,000 0.13

7 黄 河 1,400,000 1.82 65 刘晓文 100,000 0.13

8 赵孝连 1,250,000 1.62 66 罗国莉 100,000 0.13

9 邹延龙 1,000,000 1.30 67 杨国玲 100,000 0.13

10 吴 勇 950,000 1.23 68 邢建军 100,000 0.13

11 陈 林 800,000 1.04 69 范展虹 100,000 0.13

12 李淑花 800,000 1.04 70 李 路 100,000 0.13

13 潘 丹 700,000 0.91 71 梅 铭 100,000 0.13

14 袁辰辰 650,000 0.84 72 王宝国 100,000 0.13

15 洪 斌 600,000 0.78 73 赵孝珊 80,000 0.10

16 单 群 550,000 0.71 74 刘国强 80,000 0.10

17 闵沛农 500,000 0.65 75 张 琳 80,000 0.10

18 蔡 健 500,000 0.65 76 胡 娟 70,000 0.09

19

卢 峰 30,000

0.64 77 黄 涛 70,000 0.09

卢峰代持股 460,000

20

李小宁 20,000

0.62 78 张友新 60,000 0.08

李小宁代持股 460,000

21 陈诗丽 470,000 0.61 79 王 宇 60,000 0.08

22 王 建 450,000 0.58 80 沈熙娅 60,000 0.08

23 范春霞 450,000 0.58 81 王超峰 60,000 0.08

24 张 晓 400,000 0.52 82 鹿凯华 50,000 0.06

25 李 玲 400,000 0.52 83 龚黔兰 50,000 0.06

26 刘胜梅 400,000 0.52 84 吴 迪 50,000 0.06

27

孙先志 30,000

0.52 85 黎锐文 50,000 0.06

孙先志代持股 370,000

28

张 杰 80,000

0.52 86 安承静 50,000 0.06

张杰代持股 320,000 方 亮 330,000 0.43 87 齐 靖 50,000 0.06

30 殷筑安 300,000 0.39 88 朱 堃 50,000 0.06

31 方 明 300,000 0.39 89 陈 敏 50,000 0.06

32 曹锋军 260,000 0.34 90 张 群 50,000 0.06

33 余 静 250,000 0.32 91 许 磊 50,000 0.06

34 赵和平 250,000 0.32 92 黄 瑜 50,000 0.06

35 周玉珍 230,000 0.30 93 李森成 50,000 0.06

36 郝根宝 200,000 0.26 94 黎才荣 50,000 0.06

37 黄 昕 200,000 0.26 95 姜守生 50,000 0.06

38 苟辉英 200,000 0.26 96 闫文涛 50,000 0.06

39 苟 丽 200,000 0.26 97 吴 杰 50,000 0.06

40 陈清洁 200,000 0.26 98 胡艳清 50,000 0.06

41 袁 峰 200,000 0.26 99 李筑明 50,000 0.06

42 秦良娟 200,000 0.26 100 李 宁 50,000 0.06

43 张少英 160,000 0.21 101 彭 林 50,000 0.06

44

席建琼 60,000

0.21 102 刘立君 40,000 0.05

席建琼代持股 100,000

45 吴德华 150,000 0.19 103 邱 敏 40,000 0.05

46

国 婧 10,000

0.19 104 史 峻 30,000 0.04

国婧代持股 140,000

47 杨代祥 150,000 0.19 105 曾国城 30,000 0.04

48 肖 红 150,000 0.19 106 滕 菲 30,000 0.04

49 杨京梅 140,000 0.18 107 罗亚玲 20,000 0.03

50 易 英 140,000 0.18 108 邹欠妹 20,000 0.03

51 王汉明 130,000 0.17 109 方 祯 20,000 0.03

52 胡 锐 130,000 0.17 110 王 瑾 20,000 0.03

53 李 静 120,000 0.16 111 何玉娟 20,000 0.03

54

辜正前 40,000

0.14 112 葛梅芳 10,000 0.01

辜正前代持股 70,000 朱慧琳 100,000 0.13 113 赵应仿 10,000 0.01

56 朱亨林 100,000 0.13 -- 合 计 77,000,000 100.00

57 蔡春林 100,000 0.13

58 陈 玲 100,000 0.13经核查,就本次股权转让,公司已在深圳联交所办理了变更登记,就本次股权转让,吴勇已出具书面文件并确认本次股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷。

本次股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷。

24.公司第二十二次股权转让

2015 年 10 月 9 日,陈玲与陈飘飘签订《股份转让协议书》,约定陈玲将其

所持公司股份 10 万股,以每股 3 元的价格转让给陈飘飘,股权转让总价为 30万元。

经核查,就公司第二十二次股权转让,公司已于 2015 年 10 月 23 日向深圳联交所办理变更登记。

公司第二十二次股权转让完成后,公司的股权结构如下:

序号

股东名称/姓名持有股份

(股)持股比例(%)序号股东名称

/姓名持有股份

(股)持股比例(%)

1 中国振华 40,640,000 52.78 59 黄丽明 100,000 0.13

2 董 侠 3,900,000 5.06 60 白凤霞 100,000 0.13

3 向黔新 2,800,000 3.64 61 车文申 100,000 0.13

4 熊小川 2,800,000 3.64 62 杨 琪 100,000 0.13

5 施全根 2,300,000 2.99 63 徐 萍 100,000 0.13

6 王钦万 1,800,000 2.34 64 邓延超 100,000 0.13

7 黄 河 1,400,000 1.82 65 刘晓文 100,000 0.13

8 赵孝连 1,250,000 1.62 66 罗国莉 100,000 0.13

9 邹延龙 1,000,000 1.30 67 杨国玲 100,000 0.13

10 吴 勇 950,000 1.23 68 邢建军 100,000 0.13

11 陈 林 800,000 1.04 69 范展虹 100,000 0.13

12 李淑花 800,000 1.04 70 李 路 100,000 0.13 潘 丹 700,000 0.91 71 梅 铭 100,000 0.13

14 袁辰辰 650,000 0.84 72 王宝国 100,000 0.13

15 洪 斌 600,000 0.78 73 赵孝珊 80,000 0.10

16 单 群 550,000 0.71 74 刘国强 80,000 0.10

17 闵沛农 500,000 0.65 75 张 琳 80,000 0.10

18 蔡 健 500,000 0.65 76 胡 娟 70,000 0.09

19

卢 峰 30,000

0.64 77 黄 涛 70,000 0.09

卢峰代持股 460,000

20

李小宁 20,000

0.62 78 张友新 60,000 0.08

李小宁代持股 460,000

21 陈诗丽 470,000 0.61 79 王 宇 60,000 0.08

22 王 建 450,000 0.58 80 沈熙娅 60,000 0.08

23 范春霞 450,000 0.58 81 王超峰 60,000 0.08

24 张 晓 400,000 0.52 82 鹿凯华 50,000 0.06

25 李 玲 400,000 0.52 83 龚黔兰 50,000 0.06

26 刘胜梅 400,000 0.52 84 吴 迪 50,000 0.06

27

孙先志 30,000

0.52 85 黎锐文 50,000 0.06

孙先志代持股 370,000

28

张 杰 80,000

0.52 86 安承静 50,000 0.06

张杰代持股 320,000

29 方 亮 330,000 0.43 87 齐 靖 50,000 0.06

30 殷筑安 300,000 0.39 88 朱 堃 50,000 0.06

31 方 明 300,000 0.39 89 陈 敏 50,000 0.06

32 曹锋军 260,000 0.34 90 张 群 50,000 0.06

33 余 静 250,000 0.32 91 许 磊 50,000 0.06

34 赵和平 250,000 0.32 92 黄 瑜 50,000 0.06

35 周玉珍 230,000 0.30 93 李森成 50,000 0.06

36 郝根宝 200,000 0.26 94 黎才荣 50,000 0.06

37 黄 昕 200,000 0.26 95 姜守生 50,000 0.06 苟辉英 200,000 0.26 96 闫文涛 50,000 0.06

39 苟 丽 200,000 0.26 97 吴 杰 50,000 0.06

40 陈清洁 200,000 0.26 98 胡艳清 50,000 0.06

41 袁 峰 200,000 0.26 99 李筑明 50,000 0.06

42 秦良娟 200,000 0.26 100 李 宁 50,000 0.06

43 张少英 160,000 0.21 101 彭 林 50,000 0.06

44

席建琼 60,000

0.21 102 刘立君 40,000 0.05

席建琼代持股 100,000

45 吴德华 150,000 0.19 103 邱 敏 40,000 0.05

46

国 婧 10,000

0.19 104 史 峻 30,000 0.04

国婧代持股 140,000

47 杨代祥 150,000 0.19 105 曾国城 30,000 0.04

48 肖 红 150,000 0.19 106 滕 菲 30,000 0.04

49 杨京梅 140,000 0.18 107 罗亚玲 20,000 0.03

50 易 英 140,000 0.18 108 邹欠妹 20,000 0.03

51 王汉明 130,000 0.17 109 方 祯 20,000 0.03

52 胡 锐 130,000 0.17 110 王 瑾 20,000 0.03

53 李 静 120,000 0.16 111 何玉娟 20,000 0.03

54

辜正前 40,000

0.14 112 葛梅芳 10,000 0.01

辜正前代持股 70,000

55 朱慧琳 100,000 0.13 113 赵应仿 10,000 0.01

56 朱亨林 100,000 0.13 -- 合计 77,000,000 100.00

57 蔡春林 100,000 0.13

58 陈飘飘 100,000 0.13经核查,就本次股权转让,公司已在深圳联交所办理了变更登记,本次股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷。

25.公司第三次增资

(1)本次增资履行的程序

2015 年 10 月 15 日,北京中天华资产评估有限责任公司出具―中天华资评报字[2015]第 1408 号‖《深圳市振华新材料股份有限公司拟增资扩股所涉及的其股东全部权益价值评估报告》,根据前述评估报告,评估基准日为 2015 年 6 月 30日,评估方法为收益法,评估结果为振华新材料在评估基准日的股东全部权益价值为 22,191.23 万元,经评估的每股净资产为 2.88 元。同时,就前述评估报告,已向中国电子申请办理了备案手续。

2015 年 12 月 12 日,公司与中国振华签订了《深圳市振华新材料股份有限公司增资扩股协议书》,协议约定:振华新材料注册资本由 7,700 万元增至 9,500万元,新增股份全部由中国振华以货币方式认缴;本次增资的定价系根据振华新材料截至 2015 年 6 月 30 日经评估的每股净资产值,即以 2.88 元/股作为增资价格,超过本次增加注册资本的部分 3,384 万元,计入公司的资本公积金。

2015 年 12 月 11 日,公司召开了临时股东大会并形成决议,审议通过了关于本次增资的议案。

公司就本次增资对章程相关条款进行了修改并于 2015 年 12 月 16 日完成了工商变更登记手续。

2015 年 12 月 25 日,就本次增资,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出

具了《验资报告》(大信验字(2015)第 1-00285 号),根据该《验资报告》,

截至 2015 年 12 月 25 日,中国振华已按增资方案足额缴纳增资款。

经核查,公司已就本次增资对章程相关条款进行了修改并完成了工商变更登记手续,公司的注册资本及实收股本变更为 9,500 万元。

本次增资完成后,公司的股权结构为:

序号

股东名称/姓名 持有股份(股)持股比例(%)序号股东名

称/姓名持有股份

(股)持股比例(%)

1 中国振华 58,640,000 61.73 58 黄丽明 100,000 0.11

2 董 侠 3,900,000 4.11 59 白凤霞 100,000 0.11

3 向黔新 2,800,000 2.95 60 车文申 100,000 0.11

4 熊小川 2,800,000 2.95 61 杨 琪 100,000 0.11

5 施全根 2,300,000 2.42 62 徐 萍 100,000 0.11 王钦万 1,800,000 1.89 63 邓延超 100,000 0.11

7 黄 河 1,400,000 1.47 64 刘晓文 100,000 0.11

8 赵孝连 1,250,000 1.32 65 罗国莉 100,000 0.11

9 邹延龙 1,000,000 1.05 66 杨国玲 100,000 0.11

10 吴 勇 950,000 1.00 67 邢建军 100,000 0.11

11 陈 林 800,000 0.84 68 范展虹 100,000 0.11

12 李淑花 800,000 0.84 69 李 路 100,000 0.11

13 潘 丹 700,000 0.74 70 梅 铭 100,000 0.11

14 袁辰辰 650,000 0.68 71 王宝国 100,000 0.11

15 洪 斌 600,000 0.63 72 陈飘飘 100,000 0.11

16 单 群 550,000 0.58 73 赵孝珊 80,000 0.08

17 闵沛农 500,000 0.53 74 刘国强 80,000 0.08

18 蔡 健 500,000 0.53 75 张 琳 80,000 0.08

19

卢 峰 30,000

0.52 76 胡 娟 70,000 0.07

卢峰代持股 460,000

20

李小宁 20,000

0.51 77 黄 涛 70,000 0.07

李小宁代持股 460,000

21 陈诗丽 470,000 0.49 78 张友新 60,000 0.06

22 王 建 450,000 0.47 79 王 宇 60,000 0.06

23 范春霞 450,000 0.47 80 沈熙娅 60,000 0.06

24 张 晓 400,000 0.42 81 王超峰 60,000 0.06

25 李 玲 400,000 0.42 82 鹿凯华 50,000 0.05

26 刘胜梅 400,000 0.42 83 龚黔兰 50,000 0.05

27

孙先志 30,000

0.42 84 吴 迪 50,000 0.05

孙先志代持股 370,000

28

张 杰 80,000

0.42 85 黎锐文 50,000 0.05

张杰代持股 320,000

29 方 亮 330,000 0.35 86 安承静 50,000 0.05

30 殷筑安 300,000 0.32 87 齐 靖 50,000 0.05 方 明 300,000 0.32 88 朱 堃 50,000 0.05

32 曹锋军 260,000 0.27 89 陈 敏 50,000 0.05

33 余 静 250,000 0.26 90 张 群 50,000 0.05

34 赵和平 250,000 0.26 91 许 磊 50,000 0.05

35 周玉珍 230,000 0.24 92 黄 瑜 50,000 0.05

36 郝根宝 200,000 0.21 93 李森成 50,000 0.05

37 黄 昕 200,000 0.21 94 黎才荣 50,000 0.05

38 苟辉英 200,000 0.21 95 姜守生 50,000 0.05

39 苟 丽 200,000 0.21 96 闫文涛 50,000 0.05

40 陈清洁 200,000 0.21 97 吴 杰 50,000 0.05

41 袁 峰 200,000 0.21 98 胡艳清 50,000 0.05

42 秦良娟 200,000 0.21 99 李筑明 50,000 0.05

43 张少英 160,000 0.17 100 李 宁 50,000 0.05

44

席建琼 60,000

0.17 101 彭 林 50,000 0.05

席建琼代持股 100,000

45 吴德华 150,000 0.16 102 刘立君 40,000 0.04

46

国 婧 10,000

0.16 103 邱 敏 40,000 0.04

国婧代持股 140,000

47 杨代祥 150,000 0.16 104 史 峻 30,000 0.03

48 肖 红 150,000 0.16 105 曾国城 30,000 0.03

49 杨京梅 140,000 0.15 106 滕 菲 30,000 0.03

50 易 英 140,000 0.15 107 罗亚玲 20,000 0.02

51 王汉明 130,000 0.14 108 邹欠妹 20,000 0.02

52 胡 锐 130,000 0.14 109 方 祯 20,000 0.02

53 李 静 120,000 0.13 110 王 瑾 20,000 0.02

54

辜正前 40,000

0.12 111 何玉娟 20,000 0.02

辜正前代持股 70,000

55 朱慧琳 100,000 0.11 112 葛梅芳 10,000 0.01

56 朱亨林 100,000 0.11 113 赵应仿 10,000 0.01 蔡春林 100,000 0.11 - 合计 95,000,000 100.00

公司在完成第四次增资后,将本次增资及第四次增资导致的国有股权变化情况合并向国务院国资委申请办理了国有股权管理方案批复,并获得了国务院国资委的批复。

经核查,公司本次增资履行了必备的法律程序,真实、合法、有效。

26.公司第二十三次股权转让

公司第二十三次股权变动的具体情况如下:

转让方 受让方 转让股份(股)转让价格(元/股)转让总价

(万元)转让协议签署情况黄河

陈诗丽 700,000 3.00 210.00 签订书面协议

刘敏 100,000 3.00 30.00 签订书面协议

许峰 200,000 3.00 60.00 签订书面协议

沈星 400,000 3.00 120.00 签订书面协议

黄涛 阮元 70,000 3.00 21.00 签订书面协议

就公司第二十三次股权转让,公司已于 2015 年 12 月 23 日向深圳联交所办理变更登记。

公司第二十三次股权变动后,公司的股权结构如下:

序号

股东名称/姓名 持有股份(股)持股比例(%)序号股东名

称/姓名持有股份

(股)持股比例(%)

1 中国振华 58,640,000 61.73 59 黄丽明 100,000 0.11

2 董 侠 3,900,000 4.11 60 白凤霞 100,000 0.11

3 向黔新 2,800,000 2.95 61 车文申 100,000 0.11

4 熊小川 2,800,000 2.95 62 杨 琪 100,000 0.11

5 施全根 2,300,000 2.42 63 徐 萍 100,000 0.11

6 王钦万 1,800,000 1.89 64 邓延超 100,000 0.11

7 赵孝连 1,250,000 1.32 65 刘晓文 100,000 0.11

8 陈诗丽 1,170,000 1.23 66 罗国莉 100,000 0.11

9 邹延龙 1,000,000 1.05 67 杨国玲 100,000 0.11

10 吴 勇 950,000 1.00 68 邢建军 100,000 0.11 陈 林 800,000 0.84 69 范展虹 100,000 0.11

12 李淑花 800,000 0.84 70 李 路 100,000 0.11

13 潘 丹 700,000 0.74 71 梅 铭 100,000 0.11

14 袁辰辰 650,000 0.68 72 王宝国 100,000 0.11

15 洪 斌 600,000 0.63 73 陈飘飘 100,000 0.11

16 单 群 550,000 0.58 74 刘 敏 100,000 0.11

17 闵沛农 500,000 0.53 75 赵孝珊 80,000 0.08

18 蔡 健 500,000 0.53 76 刘国强 80,000 0.08

19

卢 峰 30,000

0.52 77 张 琳 80,000 0.08

卢峰代持股 460,000

20

李小宁 20,000

0.51 78 胡 娟 70,000 0.07

李小宁代持股 460,000

21 王 建 450,000 0.47 79 阮 元 70,000 0.07

22 范春霞 450,000 0.47 80 张友新 60,000 0.06

23 张 晓 400,000 0.42 81 王 宇 60,000 0.06

24 李 玲 400,000 0.42 82 沈熙娅 60,000 0.06

25 刘胜梅 400,000 0.42 83 王超峰 60,000 0.06

26

孙先志 30,000

0.42 84 鹿凯华 50,000 0.05

孙先志代持股 370,000

27

张 杰 80,000

0.42 85 龚黔兰 50,000 0.05

张杰代持股 320,000

28 沈 星 400,000 0.42 86 吴 迪 50,000 0.05

29 方 亮 330,000 0.35 87 黎锐文 50,000 0.05

30 殷筑安 300,000 0.32 88 安承静 50,000 0.05

31 方 明 300,000 0.32 89 齐 靖 50,000 0.05

32 曹锋军 260,000 0.27 90 朱 堃 50,000 0.05

33 余 静 250,000 0.26 91 陈 敏 50,000 0.05

34 赵和平 250,000 0.26 92 张 群 50,000 0.05

35 周玉珍 230,000 0.24 93 许 磊 50,000 0.05 郝根宝 200,000 0.21 94 黄 瑜 50,000 0.05

37 黄 昕 200,000 0.21 95 李森成 50,000 0.05

38 苟辉英 200,000 0.21 96 黎才荣 50,000 0.05

39 苟 丽 200,000 0.21 97 姜守生 50,000 0.05

40 陈清洁 200,000 0.21 98 闫文涛 50,000 0.05

41 袁 峰 200,000 0.21 99 吴 杰 50,000 0.05

42 秦良娟 200,000 0.21 100 胡艳清 50,000 0.05

43 许 峰 200,000 0.21 101 李筑明 50,000 0.05

44 张少英 160,000 0.17 102 李 宁 50,000 0.05

45

席建琼 60,000

0.17 103 彭 林 50,000 0.05

席建琼代持股 100,000

46 吴德华 150,000 0.16 104 刘立君 40,000 0.04

47

国 婧 10,000

0.16 105 邱 敏 40,000 0.04

国婧代持股 140,000

48 杨代祥 150,000 0.16 106 史 峻 30,000 0.03

49 肖 红 150,000 0.16 107 曾国城 30,000 0.03

50 杨京梅 140,000 0.15 108 滕 菲 30,000 0.03

51 易 英 140,000 0.15 109 罗亚玲 20,000 0.02

52 王汉明 130,000 0.14 110 邹欠妹 20,000 0.02

53 胡 锐 130,000 0.14 111 方 祯 20,000 0.02

54 李 静 120,000 0.13 112 王 瑾 20,000 0.02

55

辜正前 40,000

0.12 113 何玉娟 20,000 0.02

辜正前代持股 70,000

56 朱慧琳 100,000 0.11 114 葛梅芳 10,000 0.01

57 朱亨林 100,000 0.11 115 赵应仿 10,000 0.01

58 蔡春林 100,000 0.11 - 合计 95,000,000 100.00经核查,就本次股权转让,公司已在深圳联交所办理了变更登记,就黄河与陈诗丽、刘敏、许峰、沈星间的股权转让,转、受让各方皆已出具书面文件并确认该等股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷;就黄涛与阮元间的股权转让,受让方已出具书面文件并确认该笔股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷。综上,主办券商及大成律师认为,本次股权转让真实、不存在纠纷或潜在纠纷。

27.公司第四次增资

2015 年 10 月 15 日,北京中天华资产评估有限责任公司出具―中天华资评报字[2015]第 1408 号‖《深圳市振华新材料股份有限公司拟增资扩股所涉及的其股东全部权益价值评估报告》,根据前述评估报告,评估基准日为 2015 年 6 月 30日,评估方法为收益法,评估结果为振华新材料在评估基准日的股东全部权益价值为 22,191.23 万元,经评估的每股净资产为 2.88 元。同时,就前述评估报告,已向中国电子申请办理了备案手续。

2015 年 12 月 22 日,公司召开了临时股东大会并形成决议,审议通过了鑫天瑜投资增资振华新材料的增资方案。

2015 年 12 月 25 日,公司与鑫天瑜投资签订了《深圳市振华新材料股份有限公司增资扩股协议书》,协议约定:振华新材料注册资本由 9,500 万元增至

11,700 万元,新增股份全部由鑫天瑜投资以货币方式认缴;本次增资在振华新材

料截至 2015 年 6 月 30 日经评估的每股净资产值基础上溢价发行,即以每股 4元作为增资价格。

公司就本次增资对章程相关条款进行了修改并于 2015 年 12 月 31 日完成了工商变更登记手续。

就本次增资,大信会计师事务所(特殊普通合伙)分两次进行验资,大信于

2015 年 12 月 28 日出具了―大信验字【2015】第 1-00297 号‖《验资报告》,根据

该《验资报告》,截至 2016 年 12 月 28 日,公司收到鑫天瑜投资缴纳的新增注册资本人民币 550 万元,超出部分 1,650 万元计入公司资本公积。公司实收资本

由 9,500 万元变更为 1,050 万元。

大信于 2015 年 1 月 13 日出具了―大信验字【2016】第 1-00009 号‖《验资报告》,根据该《验资报告》,截至 2016 年 1 月 12 日,公司收到鑫天瑜投资缴纳的新增注册资本人民币 1,650 万元,超出部分 4,950 万元计入公司资本公积。公司累计注册资本 11,700 万元,实收资本 11,700 万元。

经核查,公司已就本次增资对章程相关条款进行了修改并完成了工商变更登记手续,公司的注册资本及实收资本变更为 11,700 万元。

就本次增资后公司过国有股权股本变化以及在公司历史沿革过程中国有股

权发生变动的情形,中国振华已在向国务院国资委申报国有股权管理方案批复时予以具体描述,公司已获得国务院国资委出具的―国有股权设置批复文件‖。

本次增资完成后,公司的股权结构如下:

序号

股东名称/姓名持有股份

(股)持股比例(%)序号股东名

称/姓名

持有股份(股)持股比例(%)

1 中国振华 58,640,000 50.12 60 黄丽明 100,000 0.09

2 鑫天瑜投资 22,000,000 18.80 61 白凤霞 100,000 0.09

3 董 侠 3,900,000 3.33 62 车文申 100,000 0.09

4 向黔新 2,800,000 2.39 63 杨 琪 100,000 0.09

5 熊小川 2,800,000 2.39 64 徐 萍 100,000 0.09

6 施全根 2,300,000 1.97 65 邓延超 100,000 0.09

7 王钦万 1,800,000 1.54 66 刘晓文 100,000 0.09

8 赵孝连 1,250,000 1.07 67 罗国莉 100,000 0.09

9 陈诗丽 1,170,000 1.00 68 杨国玲 100,000 0.09

10 邹延龙 1,000,000 0.85 69 邢建军 100,000 0.09

11 吴 勇 950,000 0.81 70 范展虹 100,000 0.09

12 陈 林 800,000 0.68 71 李 路 100,000 0.09

13 李淑花 800,000 0.68 72 梅 铭 100,000 0.09

14 潘 丹 700,000 0.60 73 王宝国 100,000 0.09

15 袁辰辰 650,000 0.56 74 陈飘飘 100,000 0.09

16 洪 斌 600,000 0.51 75 刘 敏 100,000 0.09

17 单 群 550,000 0.47 76 赵孝珊 80,000 0.07

18 闵沛农 500,000 0.43 77 刘国强 80,000 0.07

19 蔡 健 500,000 0.43 78 张 琳 80,000 0.07

20

卢 峰 30,000

0.42 79 胡 娟 70,000 0.06

卢峰代持股 460,000

李小宁 20,000

0.41 80 阮 元 70,000 0.06

李小宁代持股 460,000

22 王 建 450,000 0.38 81 张友新 60,000 0.05

23 范春霞 450,000 0.38 82 王 宇 60,000 0.05

24 张 晓 400,000 0.34 83 沈熙娅 60,000 0.05

25 李 玲 400,000 0.34 84 王超峰 60,000 0.05

26 刘胜梅 400,000 0.34 85 鹿凯华 50,000 0.04

27

孙先志 30,000

0.34 86 龚黔兰 50,000 0.04

孙先志代持股 370,000

28

张 杰 80,000

0.34 87 吴 迪 50,000 0.04

张杰代持股 320,000

29 沈 星 400,000 0.34 88 黎锐文 50,000 0.04

30 方 亮 330,000 0.28 89 安承静 50,000 0.04

31 殷筑安 300,000 0.26 90 齐 靖 50,000 0.04

32 方 明 300,000 0.26 91 朱 堃 50,000 0.04

33 曹锋军 260,000 0.22 92 陈 敏 50,000 0.04

34 余 静 250,000 0.21 93 张 群 50,000 0.04

35 赵和平 250,000 0.21 94 许 磊 50,000 0.04

36 周玉珍 230,000 0.20 95 黄 瑜 50,000 0.04

37 郝根宝 200,000 0.17 96 李森成 50,000 0.04

38 黄 昕 200,000 0.17 97 黎才荣 50,000 0.04

39 苟辉英 200,000 0.17 98 姜守生 50,000 0.04

40 苟 丽 200,000 0.17 99 闫文涛 50,000 0.04

41 陈清洁 200,000 0.17 100 吴 杰 50,000 0.04

42 袁 峰 200,000 0.17 101 胡艳清 50,000 0.04

43 秦良娟 200,000 0.17 102 李筑明 50,000 0.04

44 许 峰 200,000 0.17 103 李 宁 50,000 0.04

45 张少英 160,000 0.14 104 彭 林 50,000 0.04

46 席建琼 60,000 0.14 105 刘立君 40,000 0.03席建琼代持股 100,000

47 吴德华 150,000 0.13 106 邱 敏 40,000 0.03

48

国 婧 10,000

0.13 107 史 峻 30,000 0.03

国婧代持股 140,000

49 杨代祥 150,000 0.13 108 曾国城 30,000 0.03

50 肖 红 150,000 0.13 109 滕 菲 30,000 0.03

51 杨京梅 140,000 0.12 110 罗亚玲 20,000 0.02

52 易 英 140,000 0.12 111 邹欠妹 20,000 0.02

53 王汉明 130,000 0.11 112 方 祯 20,000 0.02

54 胡 锐 130,000 0.11 113 王 瑾 20,000 0.02

55 李 静 120,000 0.10 114 何玉娟 20,000 0.02

56

辜正前 40,000

0.09 115 葛梅芳 10,000 0.01

辜正前代持股 70,000

57 朱慧琳 100,000 0.09 116 赵应仿 10,000 0.01

58 朱亨林 100,000 0.09 - 合计 117,000,000 100.00

59 蔡春林 100,000 0.09经核查,本次增资已履行了必备的法律程序,真实、合法、有效。

28.公司第二十四次股权变动——规范股权代持及国有企业职工持股情况

(1)截止至 2015 年 12 月 31 日,公司股权委托持股的变动情况经核查,自 2009 年至股权规范前,卢峰、张杰、孙先志、李小宁、辜正前、席建琼、国婧受托代代持的股权发生如下变动:

序号转让方转让方股权代持人转让股份

(股)转让价格(元/股)受让方受让股权代持人转让时间

1 段宜兴 国婧 10,000 1.40 郑兴海 国婧 2009 年 5 月 31 日

2 郑鹤年 国婧 10,000 1.40 郑兴海 国婧 2009 年 6 月 11 日

3 尚晓云 孙先志 10,000 1.40 王珏 孙先志 2009 年 11 月 18 日

4 尚晓云 孙先志 10,000 1.40 黄波 孙先志 2009 年 11 月 19 日

5 方亮 -- 50,000 1.50 肖立群 席建琼 2011 年 6 月 26 日

6 曾清 李小宁 30,000 2.00 王敬 李小宁 2011 年 7 月 18 日 郑鹤年 国婧 40,000 2.00 中电振华 -- 2012 年 1 月 6 日

8 倪 敏 席建琼 50,000 2.00 中电振华 -- 2012 年 1 月 6 日

9 吴成运 席建琼 50,000 2.00 中电振华 -- 2012 年 1 月 6 日

10 付贤民 孙先志 100,000 2.00 中电振华 -- 2012 年 1 月 6 日

(2)截止至 2015 年 12 月 31 日,公司的股权代持情况如下:

序号 受托持股人 实际权益人 委托代为持有的股份(股)

1 姜明霞 50,000

2 卢 峰 杨 琴 30,000

3 李 青 30,000

4 杨 芳 30,000

5 赵 忠 180,000

6 孙鑫 30,000

7 张劲 50,000

8 肖立群 30,000

9 黄 云 30,000

小计 460,000

10

张 杰

王 莉 30,000

11 兰红英 20,000

12 郭培舜 50,000

13 周峰 30,000

14 侯乔坤 50,000

15 龚锦华 30,000

16 杨德平 30,000

17 赵红梅 30,000

18 黄 媛 20,000

19 周月琳 30,000

小计 320,000

20孙先志

李景章 150,000

21 黄波 60,000 尚晓云 30,000

23 黄寒寒 30,000

24 徐平友 30,000

25 孙仙 10,000

26 马建华 50,000

27 王珏 10,000

小计 370,000

28李小宁

朱枝勇 30,000

29 伍洪 220,000

30 王敬 50,000

31 司勇 10,000

32 郑晏明 40,000

33 刘 慧 30,000

34 陈昌月 30,000

35 张红爱 50,000

小计 460,000

36辜正前

李万喜 10,000

37 王富明 20,000

38 李树军 30,000

39 向忠辉 10,000

小计 70,000

40席建琼

肖立群 50,000

41 杨 磊 30,000

42 胡光文 10,000

43 王 蓉 10,000

小计 100,000

44

国 婧

郑兴海 20,000

45 段宜兴 20,000

46 杨增实 30,000 董绪臣 30,000

48 覃旭东 30,000

49 邱兴维 10,000

小计 140,000

合计 1,920,000

(3)规范持股情况经核查,在规范股份代持事宜时,就实际权益人属于《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》及《关于实施有关问题的通知》需清理的国有企业中层以上管理人员及其配偶,实际权益人将其所持公司股份对外转让,并由受托持股人直接变更登记至受让方名下,实际权益人与受托持股人间的委托持股关系亦终止;剩余的其他实际权益人直接与受托

持股人终止委托持股关系,并将代持股份变更登记至实际权益人名下。

根据上述规范方案,规范委托持股的具体情形如下:

①实际权益人直接与受托持股人终止委托持股关系,并将代持股份变更登记至实际权益人名下。

经核查,实际权益人直接与受托持股人终止委托持股关系,并将代持股份变更登记至实际权益人名下的具体情况如下:

序号 受托持股人 实际权益人 委托代为持有的股份(股)

1卢峰

杨琴 30,000

2 李青 30,000

3 杨芳 30,000

4 赵忠 180,000

5 黄云 30,000

小计 300,000

6张杰

王莉 30,000

7 兰红英 20,000

8 赵红梅 30,000

9 黄媛 20,000 周月琳 30,000

小计 130,000

11孙先志

李景章 150,000

12 黄寒寒 30,000

13 徐平友 30,000

14 王珏 10,000

小计 220,000

15李小宁

王敬 50,000

16 刘慧 30,000

17 陈昌月 30,000

小计 110,000

18辜正前

李万喜 10,000

19 王富明 20,000

20 李树军 30,000

21 向忠辉 10,000

小计 70,000

22席建琼

杨磊 30,000

23 王蓉 10,000

小计 40,000

24国婧

郑兴海 20,000

25 段宜兴 20,000

26 覃旭东 30,000

27 邱兴维 10,000

小计 80,000

合计 950,000经核查,就上述委托持股规范,截至 2016 年 1 月 13 日,实际权益人与受托持股人已在深圳联交所办理了股份变更登记手续。

同时,就上述终止委托持股事宜,上述实际权益人与受托持股人已共同出具了《关于股份代持事项的确认书》,共同确认:

第一,双方曾经签署的股份代持协议,已自受托持股人将受托代持股份转让

/归还给实际权益人之日起终止;

第二,就实际权益人委托受托持股人持有的公司股份,实际权益人系实际的出资人,实际权益人已将出资款支付给受托持股人,由受托持股人代为以其名义向振华新材料出资。就实际权益人通过受让取得的股份,实际权益人已支付了股权转让价款,实际权益人对该等股份实际享有股东权益。同时,实际权益人委托受托持股人代为持有振华新材料股份系基于个人原因,双方的代持关系真实、合法、且不存在纠纷及潜在纠纷;

第三,就解除双方的代持关系,在协商一致的基础上,系双方的真实意思表示,解除双方的代持关系不存在纠纷及潜在纠纷;

第四,为了办理股权转让过户登记,双方另行签署了股权转让协议。双方在此确认,签署的股份转让协议仅为了办理工商变更登记之用,且股份转让协议约定的股权转让价款亦无需支付;

第五,双方股份代持关系终止后,受托持股人不存在委托他人代为持有振华

新材料股份的情形,实际权益人亦不存在受托代第三方持有振华新材料股份的情形;

第六,双方承诺,确认书的内容真实、不存在虚假陈述、重大遗漏及误导性陈述,并就确认书内容的真实性、完整性依法承担责任。

②实际权益人将其所持公司股份对外转让,并由受托持股人直接变更登记至受让方名下,实际权益人与受托持股人间的委托持股关系亦解除。

根据中国振华出具的确认,部分实际权益人在中国振华担任中层以上管理人员或与中国振华担任中层以上管理人员系夫妻关系。就该等实际权益人,实际权益人将其委托代持股份全部对外转让,并由委托持股人直接变更登记至受让方名下,实际权益人与受托持股人间的委托持股关系亦解除,具体情况如下:

序号受托持股人实际权

益人(转让方)转让委托持有股份

(股)

受让方 转让方任职公司-所任职务作价依据及转让价格

1卢峰

姜明霞 50,000 王菊芝 振华科技-财务部副部长作价

依据:

参照公司

2015

年 12月第

二次增资的价格;转让价

格:每

股 4元。

2 孙鑫 30,000 唐不疑 振华科技-财务部副部长

3 张劲 50,000 龙政湖 振华科技-监察审计部部长

4 肖立群 30,000 平平 振华科技-监察审计部副部长小计

160,000

5张杰

郭培舜 50,000 王菊芝 中国振华-党群工作部部长

6 周峰 30,000 陈燕丽中国振华电子集团宇光电工有限公司(国营第七七一厂)-党委书记

7 侯乔坤 50,000 王敬 中国振华-总经理助理/董事会秘书

8 龚锦华 30,000 伍晓华中国振华集团永光电子有限公司(国营

第八七三厂)-党委书记

9 杨德平 30,000 唐永福 贵阳振华新天酒店有限公司-总经理小计

190,000

10孙先志

黄波 60,000 杨仁珍

东莞市振华新能源科技有限公司-副总经理

11 尚晓云 30,000 李昌凤 振华科技-市场部副部长

12 孙仙 10,000 袁兴 振华科技-经理部职员(朱枝勇配偶)

13 马建华 50,000 李红年 振华科技-总工程师小计

150,000

14李小宁

朱枝勇 30,000 袁兴 振华科技-发展改革部副部长

15 伍洪 220,000 刘磊 振华科技-发展改革部副部长

16 司勇 10,000 刘康强 振华科技-人力资源部部长

17 郑晏明 40,000 易斌 振华科技-人力资源部副部长

18 张红爱 50,000 杨徉 中国振华-驻京办主任小计

350,000

19 席建琼

肖立群 50,000 平平 振华科技-监察审计部副部长

20 胡光文 10,000 欧阳军 中国振华-财务资产部-副部长小计

60,000

21国婧

杨增实 30,000 高昌祥 中国振华-工会主席

22 董绪臣 30,000 刘怀明 振华科技-市场部副部长小计

60,000合计

970,000经核查,实际权益人已与受让方签署了《股权转让协议》,约定实际权益人以每股 4 元价格将其委托持有公司股份转让给受让方。同时,截至 2016 年 1 月

13 日,前述股权转让已向深圳联交所办理了变更登记手续,即受托持股人已将

实际权益人转让的股份变更登记至受让方名下,受让方已将股权转让价款支付给实际权益人。

同时,就上述股份转让及终止委托持股事宜,上述实际权益人、受托持股人及受让方已共同出具了《关于股份代持事项的确认书》,共同确认:

第一,实际权益人、受托持股人曾经签署的《委托投资协议》,已自实际权益人将股份转让与受让方之日起终止。

第二,就实际权益人在《委托投资协议》中委托受托持股人代为持有振华新

材料股份一事,实际权益人系该股份实际出资人,实际权益人已将出资款全部支付与受托持股人,受托持股人以自己名义代为向振华新材料出资。就实际权益人通过受让取得的股份,实际权益人已支付了股权转让价款,实际权益人对该等股份实际享有股东权益双方承诺:实际权益人基于个人原因委托受托持股人代为持

有振华新材料股份,双方的代持关系真实、合法、有效,不存在权属争议或潜在纠纷;在双方股份代持存续期间,双方不存在任何纠纷及争议;双方代持关系自实际权益人将其股份转让与受让方之日起终止,且就终止双方代持关系事宜,双方不存在任何争议或纠纷;双方股份代持关系终止后,双方之间不再存在任何振华新材料股份代持关系。

第三,为规范股权结构,实际权益人自愿将其由受托持股人代持的振华新材

料股份全部转让给受让方,转让价格参照振华新材料 2015 年 12 月 25 日定向增发的价格,即以 4 元/股的价格将其所有股份转让给受让方。双方承诺:受让方已将本次股权转让价款全额支付与实际权益人;双方之间不存在任何近亲属关系;受托持股人已根据实际权益人要求将股份变更登记至受让方名下,双方已完成了股份交割手续;前述股权转让真实、合法、有效,亦不存在纠纷或潜在纠纷。

第四,受托持股人过户登记至受让方的振华新材料股份,系受托持股人根据

实际权益人的要求实施,受托持股人、受让方之间并不存在真实的股权转让情形;

同时,为办理过户登记,受托持股人、受让方基于登记机构要求另行签署了《股权转让协议》,双方在此确认:该《股权转让协议》仅为办理过户登记之用,双方在协议中约定的股权转让价款无需真实支付。

第五,实际权益人将其股份转让给受让方及实际权益人与受托持股人间的股份代持关系终止后,实际权益人承诺其不存在以委托代持等任何形式直接或间接持有振华新材料股份的情形。

第六,自实际权益人与受托持股人间股份代持关系终止后,受托持股人承诺其不存在受他人委托代为持有振华新材料股份的情况。

第七,实际权益人、受托持股人及受让方承诺,确认书内容真实有效,不存

在任何虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述,并就确认书的真实性、完整性依法承担责任。

本次规范股权完成后,公司的股权结构如下:

序号

股东名称/姓名

持股数(股)持股比例序号股东名

称/姓名

持股数(股)持股比例

1 中国振华 58,640,000

50.12

%

82 张友新 60,000 0.05%

2 鑫天瑜投资 22,000,000

18.80

%

83 王 宇 60,000 0.05%

3 董 侠 3,900,000 3.33% 84 沈熙娅 60,000 0.05%

4 向黔新 2,800,000 2.39% 85 王超峰 60,000 0.05%

5 熊小川 2,800,000 2.39% 86 杨仁珍 60,000 0.05%

6 施全根 2,300,000 1.97% 87 鹿凯华 50,000 0.04%

7 王钦万 1,800,000 1.54% 88 龚黔兰 50,000 0.04%

8 赵孝连 1,250,000 1.07% 89 吴 迪 50,000 0.04%

9 陈诗丽 1,170,000 1.00% 90 黎锐文 50,000 0.04%

10 邹延龙 1,000,000 0.85% 91 安承静 50,000 0.04%

11 吴 勇 950,000 0.81% 92 齐 靖 50,000 0.04%

12 陈 林 800,000 0.68% 93 朱 堃 50,000 0.04%

13 李淑花 800,000 0.68% 94 陈 敏 50,000 0.04%

14 潘 丹 700,000 0.60% 95 张 群 50,000 0.04%

15 袁辰辰 650,000 0.56% 96 许 磊 50,000 0.04%

16 洪 斌 600,000 0.51% 97 黄 瑜 50,000 0.04%

17 单 群 550,000 0.47% 98 李森成 50,000 0.04%

18 闵沛农 500,000 0.43% 99 黎才荣 50,000 0.04% 蔡 健 500,000 0.43% 100 姜守生 50,000 0.04%

20 王 建 450,000 0.38% 101 闫文涛 50,000 0.04%

21 范春霞 450,000 0.38% 102 吴 杰 50,000 0.04%

22 张 晓 400,000 0.34% 103 胡艳清 50,000 0.04%

23 李 玲 400,000 0.34% 104 李筑明 50,000 0.04%

24 刘胜梅 400,000 0.34% 105 李 宁 50,000 0.04%

25 沈 星 400,000 0.34% 106 彭 林 50,000 0.04%

26 方 亮 330,000 0.28% 107 龙政湖 50,000 0.04%

27 殷筑安 300,000 0.26% 108 李红年 50,000 0.04%

28 方 明 300,000 0.26% 109 杨 徉 50,000 0.04%

29 曹锋军 260,000 0.22% 110 辜正前 40,000 0.03%

30 余 静 250,000 0.21% 111 刘立君 40,000 0.03%

31 赵和平 250,000 0.21% 112 邱 敏 40,000 0.03%

32 周玉珍 230,000 0.20% 113 袁 兴 40,000 0.03%

33 刘 磊 220,000 0.19% 114 易 斌 40,000 0.03%

34 郝根宝 200,000 0.17% 115 卢 峰 30,000 0.03%

35 黄 昕 200,000 0.17% 116 孙先志 30,000 0.03%

36 苟辉英 200,000 0.17% 117 史 峻 30,000 0.03%

37 苟 丽 200,000 0.17% 118 曾国城 30,000 0.03%

38 陈清洁 200,000 0.17% 119 滕 菲 30,000 0.03%

39 袁 峰 200,000 0.17% 120 杨 琴 30,000 0.03%

40 秦良娟 200,000 0.17% 121 李 青 30,000 0.03%

41 许 峰 200,000 0.17% 122 杨 芳 30,000 0.03%

42 赵 忠 180,000 0.15% 123 唐不疑 30,000 0.03%

43 张少英 160,000 0.14% 124 黄 云 30,000 0.03%

44 吴德华 150,000 0.13% 125 王 莉 30,000 0.03%

45 杨代祥 150,000 0.13% 126 陈燕丽 30,000 0.03%

46 肖 红 150,000 0.13% 127 伍晓华 30,000 0.03%

47 李景章 150,000 0.13% 128 唐永福 30,000 0.03% 杨京梅 140,000 0.12% 129 赵红梅 30,000 0.03%

49 易 英 140,000 0.12% 130 周月琳 30,000 0.03%

50 王汉明 130,000 0.11% 131 李昌凤 30,000 0.03%

51 胡 锐 130,000 0.11% 132 黄寒寒 30,000 0.03%

52 李 静 120,000 0.10% 133 徐平友 30,000 0.03%

53 朱慧琳 100,000 0.09% 134 刘 慧 30,000 0.03%

54 朱亨林 100,000 0.09% 135 陈昌月 30,000 0.03%

55 蔡春林 100,000 0.09% 136 李树军 30,000 0.03%

56 黄丽明 100,000 0.09% 137 杨 磊 30,000 0.03%

57 白凤霞 100,000 0.09% 138 高昌祥 30,000 0.03%

58 车文申 100,000 0.09% 139 刘怀明 30,000 0.03%

59 杨 琪 100,000 0.09% 140 覃旭东 30,000 0.03%

60 徐 萍 100,000 0.09% 141 李小宁 20,000 0.02%

61 邓延超 100,000 0.09% 142 罗亚玲 20,000 0.02%

62 刘晓文 100,000 0.09% 143 邹欠妹 20,000 0.02%

63 罗国莉 100,000 0.09% 144 方 祯 20,000 0.02%

64 杨国玲 100,000 0.09% 145 王 瑾 20,000 0.02%

65 范展虹 100,000 0.09% 146 何玉娟 20,000 0.02%

66 邢建军 100,000 0.09% 147 兰红英 20,000 0.02%

67 李 路 100,000 0.09% 148 黄 媛 20,000 0.02%

68 梅 铭 100,000 0.09% 149 王富明 20,000 0.02%

69 王宝国 100,000 0.09% 150 郑兴海 20,000 0.02%

70 陈飘飘 100,000 0.09% 151 段宜兴 20,000 0.02%

71 刘 敏 100,000 0.09% 152 国 婧 10,000 0.01%

72 王菊芝 100,000 0.09% 153 葛梅芳 10,000 0.01%

73 王 敬 100,000 0.09% 154 赵应仿 10,000 0.01%

74 张 杰 80,000 0.07% 155 王 珏 10,000 0.01%

75 赵孝珊 80,000 0.07% 156 刘康强 10,000 0.01%

76 刘国强 80,000 0.07% 157 李万喜 10,000 0.01% 张 琳 80,000 0.07% 158 向忠辉 10,000 0.01%

78 平 平 80,000 0.07% 159 欧阳军 10,000 0.01%

79 胡 娟 70,000 0.06% 160 王 蓉 10,000 0.01%

80 阮 元 70,000 0.06% 161 邱兴维 10,000 0.01%

81 席建琼 60,000 0.05% -- 合计 117,000,000 100.00%经核查,主办券商及大成律师认为,自 2009 年至股权代持被规范前,公司委托持股的变更清晰,亦不存在纠纷;本次规范股权代持真实、合法、有效。

29.公司第二十五次股权转让——规范国有企业职工持股情况经核查,齐靖现担任振华科技的董事会秘书,应按照《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》及《关于实施有关问题的通知》的规定对其持有公司股份进行规范。

2016 年 1 月,齐靖与刘舟签署了股份转让协议,约定齐靖以每股 4 元价格

将所持公司 5 万股全部转让给刘舟,刘舟已将股权转让价款支付给齐靖。

就上述股份转让,公司已于 2016年 1月 25日向深圳联交所办理了变更登记。

公司第二十五次股权转让后,公司的股权结构如下:

序号

股东名称/姓名

持股数(股)持股比例序号股东名

称/姓名

持股数(股)持股比例

1 中国振华 58,640,000 50.12% 82 张友新 60,000 0.05%

2 鑫天瑜投资 22,000,000 18.80% 83 王 宇 60,000 0.05%

3 董 侠 3,900,000 3.33% 84 沈熙娅 60,000 0.05%

4 向黔新 2,800,000 2.39% 85 王超峰 60,000 0.05%

5 熊小川 2,800,000 2.39% 86 杨仁珍 60,000 0.05%

6 施全根 2,300,000 1.97% 87 鹿凯华 50,000 0.04%

7 王钦万 1,800,000 1.54% 88 龚黔兰 50,000 0.04%

8 赵孝连 1,250,000 1.07% 89 吴 迪 50,000 0.04%

9 陈诗丽 1,170,000 1.00% 90 黎锐文 50,000 0.04%

10 邹延龙 1,000,000 0.85% 91 安承静 50,000 0.04%

11 吴 勇 950,000 0.81% 92 刘 舟 50,000 0.04% 陈 林 800,000 0.68% 93 朱 堃 50,000 0.04%

13 李淑花 800,000 0.68% 94 陈 敏 50,000 0.04%

14 潘 丹 700,000 0.60% 95 张 群 50,000 0.04%

15 袁辰辰 650,000 0.56% 96 许 磊 50,000 0.04%

16 洪 斌 600,000 0.51% 97 黄 瑜 50,000 0.04%

17 单 群 550,000 0.47% 98 李森成 50,000 0.04%

18 闵沛农 500,000 0.43% 99 黎才荣 50,000 0.04%

19 蔡 健 500,000 0.43% 100 姜守生 50,000 0.04%

20 王 建 450,000 0.38% 101 闫文涛 50,000 0.04%

21 范春霞 450,000 0.38% 102 吴 杰 50,000 0.04%

22 张 晓 400,000 0.34% 103 胡艳清 50,000 0.04%

23 李 玲 400,000 0.34% 104 李筑明 50,000 0.04%

24 刘胜梅 400,000 0.34% 105 李 宁 50,000 0.04%

25 沈 星 400,000 0.34% 106 彭 林 50,000 0.04%

26 方 亮 330,000 0.28% 107 龙政湖 50,000 0.04%

27 殷筑安 300,000 0.26% 108 李红年 50,000 0.04%

28 方 明 300,000 0.26% 109 杨 徉 50,000 0.04%

29 曹锋军 260,000 0.22% 110 辜正前 40,000 0.03%

30 余 静 250,000 0.21% 111 刘立君 40,000 0.03%

31 赵和平 250,000 0.21% 112 邱 敏 40,000 0.03%

32 周玉珍 230,000 0.20% 113 袁 兴 40,000 0.03%

33 刘 磊 220,000 0.19% 114 易 斌 40,000 0.03%

34 郝根宝 200,000 0.17% 115 卢 峰 30,000 0.03%

35 黄 昕 200,000 0.17% 116 孙先志 30,000 0.03%

36 苟辉英 200,000 0.17% 117 史 峻 30,000 0.03%

37 苟 丽 200,000 0.17% 118 曾国城 30,000 0.03%

38 陈清洁 200,000 0.17% 119 滕 菲 30,000 0.03%

39 袁 峰 200,000 0.17% 120 杨 琴 30,000 0.03%

40 秦良娟 200,000 0.17% 121 李 青 30,000 0.03% 许 峰 200,000 0.17% 122 杨 芳 30,000 0.03%

42 赵 忠 180,000 0.15% 123 唐不疑 30,000 0.03%

43 张少英 160,000 0.14% 124 黄 云 30,000 0.03%

44 吴德华 150,000 0.13% 125 王 莉 30,000 0.03%

45 杨代祥 150,000 0.13% 126 陈燕丽 30,000 0.03%

46 肖 红 150,000 0.13% 127 伍晓华 30,000 0.03%

47 李景章 150,000 0.13% 128 唐永福 30,000 0.03%

48 杨京梅 140,000 0.12% 129 赵红梅 30,000 0.03%

49 易 英 140,000 0.12% 130 周月琳 30,000 0.03%

50 王汉明 130,000 0.11% 131 李昌凤 30,000 0.03%

51 胡 锐 130,000 0.11% 132 黄寒寒 30,000 0.03%

52 李 静 120,000 0.10% 133 徐平友 30,000 0.03%

53 朱慧琳 100,000 0.09% 134 刘 慧 30,000 0.03%

54 朱亨林 100,000 0.09% 135 陈昌月 30,000 0.03%

55 蔡春林 100,000 0.09% 136 李树军 30,000 0.03%

56 黄丽明 100,000 0.09% 137 杨 磊 30,000 0.03%

57 白凤霞 100,000 0.09% 138 高昌祥 30,000 0.03%

58 车文申 100,000 0.09% 139 刘怀明 30,000 0.03%

59 杨 琪 100,000 0.09% 140 覃旭东 30,000 0.03%

60 徐 萍 100,000 0.09% 141 李小宁 20,000 0.02%

61 邓延超 100,000 0.09% 142 罗亚玲 20,000 0.02%

62 刘晓文 100,000 0.09% 143 邹欠妹 20,000 0.02%

63 罗国莉 100,000 0.09% 144 方 祯 20,000 0.02%

64 杨国玲 100,000 0.09% 145 王 瑾 20,000 0.02%

65 范展虹 100,000 0.09% 146 何玉娟 20,000 0.02%

66 邢建军 100,000 0.09% 147 兰红英 20,000 0.02%

67 李 路 100,000 0.09% 148 黄 媛 20,000 0.02%

68 梅 铭 100,000 0.09% 149 王富明 20,000 0.02%

69 王宝国 100,000 0.09% 150 郑兴海 20,000 0.02% 陈飘飘 100,000 0.09% 151 段宜兴 20,000 0.02%

71 刘 敏 100,000 0.09% 152 国 婧 10,000 0.01%

72 王菊芝 100,000 0.09% 153 葛梅芳 10,000 0.01%

73 王 敬 100,000 0.09% 154 赵应仿 10,000 0.01%

74 张 杰 80,000 0.07% 155 王 珏 10,000 0.01%

75 赵孝珊 80,000 0.07% 156 刘康强 10,000 0.01%

76 刘国强 80,000 0.07% 157 李万喜 10,000 0.01%

77 张 琳 80,000 0.07% 158 向忠辉 10,000 0.01%

78 平 平 80,000 0.07% 159 欧阳军 10,000 0.01%

79 胡 娟 70,000 0.06% 160 王 蓉 10,000 0.01%

80 阮 元 70,000 0.06% 161 邱兴维 10,000 0.01%

81 席建琼 60,000 0.05% -- 合计 117,000,000 100.00%公司本次股权变动已在深圳联交所办理了变更登记;且刘舟已出具书面文件

及确认本次股份转让真实、亦不存在纠纷或潜在纠纷。综上,主办券商及大成律师认为,公司本次股权变动合法、合规、真实、有效。

(三)规范国有企业职工持股情况

公司已对国有企业职工持股情况进行规范,详见本节内容―四、股本形成及变化情况‖之―12.公司第十次股权转让及继承‖中―(2)规范国企职工持股情况‖、

―28.公司第二十四次股权变动——规范股权代持及国有企业职工持股情况‖以及

―29.公司第二十五次股权转让——规范国有企业职工持股情况‖中关于规范国有

企业职工持股情况的描述。公司已按照根据国务院国资委分别于 2008 年 9 月 16日颁布的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(国资发改革[2008]139号)及、2009 年 3 月 24 日颁布的《关于实施有关问题的通知》(国资发改革[2009]49 号)的规定,对国有企业职工持股情况予以规范。

且公司控股股东中国振华就规范国有企业职工持股情况作出声明,中国振华对其以及其控制的企业员工持有公司股份的情况进行全面梳理,公司已按照根据国务院国资委分别于 2008 年 9 月 16 日颁布的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(国资发改革[2008]139 号)及、2009 年 3 月 24 日颁布的《关于实施有关问题的通知》对国有企业职工持股情况予以规范,不存在应予以规范而未尚未进行规范的情形。

(四)股份代持及清理情况

历史上的股权代持及代持清理情况,详见见本节内容―四、股本形成及变化情况‖之―6.公司第一次增资‖中―(2)本次新增股份中存在的股份代持情况‖、―12.

公司第十次股权转让及继承‖中―(2)规范国企职工持股情况‖以及 ―28.公司第二

十四次股权变动——规范股权代持及国有企业职工持股情况‖中关于股权代持事宜的描述。公司已对公司的股权代持情况进行规范,截止至本公开转让说明书出具之日,公司不存在股权代持情形。

针对历史上形成的股权代持以及股权代持进行规范的情况,公司已就股权代持规范情况承诺:公司的股权代持情形已全面清理,公司已不存在股权代持情形。

(五)公司股份质押及第三方权利情况

根据公司股东书面说明,股东均为其名下所持公司股份的实际持有人,其所持公司股份未设置委托代持、质押、信托等第三者权益,不存在质押、纠纷或潜在纠纷。

(六)公司重大资产重组情况公司报告期内不存在重大资产重组的情形。

五、子公司基本情况

截至本公开转让说明书签署之日,公司设有全资子公司贵州新材料,另参股红星材料公司,除设立全资子公司贵州新材料及参股红星材料公司外,公司无其他控股或参股公司。

(一)全资子公司—贵州新材料基本情况

1.贵州新材料的设立

2009 年 2 月 13 日,贵阳国家高新技术产业开发区管理委员会与振华新材料签订《关于在贵阳国家高新技术产业开发区投资建设锂离子电池正极材料生产线项目的协议书》,双方约定振华新材料在贵阳国家高新技术产业开发区投资建设锂离子电池正极材料、动力电池生产线项目,并为该项目在上述开发区设立具备独立法人资格的公司。

2009 年 4 月 24 日,贵州省工商行政管理局核发(黔)登记内名预核字[2009]

第 2436 号《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准贵州振华新材料有限公司名称。

2009 年 5 月 25 日,贵州新材料(筹)股东振华新材料决定,独资设立贵州新材料,注册资本 3,000 万元。

2009 年 6 月 9 日,振华新材料董事会研究决定任命文凡明为贵州新材料法

定代表人、执行董事,苟辉英为监事,并任命向黔新为贵州振华总经理,通过了贵州新材料公司章程。

2009 年 6 月 23 日,贵阳金阳会计师事务所有限公司出具了筑金阳会验字

(2009)第 047 号《验资报告》。根据该《验资报告》,截至 2009 年 6 月 23日,贵州新材料(筹)已收到股东以货币方式缴纳的注册资本(实收资本)3,000万元,实收资本占注册资本的 100%。

2009 年 6 月 24 日,贵阳市工商行政管理局核发了 520115000001960 号《企业法人营业执照》。登记的贵州新材料经营范围为:―锂离子电池、锂离子电池正极材料、负极材料、隔膜材料、电子新材料的生产、经营及其研究开发、技术咨询;销售;非金属矿及制品、金属及金属矿、有色金属材料(除专项)、进出口贸易(凭进出口资格证书经营)‖。

贵州新材料设立时的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式

1 振华新材料 3,000.00 100.00% 货币

合计 3,000.00 100.00%

2.贵州新材料的股本变化情况

(1)第一次增资

2011 年 3 月 1 日,振华新材料决定,子公司贵州新材料注册资本由 3,000 万

元增加至 4,500 万元;新增 1,500 万元注册资本全部由振华新材料以货币方式出资。

2011 年 3 月 31 日,贵州仁信会计师事务所对本次增资出具了黔仁会验

[2011]011 号《验资报告》。根据该《验资报告》,截至 2011 年 3 月 30 日,贵

州新材料已收到振华新材料以货币方式缴纳的新增注册资本(实收资本)1,500万元。

2011 年 3 月 31 日,贵州新材料就本次增资相关事宜申请进行工商变更登记,后贵州新材料完成了工商变更登记手续。本次增资完成后,贵州新材料的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式

1 振华新材料 4,500.00 100.00% 货币

合计 4,500.00 100.00%

(2)第二次增资

2011 年 12 月 27 日,振华新材料决定,子公司贵州新材料注册资本由 4,500

万元增加至 6,000 万元;新增 1,500 万元注册资本全部由振华新材料以货币方式认缴。

2011 年 12 月 27 日,贵州仁信会计师事务所对本次增资出具了黔仁会验

[2011]052 号《验资报告》。根据该《验资报告》,截至 2011 年 12 月 26 日,贵

州新材料已收到振华新材料以货币方式缴纳的新增注册资本(实收资本)1,500万元。

贵州新材料已就本次增资相关事宜完成了工商变更登记手续。本次增资完成后,贵州新材料的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式

1 振华新材料 6,000.00 100.00% 货币

合计 6,000.00 100.00%

(3)第三次增资

2012 年 4 月 5 日,振华新材料决定,子公司贵州新材料注册资本由 6,000

万元增加至 7,000 万元;新增 1,000 万元注册资本全部由振华新材料以货币方式出资。

2012 年 4 月 1 日,贵州仁信会计师事务所对本次增资出具了黔仁会验[2012]022 号《验资报告》。根据该《验资报告》,截至 2012 年 4 月 1 日,贵州

新材料已收到振华新材料以货币方式缴纳的新增注册资本(实收资本)1,000 万元。

2012 年 4 月 5 日,贵州新材料就本次增资相关事宜申请进行工商变更登记,后贵州新材料完成了工商变更登记手续。本次增资完成后,贵州新材料的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式

1 振华新材料 7,000.00 100.00% 货币

合计 7,000.00 100.00%

(4)第四次增资

2015 年,振华新材料决定,子公司贵州新材料注册资本由 7,000 万元增加至

17,000 万元;新增 10,000 万元注册资本全部由振华新材料以货币方式出资。

2015 年 12 月 28 日,大信会计师事务所对本次增资出具了―大信验字[2015]

第 1-00295 号‖《验资报告》。根据该《验资报告》,截至 2015 年 12 月 28 日,贵州新材料已收到振华新材料以货币方式缴纳的新增注册资本(实收资本)7,000万元。

2016 年 1 月 14 日,大信会计师事务所对本次增资出具了―大信验字[2016]

第 1-00010 号‖《验资报告》。根据该《验资报告》,截至 2013 年 1 月 13 日,贵州新材料已收到振华新材料以货币方式缴纳的新增注册资本(实收资本)3,000万元。截止至 2016 年 1 月 13 日,振华新材料对贵州新材料新增的 10,000 万元注册资本以全部以货币出资的形式予以实缴。

2016 年 1 月 6 日,贵阳市工商行政管理局向贵州新材料核发了注册资本为

17,000 万元的营业执照。本次增资完成后,贵州新材料的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式

1 振华新材料 17,000.00 100.00% 货币

合计 17,000.00 100.00%

3.贵州新材料股权结构

截止至本公开转让说明书出具之日,贵州新材料的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式

1 振华新材料 17,000.00 100.00% 货币

合计 17,000.00 100.00%

4.贵州新材料法定代表人、住所及经营范围变更

(1)法定代表人变更

2012 年 5 月 11 日,振华新材料决定,任命侯乔坤出任贵州新材料执行董事、法定代表人;免去文凡明执行董事、法定代表人职务。

2012 年 5 月 21 日,贵州新材料就本次法定代表人变更相关事宜申请进行工

商变更登记,后贵州新材料完成了工商变更登记手续。

(2)住所变更

2013 年 9 月 25 日,振华新材料决定,贵州新材料住所由贵阳市高新区白云

北路 B-03-125(国家新材料产业园内),变更为贵州省贵阳市白云区高跨路 1号。

2013 年 10 月 14 日,贵州新材料就本次住所变更相关事宜申请进行工商变更登记,后贵州新材料完成了工商变更登记手续。

(3)经营范围变更

2014 年 9 月 19 日,振华新材料决定,贵州新材料的经营范围变更为:―锂

离子电池、锂离子电池正极材料、负极材料、隔膜材料、电子新材料的生产、经营及其研究开发、技术咨询;销售:非金属矿及制品、金属及金属矿、有色金属材料(除专项);太阳能组件、光伏电子产品、电子元器件及组件;进出口贸易(凭进出口企业资格证书经营)。‖后贵州新材料就本次经营范围变更涉及相关事宜申请进行了工商变更登记。

5.贵州新材料股权质押及第三方权利情况

振华新材料持有的贵州新材料股份未设置委托代持、质押、信托等第三者权益,不存在质押、纠纷或潜在纠纷。

.贵州新材料重大资产重组情况贵州新材料报告期内不存在重大资产重组的情形。

7.贵州新材料对外投资情况

贵州新材料除设立有―贵州振华新材料有限公司深圳分公司‖外,对外无其他投资的控股或参股公司。

贵州振华新材料有限公司深圳分公司基本信息如下:

注册号 440301109905921

类型 有限责任公司分公司(非上市) 负责人 向黔新

营业场所 深圳市宝安区西乡街道铁仔 44 号

成立日期 2014 年 7 月 22 日 营业期限至 2019 年 6 月 25 日

登记机关 深圳市市场监督管理局宝安局经营范围

锂离子电池、锂离子电池正极材料、负极材料、隔膜材料、电子新材料的生产、经营及其研究开发、技术咨询;销售:非金属矿及制品、金属及金属矿、有色金属材料(除专项);进出口贸易(凭进出口企业资格证书经营)。

(二)参股公司—红星材料基本情况公司于 2015 年 5 月 29 日公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于投资锂离子电池及材料回收处理项目的议案》。

2016 年 1 月 26 日,振华新材料与青岛红星新能源技术有限公司、深圳市新昊青科技有限公司、深圳鑫天瑜精选股权投资合伙企业(有限合伙)签订《合资协议》,协议约定各方投资设立贵州红星电子材料有限公司,振华新材料出资

600 万元,占该公司注册资本的 20%。

2016 年 3 月 1 日,铜仁市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为

―91520690MA6DKJKAXN‖的营业执照。

红星材料的基本信息如下:

注册号/统一社会信用代码

91520690MA6DKJKAXN 名称 贵州红星电子材料有限公司

类型 其他有限责任公司 法定代表人 高月飞注册资本 3000 万人民币元 成立日期 2016 年 3 月 1 日

住所 贵州省铜仁市大龙经济开发区草坪村经营范围

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(二次资源循环利用技术的研究、开发;废旧电动汽车底盘、锂离子电池及废料的回收、存储、拆卸、拆解、再生利用;

含钴、含镍、含锰、含锂材料的生产和销售。)登记机关铜仁市工商行政管理局大龙经济开发区分局

核准日期 2016 年 3 月 1 日

六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况

(一)公司董事基本情况

公司现有董事 6 名,任期 3 年,基本情况如下:

序号 姓名 职务 任期

1 侯乔坤 董事长 2015.5.11 至 2018.5.10

2 向黔新 副董事长、总经理 2015.5.11 至 2018.5.10

3 李树军 董事 2015.5.11 至 2018.5.10

4 董侠 董事 2015.5.11 至 2018.5.10

5 吴勇 董事 2015.5.11 至 2018.5.10

6 王敬 董事 2015.12.1 至 2018.5.10

(1)侯乔坤,男,侗族,1969 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居住权,中共党员,本科学历。1992 年 7 月至 1996 年 8 月,就职于中国振华电子集团有限公司纪委、监察室,任干事;1996 年 8 月至 1998 年 4 月,就职于中国振华团工委,任副书记;1998 年 4 月至 2003 年 4 月,就职于中国振华团工委,任

书记;2003 年 5 月至 2009 年 2 月,就职于中国振华办公室,任主任;2009 年 3

月至 2011 年 5 月,就职于中国振华办公室党委宣传部,任董事会秘书、办公室

主任、宣传部长;2011 年 5 月至 2013 年 12 月,就职于中电振华,任董事会秘

书;2013 年 12 月至 2016 年 3 月,就职于中国振华,任董事会秘书、总经理助

理;2016 年 3 月至今,就职于中国振华,任总法律顾问、董事会秘书、总经理

助理;2012 年 5 月至今,任振华新材料董事长。

(2)向黔新,简历情况见―三、公司股权结构‖中―(三)公司股东的基本情‖之―1.公司前十名股东及持有 5%以上股份股东持股数量、持股比例‖中简历。

(3)李树军,男,满族,1970 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居住权,中共党员,博士研究生学历,高级工程师。2005 年 7 月至 2008 年 5 月,就职于深圳市鸿德电池有限公司,任副总经理;2008 年 5 月至 2010 年 5 月,就职于北京中润恒动电池有限公司,任董事长、总经理;2009 年 5 月至 2010 年 5 月,任北京创亚动力电池研发有限公司总经理;2010 年 5 月至今,就职于东莞市振华新能源科技有限公司,任董事、总经理;2012 年 5 月至今,任振华新材料董事。

(4)董侠,简历情况见―三、公司股权结构‖中―(三)公司股东的基本情‖之

―1.公司前十名股东及持有 5%以上股份股东持股数量、持股比例‖中简历。

(5)吴勇,男,汉族,1965 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居住权,本科学历。1987 年 9 月至 1991 年 5 月,就职于都匀水泥厂化验室,技术员岗位;

1991 年 6 月至 1993 年 4 月,就职于李洲电子厂电镀车间,任主管;1993 年 5

月至 1997 年 3 月,就职于贵阳万世利保健品有限公司,任副总经理;1997 年 4

月至 2003 年 10 月,就职于深圳金福泰商贸有限公司,任副总经理;2005 年 10

月至 2008 年 6 月,就职于深圳美素商贸公司,任总经理;2008 年 6 月至 2015

年 3 月,就职于深圳市花容轩商贸有限公司,任总经理;2013 年 7 月至今,任

深圳市臻珠坊珠宝有限公司执行董事兼总经理。2015 年 5 月至今,任振华新材料董事。

(6)王敬,男,汉族,1980 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居住权,本科学历。2002 年 7 月至 2004 年 3 月,就职于广东经天律师事务所,任律师助

理;2004 年 3 月至 2005 年 5 月,就职于贵州佳昌实业有限公司,任进出口部主

办;2005 年 10 月至 2011 年 11 月,就职于振华科技,任发展改革部办事员、业

务主办; 2011 年 12 月至今,就职于中国振华,任政策法规部主任科员;2009

年 9 月至 2015 年 5 月,兼任振华新材料董事会秘书;2015 年 5 月至今,任振华新材料董事。

(二)公司监事基本情况

公司现有监事 3 人,任期 3 年,基本情况如下:

序号 姓名 职务 任期 司勇 监事会主席 2015.5.11 至 2018.5.10

2 单群 监事 2015.5.11 至 2018.5.10

3 苟辉英 职工监事 2015.5.11 至 2018.5.10

(1)司勇,男,汉族,1962 年 7 月生,中国国籍,无境外永久居住权,本科学历,中共党员。1980 年 7 月至 1985 年 4 月,就职于电子工业部 1037 研究所子弟学校,任教师;1985 年 5 月至 1985 年 7 月,就职于中国振华电子集团第

一高级中学,任教师;1985 年 8 月至 1987 年 7 月,河南师范大学进修;1987

年 8 月至 1999 年 8 月,就职于中国振华电子集团第一高级中学,任教师、科长、副校长;1999 年 7 月至 2008 年 7 月,就职于中国振华电子集团新天学校,任校长、总支书记;2008 年 7 月至今,就职于振华科技,任人力资源部部长、外事办主任;2012 年 5 月至今,任振华新材料监事会主席。

(2)单群,女,汉族,1964 年 5 月生,中国国籍,于 2005 年 5 月获得加

拿大永久居住权,本科学历。1986 年 8 月至 1998 年 10 月,就职于贵州省化工研究院实验室,任职员;1998 年 11 月至今任贵阳淼源物资公司执行董事兼总经

理;2000 年 10 月至 2010 年 6 月,就职于贵阳同协木制品有限公司,任总经理;

2010 年 6 月至今任贵阳新同协家居用品有限公司执行董事兼总经理;2009 年 7月至今,任广州加中家居用品有限公司执行董事兼总经理;2012 年 5 月至今任振华新材料监事。

(3)苟辉英,女,汉族,1964 年 7 月生,中国国籍,无境外永久居住权,大专学历,中级会计师。1984 年 7 月至 1999 年 7 月,就职于贵阳轴承厂,任成本核算会计;1999 年 8 月至 2005 年 7 月,就职于贵阳轴承厂三桥经营部,任主办会计;2005 年 8 月至 2009 年 5 月,就职于贵州捷安投资有限公司,任财务经

理;2009 年 6 月至今,就职于贵州振新材料公司,任财务经理。2012 年 5 月至今任振华新材料职工监事。

(三)公司高级管理人员基本情况

公司现有高级管理人员 2 名,基本情况如下:

序号 姓名 职务 任期 向黔新 总经理 2015.5.29 至 2018.5.28

2 王宝国 财务负责人 2015.5.29 至 2018.5.28

(1)向黔新,简历情况见―三、公司股权结构‖中―(三)公司股东的基本情‖

之―1.公司前十名股东及持有 5%以上股份股东持股数量、持股比例‖中简历。

(2)王宝国,男,满族,1956 年 8 月生,中国国籍,无境外永久居住权,大专学历,中共党员,高级会计师。1987 年 7 月至 1994 年 12 月,就职于中国振华集团风光电工厂,任会计;1994 年 12 月至 1998 年 8 月,就职于中国振华集团风光电工厂,任财务科长 1998 年 8 月至 2002 年 8 月,就职于中国振华集团风光电工厂,任总会计师兼财务科长;2002 年 8 月至 2005 年 8 月,就职于中国振华集团风光电工厂,任总会计师;2005 年 8 月至 2011 年 7 月,就职于贵州振华风光半导体有限公司,任总会计师;2009 年 8 月至 2012 年 8 月,就职于中国振华集团风光电工厂,任副厂长;2012 年 5 月至今,任振华新材料总会计师、财务负责人。

(四)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况

序号 姓名 职务 持有股份(股) 持股比例 间接持股比例

1 侯乔坤 董事长 -- -- --

2 向黔新 副董事长、总经理 2,800,000 2.39% --

3 李树军 董事 -- -- --

4 董侠 董事 3,900,000 3.33% --

5 吴勇 董事 950,000 0.81% --

6 王敬 董事 100,000 0.09% --

7 司勇 监事会主席 -- -- --

8 单群 监事 550,000 0.47% --

9 苟辉英 职工监事 200,000 0.17% --

10 王宝国 总会计师 100,000 0.09% --

11 殷筑安 核心技术人员 300,000 0.26% --

12 杨代祥 核心技术人员 150,000 0.13% --

13 李路 核心技术人员 100,000 0.09% --

14 梅铭 核心技术人员 100,000 0.09% --注:公司现有股东李树军与公司现任董事李树军非同一人,仅系同名,公司董事李树军不持有公司股份。

15 张晓 核心技术人员 400,000 0.34% --七、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标

财务指标 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产(万元) 83,066.60 84,244.68 67,845.87

股东权益合计(万元) 24,765.45 17,775.24 10,214.44归属于申请挂牌公司股东权益合计(万元)

24,765.45 17,775.24 10,214.44

每股净资产(元/股) 2.12 1.77 1.33归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元/股)

2.12 1.77 1.33

资产负债率 70.19% 78.90% 84.94%

流动比率(倍) 1.01 0.95 0.80

速动比率(倍) 0.49 0.52 0.43

财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入(万元) 20,689.68 44,688.76 24,938.21

营业利润(万元) 342.37 -1,012.10 -4,108.02

净利润(万元) 390.21 176.80 -1,369.99归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)

390.21 176.80 -1,369.99

扣除非经常性损益后的净利润(万元) 240.58 -754.74 -3,683.40归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常

性损益后的净利润(万元)

240.58 -754.74 -3,683.40

综合毛利率 17.78% 13.12% 10.29%

净资产收益率 1.66% 1.72% -12.57%

净资产收益率(扣除非经常性损益) 1.03% -7.33% -33.79%

应收账款周转率(次) 1.40 3.89 2.82

存货周转率(次) 0.67 1.86 1.29

基本每股收益(元/股) 0.03 0.02 -0.18

稀释每股收益(元/股) 0.03 0.02 -0.18

基本每股收益(扣除非经常性损益)(元

/股)

0.02 -0.07 -0.48

经营活动产生的现金流量净额(万元) -10,033.25 3,215.98 2,429.18每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)

-0.86 0.32 0.32

注:主要财务指标计算方法如下:

(1)每股净资产=期末净资产/期末股本总额

(3)流动比率=流动资产/流动负债;

(3)速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债;

(4)资产负债率=总负债/总资产;

(5)归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东的净资产/期末总股本;

(6)应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额;

(7)存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额;

(8)每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本;

(9)加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下:

ROE = P0 (E0+ NP2 + Ei Mi M0 – Ej Mj M0 Ek Mk M0)

其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产;Ei 为报告期

发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数;

Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。

(10)每股收益的计算方法如下:

1)基本每股收益

基本每股收益=P0S

S=S0+S1+SiMiM0–SjMjM0-Sk

其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S 为

发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加

股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2)稀释每股收益

稀释每股收益=P1/(S0+S1+SiMiM0–SjMjM0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。

八、与本次挂牌有关的机构

(一)主办券商

名称:招商证券股份有限公司

法定代表人:宫少林

住所:深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层

联系电话:0755-82943666

传真:0755-82943100

项目小组负责人:刘飞

项目小组成员:刘飞、夏荧营、胡庆波

(二)律师事务所

名称:北京大成(成都)律师事务所

机构负责人: 刘戈

住所:四川省成都市青羊区东城根下街 28 号国信广场 18 楼

联系电话:028-87038758

传真:028-87036893

签字律师:胡静贤、毛艳、苏绍魁

(三)会计师事务所

名称:大信会计师事务所(特殊普通合伙)

机构负责人:胡永华

住所:北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室

联系电话:010-8233 0558

传真:010-8232 7668签字人员: 许峰、朱红伟

(四)评估机构

名称:北京中天华资产评估有限责任公司

机构负责人:李晓红

住所:北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 单元 1303 室

联系电话: 010-88395166

传真:010-88395661

签字人员:邓贵川、万兰

(五)证券登记结算机构

名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

法定代表人:戴文华

住所:北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层

联系电话:010-58598980

传真:010-58598977

(六)股票交易机构

名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司

法定代表人:杨晓嘉

住所:北京市西城区金融大街丁 26 号

电话:010-63889513

传真:010-63889514第二节 公司业务

一、公司主营业务及主要产品

(一)主营业务

公司的主营业务为锂离子电池正极材料的研发、生产及销售。公司依托于自主研发的专利技术及非专利技术,以及多年积累不断改进的生产工艺,根据市场需求的扩大逐步进行产能拓展,增加市场占有率。公司自成立以来,主营业务及主要产品一直未发生重大变化。

(二)主要产品及用途公司的产品主要为消费电子产品及电动汽车所用的锂离子电池正极材料动

力三元、钴酸锂、复合三元、钴镍锰酸锂三元、高锰多晶五大系列产品。主要产

品的功能和用途具体如下:

1.三元材料:2000 年开始出现,2005 年批量用于消费电子产品电池中,2010年 开 始 批 量 用 于 动 力 电 池 。 主 要 有 LiCo0.2Ni0.5 Mn0.3O2 、

LiCo1/3Ni1/3Mn1/3O2 、 LiCo0.2Mn0.4Ni0.4O2 等普通三元和 LiCo0.2Ni0.6

Mn0.2O2、LiCo0.15Ni0.8 Al0.05O2 等高镍三元。该材料单独或与锰酸锂混合使用,用于电动工具、低速电动车、电动汽车、电动自行车、电动摩托车、储能等产品或领域中;也可以单独或与钴酸锂混合用于消费电子产品中,降低成本的同时提高产品安全性能和使用寿命。

该类系列产品中,报告期内公司主要生产及销售动力三元 ZH5000BDA 及

ZH5000EV/EV-F,具体如下:

(1)动力三元 ZH5000BDA

ZH5000BDA 是公司开发的一款应用于纯电动车(BEV)的 NCM523 三元材料。采用公司独有的湿法工艺,经梯度结晶后进行表面多层包覆处理生产出

的一款大单晶 NCM523 产品。本产品经多家客户长期针对性论证使用,为目前

高电压、高温循环性能表现最为优异的一款 NCM523 产品,处于国际领先水平。由于其优异的循环性能及高温稳定性,在高电压消费电子领域及纯电动车领域已获批量应用。同时新开发的 200Wh/Kg 动力电池平台已经完成中试,拟用于下一代电动汽车电池中,面向国内及海外市场推广。

产品型号 ZH5000BDA

SEM 电镜形貌

应用电压范围 4.2-4.4V

压实密度 ≥3.6g/cm3

放电比容量(半电池 4.2V~3.0V 0.1C@25 ℃) ≥150mAh/g ;首次效率≥85%主要理化指标

PH 值:11.0~11.8 ;比表面积:0.4~1.0;

粒径(D50):5~9um;振实密度:1.7~2.3

(2)动力三元 ZH5000EV/EV-F

ZH5000EV/EV-F 是采用公司独有的梯度结晶技术开发出的小单晶二次球

NCM523 三元材料,在保持 ZH5000BDA 原有循环性能优势的基础上,在低温、功率性能以及安全性能等方面有明显提升,国内尚无同类产品批量面市,目标应用市场为纯电动车/混合动力汽车、储能及军品领域,并于 2015 年 10 月实现批量的生产及销售。

产品型号 ZH5000EV/EV-F

SEM 电镜形貌

应用电压范围 4.2V

压实密度 ≥3.2 g/cm3放电比容量(半电池 4.2V~3.0V 0.1C@25 ℃) ≥150mAh/g ;首次效率≥88%主要理化指标

PH 值:11.0~11.8 ;比表面积:0.4~1.0/1.5~2.5;

粒径(D50):5~9um;振实密度:1.7~2.3

2.钴酸锂:最早进入市场的正极材料,主要用于对能量密度要求较高的消

费电子产品中,如手机、笔记本电脑、消费电子相机等。

该类产品中,报告期内公司主要生产高电压钴酸锂,ZHT09SKM/SKMA 为振华新材料公司自主研发的 4.35V-4.4V 高电压钴酸锂产品,该产品采用公司独有的尖晶石镍锰掺杂包覆技术,显著地降低电池的 DCR 直流内阻,改善了产品的高电压循环性能。经客户测试,ZHT09SKM 的能量密度与国内外一流的同类型产品相当,容量、直流内阻(DCR)以及高电压循环性能也处于较好水平。

产品型号 ZHT09SKM

SEM 电镜形貌

应用电压范围 4.2-4.4V

压实密度 ≥4.1g/cm3

放电比容量(半电池 4.35V~3.0V 0.1C@25 ℃) ≥165mAh/g ;首次效率≥95%主要理化指标

PH 值:10.2~11.2;比表面积:0.1~0.3;

粒径(D50):14.0~16.0um;振实密度:2.3~3.0

3.复合三元材料:针对钴酸锂价格高、安全性差的缺点,在保证具有相同

甚至略高的能量密度的同时降低电池成本、提高安全性的前提下,公司于 2009年研发出了一款新型专利产品钴镍锰复合三元正极材料;该材料克容量

≥150mAh/g,压实密度≥3.9g/cm3, 1C /12V 过充、120 度热冲击等安全测试均顺利通过,价格比钴酸锂低 10%~20%;既保留了钴酸锂的优点,又提高了安全性,可以全面取代钴酸锂用于对能量密度要求较高的消费电子产品中,如手机、笔记本电脑、消费电子相机、平板电脑等;也可以用于电动自行车、电动摩托车等小动力产品中。

产品型号 ZHCN-1HV

SEM 电镜形貌

应用电压范围 4.2-4.4V

压实密度 ≥3.9g/cm3

放电比容量(半电池 4.35V~3.0V 0.1C@25 ℃) ≥166mAh/g ;首次效率≥92%主要理化指标

PH 值:10.8~11.4;比表面积:0.15~0.4;

粒径(D50):10.0~13.0um;振实密度:2.3~2.8

4.其他材料:

(1)高锰多晶系列材料:针对目前国内外锰酸锂高温储存和循环不理想的情况,公司于 2009 年成功开发出了专利产品高锰多晶锂离子动力电池正极材料NM 系列。该材料容量≥110mAh/g,压实密度≥2.8g/cm3,高温(60 度)循环性能良好,1C /12V 过充、120 度热冲击等安全测试均能顺利通过,常温满电储存容量恢复率与钴酸锂和三元材料相当,达到 98%以上,产品性价比高,在电动自行车、电动工具、混合动力汽车、储能上均有广阔的应用前景。该材料的产业化应用可以替代一部份磷酸铁锂,形成优势互补、共同发展的格局。

产品名称 ZHNM-04EVSEM 电镜形貌

应用电压范围 4.2-4.2V

压实密度 ≥白金会2.8g/cm3

放电比容量(半电池 4.2V~3.0V 0.1C@25 ℃) ≥110mAh/g ;首次效率≥86%主要理化指标

PH 值:10.6~11.2 ;比表面积:0.4~1.0;

粒径(D50):7~10um;振实密度:1.8~2.4

(2)新产品—富锂锰系材料

目前已大规模使用的锂离子电池正极材料钴酸锂、锰酸锂以及钴镍锰锂等均存在高温性能和安全性能不理想的缺陷,严重制约了锂离子电池向大型化、高功率化方向的发展。而橄榄石结构的磷酸铁锂(LiFePO4)的出现,解决了上述部分难题;该材料与前述的其它正极材料相比,在平台特性、储存性能、循环性能、高温性能、安全性方面均有突出的优势;但磷酸铁锂的低温性能欠佳,能量密度偏小,成本高,电池的一致性也很难解决,不能完全满足锂离子动力电池的需要。

基于上述情况,开发新的、低成本、高安全性、高能量密度的正极材料就显得十分迫切。高容量富锂锰系三元材料由于含钴量极少(一般低于 10%或完全没有),而锰含量大于 35%(重量),成本低;4.6v 时能量密度高达 700mAh/cm3 以上,

在 4.2v 电压下也有大于 500 mAh/cm3 的能量密度,远高于单纯的尖晶石型的锰

酸锂和橄榄石结构的磷酸铁锂(能量密度提升了 50%以上)。

公司目前开发的富锂锰固溶体在 4.2V和 4.6V电压下均可正常使用,且循环性能、高温稳定性、安全性能出色,-20 度仍可放出超过 50%的容量,在 4.2V电压时使用其能量密度与目前能量密度最高的钴酸锂(580mAh/cm3)相当,比磷酸铁锂和普通锰酸锂要提高 70%以上,在 4.6V 电压时能量密度可高达

720mAh/cm3 以上;缺点是导电性较差,倍率放电(2C 以上)性能不理想,对电池技术要求很高 。

公司研发的材料不论是加工性能还是克容量、首次充放电效率均达到世界领先水平;同时该材料的高温储存性能、过充性能、低温性能、循环性能均有良好表现,有望与磷酸铁锂、高锰多晶系列材料一起成为高功率、大容量锂离子动力电池的主要正极材料。

目前,公司开发的高容量富锂锰系三元材料的研发已完成了小试、中试和客户的初步评价,4.8v 初始容量大于 260mAh/g,首次充、放电效率大于 80%,1C充、放电容量均大于 180mAh/g;在倍率性能、加工性能和生产稳定性方面有实质性突破。

产品名称 ZHFL-01/02

SEM 电镜形貌

应用电压范围 4.6V

压实密度 ≥2.8g/cm3

放电比容量(半电池 4.8V~3.0V 0.1C@25 ℃) ≥280mAh/g ;首次效率≥84%主要理化指标

PH 值:11.0~11.8 ;比表面积:3.0~5.0;

粒径(D50):1~3um;振实密度:0.7~1.2此外,公司还成功开发出了层状镍锰二元、尖晶石镍锰二元等正极材料和钛酸锂负极材料,并已完成中试,可根据市场需要随时量产。

(三)主要产品的消费群体

公司主要将产品直接销售于各大锂离子消费类电池、动力电池、储能电池生产厂商,主要消费群体如下:

序号主要产品

主要客户 客户简介 客户运用产品线

三元材料

动力三元主要销售至微宏动力。

微宏动力成立于 2006 年 12 月,是由位于美国德克萨斯州休斯敦的微宏公司(Microvast, Inc.)投资的全资子公司。微宏动力专业致力于动力电池研发、制造,其生产的具备快充及长寿命特性的电池已在海外多个国家的公

交客车上实现配套,不断攻克的动力电池技术使其市场占有率迅速扩大。

采用动力三元材料制备的锂离子动力电池已批量销售至微宏动力用于北

京、成都、重庆、英国、德国、比利时等地的快充式电动大巴上。

2 钴酸锂高电压钴酸锂

主 要 销 售 至

ATL 之 子 公司。

新能源科技有限公司(ATL)总部位于香港,是致力于可充式锂离子电池的电芯、封装和系统整合的研发、生产和营销的高新科技企业。在全球专业锂电池制造商中,其技术、产能与销量均处于领先地位。ATL 生产的锂电池被广泛应用于笔记本电脑、手机、数字播放器、数码相机、便携式录像机、电动工具等各种消费电子产品。

与此同时,ATL 正在积极拓展电动汽车与储能系统市场。宁德新能源科技有限公司、东莞新能源科技有限公司、东莞新能源电子科技有限公司为

ATL 在中国设立的子公司,亦为公司的主要客户。

高电压钴酸锂主要

销售至 ATL 之子公司生产消费类电子产品用锂电池。

3

复合三元材料钴镍锰复合三元极材料主要

销售于 ATL 之

子公司、深圳市益佳通科技股份有限公司及其他公司。

ATL 之子公司介绍如上;深圳市益佳

通科技股份有限公司是手机电芯、电动车锂电池、太阳能路灯、UPS 电源、移动电源等产品专业生产加工的公司。

钴镍锰复合三元极材料主要生产对能量密度要求较高的消费电子产品用锂电池。

4其他材料目前高锰多晶系列材料销量较小,主要销售于东莞市爱思普能源科技有限公司。

东莞市爱思普能源科技有限公司是专业从事圆柱锂离子电池和聚合物锂离

子电芯、成品电池/电池组,电池管理系统和能源解决方案的研发、生产、销售的高科技绿色能源企业,目前拥有日产 20 万安时生产线。

目前主要用于生产消费类电子产品所用锂电池。

二、公司组织结构

截止公开转让说明书签署之日,公司定位为战略管理、标准化管理以及控股职能,负责对全资子公司的控制与管理,子公司贵州新材料主要具备生产及销售职能。

公司组织架构图如下:

子公司组织结构图如下:

三、公司业务流程

公司业务流程主要包括研发流程、采购流程、生产流程及销售流程。

(一)研发流程

公司以―自主研发+合作开发‖的模式进行研发。自主研发采用项目负责人制度,即根据公司需要讨论成立年度研发项目,然后通过竞聘方式任命项目负责人,项目负责人在此基础上制作项目立项申请报告,项目可行性报告,经公司技术委员会讨论后确立正式立项,项目即开始启动。根据项目的进度表对项目进展进行评估考核,项目总体分小试、中试、量产等3个阶段,每个阶段均需要考核评估并根据项目执行情况发放项目资金,各项目单独决算。当项目量产后公司将依据项目的市场贡献率给予项目负责人及项目小组一定的技术提成以提高员工的研发积极性。

合作开发主要是借助外部专家以及资源的优势互补对一些涉及公司项目的

基础研究及市场拓展而开展的项目。通过与高校及专家教授的合作,力图优化研发配方,优化生产工艺,以及制订符合国内/外需要的生产/质量管控体系,为公司的产品及市场服务。研发流程具体如下图所示:

确定所需资源、策划项目进度确定产品开发输入成立项目小组小试项目可行性分析下达项目任务

项 目

保 证计划小试输出评审验证中试中试输出评审验证

产业化/产品输出生产审批信息反馈产品输出

评定/反馈/提高

市场部客户、研发部等反馈提出新产品、新工艺研发要求总经理指定项目负责人撰写

《立项申请书》

管理层进行项目评审,若评审未通过,重新进行项目策划所需资源包括人员、资金、物料、设备、供方等小试完成,项目组撰写《项目小试阶段性验证报告》

专家组进行评审,审核未通过重新小试,审核通过进行中试,若项目组会审难以达到目标,经总经理批准,项目终止或中试完成,项目组撰写《项目中试阶段性验证报告》

专家组进行评审,审核未通过重新中试,审核通过决定是否结题或直接进入产业化产品工程部拟定《新品产业化方案》及《阶段性报告》项目组完成《项目完成报告》,总经理审批后提交生产部实施

项目各阶段信息反馈,并对反馈内容进行评定按相关要求制定相应纠正措施,提出改进方案并实施(二)采购流程公司的采购分为常规物料采购和新增采购。常规采购目前由各使用部门根据部门日常工作需要制订的采购,此项工作按正常的采购流程进行,目前公司采用

BOM 系统及 MES 系统,并开展信息化二期工作,对主要原材料根据现有库存量

及生产计划按需采购,采购的物料按检验规格书进行检验入库,对常规耗材寻找当地的大供应商集成供应并按照月/季度结算。

新增采购需成立采购小组,小组由生产部,工程部,产品工程部,研发部,资材部,总会计师等技术/商务背景专业人士构成,小组负责人轮值担任。第一阶段为采购小组负责前期方案论证,设备选型,供应商初步接洽等工作,每周集中对已调研好的各新增项目进行集中评估。评估完成后对形成的采购需求制定采购计划及报告报总经理批准。第二阶段为下单、跟踪、反馈,主要由资材部完成。

第三阶段为新增采购入库、评价,当采购的设备和零部件到达后,提前由产品开

发部制订检验标准和验货,试车流程,工程部负责设备安装,产品工程部进行验收评估,对合格的新构件办理验收手续并交由各使用部门使用确认,确认后由工程部到物控部办理资产登记并交财务部入帐,资材部负责后期商务跟进。采购流程具体如下图所示:

采购计划审批

N物资申购单

PMC材料计划临时采购选择合格供应商

Y

询、比、议价招标 订合同

拟定方案 合同审批签批

N委托招标公司招标

Y

评标、定标签订合同签订合同

Y物资到货

IQC检测 处理情况N 退换货

申请特采 N办理入库

Y

Y请款

核准 付款Y 结束

N开始

N(三)生产流程

公司的生产流程分为配料,烧结,破碎(粗粉)/粉碎,表面修饰,包装等六个环节,不同的产品均需要或长或短经过这几个工艺。第一阶段是配料,即将检验合格的原料按目标产物添加一定比例的原料制备成粉体或膏状浆料,第二阶段是烧结,分为低温烧结和高温烧结,初步生成目标产物,第三/四阶段是破碎/粉碎,即将烧结冷却的结块物料进行破碎,方便下一道粉碎机粉碎操作。第五阶段是对粉碎的物料进行表面包覆处理以提高材料的电化学性能,第六阶段是对成品进行包装,即按客户的规格书要求检验物料并进行包装处理,为后续运输物流等提供必要的防护。

产品质量控制主要是粒径分布,游离锂,酸碱性(pH值),以及材料的电化学性能,其中前几项在产品制造过程中需要监控形成SPC输出。材料的电化学性能通常需要在自己评估的基础上与客户论证方可以应用,在产品交付时需要严格按产品规格书执行,否则会引起下游客户的产品优率和质量问题。

为了提升公司产品的竞争力,完善产品的服务链,公司组织研发,品管及市场部门每季度拜访重要客户并开展技术交流,同时邀请公司的重要原料供应商到公司定期开展技术交流工作,通过交流及时掌握公司产品的应用优缺点,并加强对原料的管控,从而从原料,制程,产品等对生产进行全程的管控。

公司生产流程如下图所示:

(四)销售流程

公司的销售模式是在充分调研了解客户及市场的需求基础上,结合公司现有技术优势和产品系列,为客户的特定需求进行方案设计,在规定时间内进行产品开发和自评,以及客户评估验收,并应客户要求进行调整、优化,当客户接收产品后开始制订规格书及商务手续,并开始根据客户的需求调整生产线。客户在量产前需要到工厂审查并提出整改要求,在完成整改项目并经客户同意确认后开始正式供货。

公司的市场开发流程分为四阶段:第一阶段为项目开发,由市场部及公司高层根据市场做出判断并带技术人员到下游客户进行沟通确认。市场部进行前期项目承揽,与客户作初步交流,进而由研发部对项目进行立项,并进行初步开发及自评;第二阶段为方案设计优化,由市场部送样给客户进行评价,同时研发部进行项目中试评估。市场部与研发部合作对客户反馈的建议进行技术方案再确认并重新改进送样,并由客户再次确认,初步定型产品特性;第三阶段为商务合同签定,由市场部/产品工程部与客户签订合同和技术协议;第四阶段为产品量产并出库,由物控部委托运输公司将产品运至客户指定地点,客户验收后将验收单等凭据返回财务入账,经财务对账后开具发票,市场部负责客户回款管理。具体市场开发流程图如下:

研发部项目立项市场部沟通

第一次送样方案优化

第二次送样中试放量评估规格书签订商务合同签订客户审厂整改产品量产产品出库账务处理客户评估客户评估回款管理项目开发方案设计优化合同签订产品量产及出库四、公司业务相关的关键资源要素

(一)产品与服务所使用的主要技术技术名称

技术特点描述 技术优势技术应用的产品技术来源替代性分析

湿 法

混 料工艺

经过大量实验,采用凝胶乳化技术混料、凝胶干燥、初结晶以及结晶整固等工序有效解决了湿法工艺在溶剂脱

附时带来的元素富集、扩散偏析等问题,实现了中间单体物的稳定合成,同时获得较高的压实密度。

产品质量稳定性好,反应充分,表面能低,磁性杂质低。反应在 300 度以上就可以进行,

在第二代正极材料

(如磷酸铁锂、富锂高容量三元、钛酸锂、高镍三元)的合成上有明显优势。

钴酸锂、富锂高容

量二元/三

元、钛酸锂、高镍

三元、多晶钴镍锰自主研发目前公司为国内外首家采用湿法混料工艺生产正极材料,被替代可能性较小。

中 间

单 体

湿 法

混 合

及 晶

体 共

生 技术不同成分的材料在混合烧结

过程中容易出现过度熔接、分布不均匀的情况;通过将

中间单体进行湿法混合,将表面修饰助剂均匀沉降在材料表面,并通过烧结实现材料的晶体共生,降低材料表面能,减少由于材料结构缺陷及不同材料的电位差带来

的电池阻抗增大、循环稳定性差的缺点。

使材料的克容量发

挥、安全性能及压实密度等性能均超过单体的算术加权平均数,降低成本的同时,提高了材料的综合使用性能。

自主研发现有国内其他公司主要采用简单混合的方式,其加工稳定性较公司的工艺较差,被替代可能性较小。

游 离

锂 控

制 技术

大量的研究表明,非结构占位 Li+是导致正极材料调浆

凝胶、电池高温储存鼓胀、过充安全性差、循环性能差的重要因素。通过材料表面包覆处理及 Li+ 二次扩散技术,使得材料生产过程中出现的 pH 值波动的情况以及

大批量连续生产出现 Li+ 含量逐步上升的趋势得到有效

控制(产品的游离锂含量小

于 0.03%);采用该技术处

理的材料制成的电池 60℃高

温循环 700 次容量保持率>

85%,1C/10V 过充电池不燃烧不爆炸。

显著改善产品的循环性能和安全性能。

自主研发公司由此技术所开

发的三元材料游离锂控制在国内属于领先水平,被替代可能性较小。

(二)主要无形资产情况

1.专利技术

(1)已经授权的专利技术:

序号

专利名称 专利类型 专利号 发明人 所有人 授权日期

1锂离子电池正极材料的制备方法国内发明专利

ZL03114397.

0

成弘、向黔新深圳市振华新材料股份有限公司

2008.10.29

2钴酸锂复合正极材料及其制

备方法、二次锂离子电国内发明专利

ZL20081021

6339.X

向黔新、赵孝连、董侠深圳市振华新材

料股份有限公司、贵州振华新材料有限公司

2010.10.6

3高锰多晶正极材料及其制备

方法、动力锂离子电池国内发明专利

ZL20091018

9197.7

向黔新、赵孝连深圳市振华新材

料股份有限公司、贵州振华新材料有限公司

2011.11.9

4多晶钴镍

锰三元正极材料及其制备方

法、二次锂离子电池国内发明专利

ZL20091011

0132.9

向黔新、赵孝连深圳市振华新材

料股份有限公司、贵州振华新材料有限公司

2012.1.25

5高锰多晶正极材料及其制备

方法、动力锂离子电池国际发明专利

日本:

5076038

美国:

US9077034B

2

欧洲:

EP2518801B

1

向黔新、赵孝连深圳市振华新材

料股份有限公司、贵州振华新材料有限公司

日本授权:

2012.8.31

美国授权:

2015.7.7

欧洲授权:

2014.11.19

6多晶钴镍

锰三元正极材料及其制备方

法、二次锂离子电池国际发明专利

日本:

5138834

美国:

US8834740B

2

韩国:

欧洲:

EP2500968B

1

向黔新、赵孝连深圳市振华新材

料股份有限公司、贵州振华新材料有限公司

日本授权:

2012.11.22

美国授权:

2014.9.16

韩国授权:

2014.5.9

欧洲授权:

2015.1.14

7钛酸锂包覆经表面处理石墨的负极材

料、制法及其应用国内发明专利

ZL20141034

4991.5

赵孝连、曾国城、向黔新等深圳市振华新材

料股份有限公司、贵州振华新材料有限公司

2016.5.4

8锂离子电池灌装聚合物组合物,灌装方法及锂电池和应用国内发明专利

ZL20141011

4941.8

向黔新、李路、梅铭、赵孝连深圳市振华新材

料股份有限公司、贵州振华新材料有限公司

2016.5.18

9安全性高的锂离子

二次电池用正极材

料、制法和电池应用国内发明专利

ZL20141001

6620.4

向黔新、赵孝连、梅铭等深圳市振华新材

料股份有限公司、贵州振华新材料有限公司

2016.8.17

(2)正在申请的的专利技术:

序号 专利名称 专利类型 申请人 受理日期 受理单位

1

自溃散集流体、含有其它电极及锂电池和应用国内发明专利

向黔新、梅铭、李路等

2014.4.22中华人民共和国国家知识产权局

2元素微乳化包覆法制

成的正极材料、制法及应用国内发明专利

赵孝连、向黔新、李玲等

2014.7.31

3电池用微胶囊和正极材料及其制法和应用国内发明专利

赵孝连、向黔新、梅铭等

2014.11.17

4

锂离子二次电池钴酸锂正极材料及其制法和应用国内发明专利

李路、吴兴平付茂刚等

2016.7.1

2.商标使用权

序号 注册号 商标确认样 核定类别 申请人 注册日期 受理单位

1 12483405钴酸锂;磷酸铁锂;锰酸锂贵州振华新材料有限公司

2015.4.14中华人民共和国国家工商行政管理总

局(商标局)(三)业务许可资格(资质)情况

1.公司经营现有业务的资质情况如下表所示:

表:公司经营现有业务的资质情况

序号 资质/证书名称 证书编号 颁发机构 有效期/起始日 证书所属单位

1质量管理体系认证证书

00115Q26610R

2M/5200中国质量认证中心

2009.12.30-2018.

7.9(2012,2015 再

认证)贵州振华新材料有限公司

2职业健康安全管理体系认证证书

00115S21140R

1M/5200中国质量认证中心

2012.8.1-2018.7.

9(2015 再认证)贵州振华新材料有限公司

3环境管理体系认证证书

00115E21923R

1M/5200中国质量认证中心

2012.8.1-2018.7.

14(2015 再认证)贵州振华新材料有限公司

4贵州省排放污染物许可证

113220150048贵阳市白云区环境保护局

2015.12.24-2018.

12.23贵州振华新材料有限公司

5 高新技术企业

GF2014520000

12

贵州省科学技术厅、贵州省财政厅等

2014.6.20-2017.6

.20贵州振华新材料有限公司

6贵州省认定企业技术中心贵州省经济和信息

化委员会、贵州省财政厅、贵州科学技术厅等贵州振华新材料有限公司

表:公司经营现有业务所获荣誉情况

序号 荣誉证书名称 颁发机构 颁发日期 所属单位

1贵州省专利优秀奖(专利名称:锂离子电池正极材料的制备方法)

贵州省知识产权局、贵州省财政厅、贵州省工商行政管理局

2011.01深圳市振华新材

料股份有限公司、贵州振华新材料有限公司

2国家火炬计划环境建设项目证书科学技术部火炬高技术产业开发中心

2011.8贵州振华新材料有限公司

3

二O一二年贵阳市优秀技术改造项目一等奖

贵阳市人民政府 2012.12贵州振华新材料有限公司

4

宝安区 2012 年度安全管理标杆企业深圳市宝安区安全生产监

督管理局、深圳市宝安区安全管理委员会办公室

2013.4深圳市振华新材料股份有限公司

5

二O一二年度工业企业安全管理达标活动荣誉证书深圳市宝安区安全生产监

督管理局、深圳市宝安区安全管理委员会办公室

2013.8深圳市振华新材料股份有限公司

6国家重点新产品证书

(项目名称:多晶钴镍中华人民共和国科学技术

部、中华人民共和国环境

2013.9贵州振华新材料有限公司锰三元正极材料

ZHCN-01D)保护部等

7中国专利优秀奖(专利名称:多晶钴镍锰三元正极材料及其制备方

法、二次锂离子电池)中华人民共和国国家知识产权局

2013.10深圳市振华新材

料股份有限公司、贵州振华新材料有限公司

8贵州省专利金奖(专利名称:多晶钴镍锰三元正极材料及其制备方

法、二次锂离子电池)

贵州省知识产权局、贵州省财政厅、贵州省工商行政管理局

2013.3贵州振华新材料有限公司

9

2012 年贵州省科技进步奖二等奖(新型锂离子电池正极钴镍锰三元复合材料的研发及产业

化)

贵州省人民政府 2012.12深圳市振华新材

料股份有限公司、贵州振华新材料有限公司

公司已取得经营业务所需的全部资质、许可、认证,公司业务资质齐备、相关业务合法合规。公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况。公司不存在相关资质将到期的情况。

2.公司环境保护合规经营情况

(1)公司所属行业是否为重污染行业

根据中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引(2012 修订)》,公司所涉行业为―电气机械和器材制造业‖(C38)。根据《国民经济行业分类与代码》(GB/T4754-2011),公司所属行业为―电气机械和器材制造业‖(C38),具体为―锂离子电池制造‖行业(C3841)。公司所属行业不属于国家规定的重污染行业。

(2)公司建设项目环境保护相关手续办理情况

公司原生产厂区位于深圳市宝安区,深圳市环境保护局于 2006 年 6 月 11日出具的《建设项目环境影响审查批复》(深环批(2006)100724 号),同意该项目按申报方式生产锂电池正极材料及场致发光材料(年产量为 500 万吨、2万平方米),自 2013 年开始公司已逐步停止生产,生产职能全部由子公司贵州新材料承担。

经核查,公司 2006 年 6 月 11 日获得的《深圳市环境保护局建设项目环境影响审查批复文件》中未要求公司进行环保竣工验收和办理排污许可证,并经对主管部门深圳市人居环境委员会的访谈确认,并经深圳市人居环境委员会工作人员对该审查批复文件进行再次核查确认,公司在取得该审查批复文件后,环保手续即办理齐全,不需在深圳地区再办理排污许可证等环保手续。

另主办券商于 2016 年 4 月 8 日对深圳市人居环境委员会工作人员进行访谈过程中,经深圳市人居环境委员会政策法规处查询深圳市振华新材料成立至今不存在因违反环境保护法律法规和规范文件而受到行政处罚的情形,经深圳市环境监察支队和深圳市宝安区环境水务局查询,深圳市振华新材料成立至今不存在因环境污染受到群众投诉的情形。经项目组查询深圳人居环境网,亦未发现拟挂牌公司有环境保护方面的处罚记录。

综上,深圳市振华新材料股份有限公司原生产厂区《深圳市环境保护局建设项目环境影响审查批复文件》后,环保手续已办理齐全,且公司不存在因违反环境保护法律法规和规范文件而受到行政处罚的情形,不存在因环境污染受到群众投诉的情形,公司不存在受深圳环保局处罚的风险。

同时,针对上述事宜,公司控股股东中国振华电子集团有限公司于 2016 年

4 月 5 日出具如下书面声明:―截止至本说明出具之日,中国振华电子集团有限公司(以下简称―中国振华‖)的控股子公司深圳市振华新材料股份有限公司(以下简称―振华新材料―)没有受到过环境保护部门、安全监督部门的处罚,亦不存在因环保、安全生产等事项而产生的诉讼、仲裁或其他纠纷。

若因在本说明出具之前振华新材料在环境保护及安全生产方面存在的违法

违规情形而遭受处罚的,中国振华作为振华新材料的控股股东愿意承担由此给振华新材料造成的全部损失。‖

2011年 10 月 23日,贵阳市环境保护局就公司之子公司贵州新材料年产 7500吨锂离子电池正极材料生产线建设项目环境影响报告表,出具审批意见(筑环表

(2011)137 号),同意该项目在贵阳市高新区沙文生态科技产业园内建设。

2013 年 5 月 29 日,贵阳市环境保护局就公司之子公司贵州新材料所报《高性能锂离子电池正极材料生产线研发和产业化(锂电材料生产线技术改造和产业升级)项目环境影响报告表》,出具审批意见(筑环表(2013)42 号),同意该技术改造项目(新增锂离子电池正极材料产能 2500 吨/年)在贵阳市高新区沙文生态科技产业园内建设。

2015 年 12 月 1 日,根据贵阳市环境保护局所出具文件《关于高性锂离子电池正极材料生产线研发和产业化(锂电材料生产线技术改造和产业升级)、年产

7500 吨锂离子电池正极材料生产线建设项目竣工环保验收意见》(筑环验(2015)

36 号),贵州新材料公司位于贵阳国家高新区沙文生态科技产业园,建设内容

为:年产 7500 吨锂离子电池正极材料生产线,并进行锂离子电池正极材料 2500吨/年技术改造和产业升级,形成年产 10000 吨的生产规模。该项目按规定办理了环评审批手续,环保手续齐全,并落实了环评文件及其批复提出的各项环保措施和要求,同意通过竣工环保验收。

2015 年 12 月 24 日,贵州新材料获得贵阳市白云区环境保护局颁布的《贵州省排放污染物许可证》(编号:113220150048)。

目前,贵州新材料公司已取得贵阳市白云区环境保护局 2016 年 8 月 10 日出具的证明,确认 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 10 日期间公司未发生环境污染事故,按时缴纳排污费,没有因违反环境保护方面法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门的行政处罚,也无限期整改项目。

综上,公司环境保护事项合法合规,不存在违法违规行为。

3.公司安全生产情况

根据《安全生产许可证条例》第二条:国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业(以下统称企业)实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的,不得从事生产活动。

公司不属于《安全生产许可证条例》第二条所规定的企业范围,不需要取得安全生产许可证,不需要取得相关部门的安全生产许可。贵州新材料公司已取得贵阳市白云区安全生产监督管理局 2016 年 8 月 10 日出具证明,确认贵州新材料

公司 2014 年 1 月 1 日至证明出具日严格遵守国家安全生产相关法律法规及规范性文件,加强安全生产管理,未发生生产安全事故。

同时,公司建立了《安全生产标准化管理制度》,包括安全生产责任制、操作规程管理制度等,对日常生产环节的安全生产和风险防控作出相关规定,并定期要求员工进行安全生产培训教育,以做好日常安全生产工作。

综上,截止至本公开转让说明书签署之日,公司未发生安全生产方面的事故、纠纷,也没有受到过安全生产监管部门的处罚。公司安全生产事项合法合规,不存在违法违规行为。

4.公司产品质量情况

公司生产的锂离子电池正极材料执行的是企业标准,目前部分产品类型(如钴酸锂,锂镍钴锰氧,锰酸锂,磷酸铁锂)已有国标,但企业标准是在公司与高端主要客户一起合作开发的基础上制订的,通常较通用国标标准要高。不存在强制性国家标准。根据中国质量认证中心 2009 年 12 月 30 日出具的贵州新材料公司《质量管理体系认证证书》,证明公司建立的质量管理体系符合标准:

ISO9001:2008,GB/T19001-2008,通过认证范围为锂离子电池材料的研发、生产及服务。公司于 2012 年通过三标一体认证后认证工作持续开展,在认证到期前即重新进行再认证,保证质量体系工作的顺利进行。2016 年 8 月 12 日,贵阳市质量技术监督局国家高新技术产业开发区分局出具证明,确认贵州新材料公司从

2014 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 12 日不存在违反产品质量相关法律法规的行为。

综上,公司产品符合有关产品质量和技术监督标准,不存在因违反有关产品质量和技术监督标准方面的法律、法规而受到处罚的情形。

(四)特许经营权情况公司无特许经营权。

(五)土地使用权、房产所有权

1.土地使用权

截至本说明书签署之日,公司之子公司贵州新材料拥有 3 宗土地使用权,基本情况如下:

序号证书编号土地使用权人面积

(㎡)

位置 用途取得方式终止日期他项权利

白 经 土 国 用

(2011)第 006号贵州振华新材料有限公司

43377.51

沙 文 生

态 科 技产业园

工业 出让 2061.3.11 抵押

2

白 经 土 国 用

(2011)第 007号贵州振华新材料有限公司

53381.57

沙 文 生

态 科 技产业园

工业 出让 2061.3.11 抵押

3

白 经 土 国 用

(2011)第 008号贵州振华新材料有限公司

31780.56

沙 文 生

态 科 技产业园

工业 出让 2061.3.11 抵押2012 年 7 月 19 日,贵州新材料与国家开发银行股份有限公司(简称―国开行‖)签订《抵押合同》,同意以―白经土国用(2011)第 006 号‖和―白经土国用

(2011)第 007 号‖土地使用权以及后续建成的厂房为贵州新材料公司与国开行

签订的借款合同(合同编号:5210201201100000026)提供抵押担保,借款合同金额为 9,300 万元,期限为 2012 年 7 月 20 日至 2018 年 7 月 19 日。

2013 年 5 月 17 日,贵州新材料与振华集团财务有限责任公司签订《反担保合同》,因根据贵州新材料与振华集团财务有限责任公司签订的《银行承兑汇票担保合同》(合同编号:ZHCWGS130501),振华集团财务有限责任公司为贵州新材料在农业银行乌当支行开具的银行承兑汇票提供担保,担保金额为 3000万元,因此贵州新材料以―白经土国用(2011)第 008 号‖及其他动产为其提供反担保,土地抵押期限为 2014 年 4 月 14 日至 2017 年 4 月 13 日。

2.房产所有权

公司之子公司贵州新材料于 2012 年开始在贵阳市沙文生态产业园建设年产7500 吨锂离子电池正极材料生产线建设项目,取得了相关的《建设用地规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《建设工程规划许可证》等,并于 2013 年进行项目竣工验收,工程竣工、消防、环保等验收资料原件均已提交给贵阳市城市建设档案馆,并获得《建设工程档案预验收认可书》以及《贵阳市建筑工程竣工验收备案表》,将项目的竣工验收情况予以备案,在该备案表中列明,贵州振华新材料有限公司已获得了规划认可证及其他规划批复文件、工程规划许可证及其他批复文件、公安消防部门出具的认可文件、环保认可文件及室内空气检验合格报告、建设工程竣工验收报告、建设工程质量保修合同、工程档案验收认可文件、工程竣工结算证明,并获得通过,予以备案。公司目前办理不动产证的相关资料已准备齐备。根据 2016 年 1 月 1 日实施的《不动产登记暂行条例实施细则》第二条规定:―不动产登记应当依照当事人的申请进行,但法律、行政法规以及本实施细则另有规定的除外。房屋等建筑物、构筑物和森林、林木等定着物应当与其所依附的土地、海域一并登记,保持权利主体一致。‖ 目前不动产实行统一登记,贵州新材料需将原土地证归还给国土部门,以办理不动产登记相关证件,因贵州新材料土地证处于抵押状态,暂未能办理不动产登记相关证件。

根据贵阳不动产登记中心国家高新技术产业开发区不动产登记站于 2016 年3 月 21 日出具的说明:贵州振华新材料有限公司申请办理土地(白经土国用

(2011)第 006 号、007 号)及其上所建房产的不动产登记手续,经对提交材料初审,前述土地已审定抵押,不符合相关不动产登记的法律法规,我站占不予办理。待抵押解除,提交资料齐备后,将按程序办理不动产登记。

因贵州新材料 3 块土地分别抵押给振华财务公司、国家开发银行贵阳支行用于开承兑汇票和项目借款,因与国开行签署借款合同中规定:提前还款需要收取违约金,经计算,若贵州新材料现在还款需支付违金额较大的违约金。为避免该部分违约金损失,公司决定不通过提前还款解除土地抵押的方式来办理不动产权证书。公司将密切关注办理不动产登记证的相关政策变动以及与主管部门保持实时沟通联系,确保公司具备完整的证书办理资料;同时公司将积极与国家开发银行股份有限公司进行沟通,通过变更担保方式等措施,解除土地抵押登记,以办理不动产权证书。若无法提前解除土地抵押,办理不动产权证书,贵州新材料将在贷款到期后及时办理不动产权证书。

3.房屋租赁情况如下;

序号

承租方 出租方 租赁房屋位置租赁房屋面积

租金 用途 租赁期限

1 贵州新贵州中电振华精密机械有限贵阳市白云区高新沙文

产业园高海路 1189 号厂

2,383.36月 租 金

28,600.32

仓储 2015 年 7 月 1

日至 2016 年材料 公司 房第二层 ㎡ 元 6 月 30 日

2深圳新材料振华集团深圳电子有限公司深圳市宝安区西乡街道办铁仔路44号工业厂房1

栋二层部分、1 号宿舍楼部分宿舍

厂房 200

㎡、宿舍

110.25

月 租 金

4,723 元

厂房、宿舍

2016 年 1 月 1

日至 2016 年

12 月 31 日

3贵州新材料深圳分公司振华集团深圳电子有限公司深圳市宝安区西乡街道办铁仔路44号工业厂房1

栋二层部分、1 号宿舍楼部分宿舍

厂 房

1,116.53

㎡、宿舍

416.4 ㎡

月 租 金

23,978 元

厂房、宿舍

2016 年 1 月 1

日至 2016 年

12 月 31 日

4贵州新材料贵阳市公共住宅投资建设(集团)有限公司高新沙文产业园区住投美乐汇

3,385.96

月 租 金

20,315.76元宿舍

2013 年 6 月 1

日至 2014 年

5 月 31 日

公司主要生产基地为自有房屋,所租赁房屋不会对公司正常生产经营产生重大影响。

4.在建工程情况经核查,报告期内,公司不存在在建工程,贵州新材料存在三个在建工程项目,其中:“年产 7500 吨锂离子电池正极材料生产线建设项目”以及“高性能锂离子电池正极材料生产线研发和产业化(锂电材料生产线技术改造和产业升级)项目”已完工且取得必要的许可;“年产 2 万吨锂离子动力电池三元材料生产线建设(沙文二期)项目”目前取得的相关许可及审批如下:(1)已取得了

土地使用权证书,土地权属证书号为:白经土国用(2011)第 006 号、白经土国

用(2011)第 007 号及白经土国用(2011)第 008 号;(2)已于 2015 年 10 月12 日取得贵阳国家高新技术产业开发区产业发展局核发的《关于贵州振华新材料有限公司“年产 2 万吨锂离子动力电池三元材料生产线建设(沙文二期)”项目备案的通知》(高新产备[2015]68 号),已完成项目备案;(3)已于 2016 年

4 月 8 日取得贵阳市环境保护局核发的筑环表[2016]28 号环境影响评价文件;(4)

已于 2016年 5月 23日向贵阳国家高新技术产业开发区安全生产委员会办公室办理了安全生产备案;(5)已于 2016 年 7 月 4 日取得贵阳市城乡规划局核发的《建设工程规划许可证》(建字第 520000201601091 号)。贵州新材料“年产 2 万吨锂离子动力电池三元材料生产线建设(沙文二期)项目”已获得现阶段所必须的批复及许可。

除以上项目外,公司以及贵州新材料无其他在建工程项目。

(六)公司主要生产设备等重要固定资产

公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具、办公设备及其他。截止 2016 年 6 月 30 日,主要固定资产明细如下:

单位:元

资产类别 帐面原值 累计折旧 帐面净值 净值占比 成新率

房屋及建筑物 170,057,062.49 15,463,146.84 154,593,915.65 70.31% 90.91%

机器设备 88,627,939.98 25,813,291.95 62,814,648.03 28.57% 70.87%

运输工具 4,536,054.67 3,982,465.45 553,589.22 0.25% 12.20%

办公设备及其他 5,460,285.25 3,539,399.02 1,920,886.23 0.87% 35.18%

合计 268,681,342.39 48,798,303.26 219,883,039.13 100.00% 81.84%

(七)员工情况

1.员工基本情况

截至 2016 年 6 月 30 日,公司共有员工 618 名。构成情况如下:

(1)任职分布:公司有管理人员 26 人,财务人员 7 人,采购人员 3 人,销

售人员 4 人,行政人员 51 人,研发人员 56 人,生产人员 387 人,辅助生产人员

50 人,其它人员 34 人。如下表所示:

表:任职分布

专业类别 人数 占比

4.19%

1.13%

0.48%

0.64% 8.21% 9.02%

62.80%

8.05%

5.48%图示管理人员财务人员采购人员销售人员行政人员研发人员生产人员辅助生产人员其他人员

管理人员 26 4.19%

财务人员 7 1.13%

采购人员 3 0.48%

销售人员 4 0.64%

行政人员 51 8.21%

研发人员 56 9.02%

生产人员 387 62.80%辅助生产人员

50 8.05%

其他人员 34 5.48%

总计 618 100%

(2)学历分布:公司员工中具有硕士学历的 4 人,本科学历 53 人,大专学历 44 人,中专及以下 517 人。学历结构图如下:

表:学历分布

学历 人数 占比(%)

0.60% 8.50%

7.10%

83.70%图示硕士本科大专中专及以下

硕士 4 0.60%

本科 53 8.50%

大专 44 7.10%

中专及以下 517 83.70%

总计 618 100.00%

(3)年龄分布:公司 29 岁及以下员工 149 人,30 岁至 39 岁员工 198 人,

40 岁至 49 岁员工 209 人,50 岁及以上员工 62 人。人员结构图如下:

表:年龄分布

年龄段 人数 占比

26%

32%

33%

9%图示

29岁及以下

30岁至39岁

40到49岁

50岁及以上

29 岁及以下 149 24.10%

30岁至 39岁 198 32.00%

40 到 49 岁 209 33.80%

50 岁及以上 62 10.00%

总计 618 100.00%

2.核心技术人员情况序号姓名年龄

主要业务经历及职务 现任职务 任期持股比

例%

1向黔新

51

详见公开转让说明书之―三、公司股权结构‖之―(三)公司股东的基本情‖之

―1.公司前十名股东及持有 5%以上股

份股东持股数量、持股比例‖。

总经理

2015 年

7 月 至

2018 年

7 月

2.39%

2殷筑安

51汉族,专科学历,中国国籍,无境外居住权。工程师。1987 年 12 月至 2002

年 10月任职中国振华集团长洲无线电

厂任助理工程师;2002 年 11 月至 2009

年 5 月任深圳市振华新材料股份有限

公司车间主任,副厂长;2009 年 6 月至

2011 年 5 月任深圳市振华新材料股份

有限公司深圳分厂厂长;2011 年 6 月至生产部经理

2015 年

7 月 至

2018 年

7 月

0.26%3 年 2 月任贵州振华新材料股份有

限公司生产部经理;2013年3月至2015

年 3 月任贵州振华新材料有限公司产

品工程部经理;2015年 3月至今任贵州振华新材料有限公司生产部经理。

3杨代祥

44汉族,高中学历,中国国籍,无境外居住权。工程师。1999 年 10 月至 2004年 7 月任深圳市新光源厂经理助理,

2004年 8月至 2009年 5月任深圳市振华新材料股份有限公司车间副主

任;2009 年 6 月至 2013 年 3 月任深圳市振华新材料股份有限公司深圳分厂

副厂长;2013年 4月至今任贵州振华新材料有限公司生产部副经理。

生产部副经理

2015 年

7 月 至

2018 年

7 月

0.26%

4 李路 32汉族,硕士学历,中国国籍,无境外居住权。工程师。2009 年 7 月至 2011

年 4 月任东莞新能源科技有限公司研

发部工程师;2011 年 5 月至 2015 年 6月,任深圳市振华新材料股份有限公司研发部副经理;2015 年 7 月至今,任贵州振华新材料有限公司研发部经理。

研发部经理

2015 年

7 月 至

2018 年

7 月

0.13%

5 梅铭 42汉族,硕士学历,中国国籍,无境外居住权。工程师。2004 年 6 月至 2007

年 6 月任深圳市星原燃气轮机维修开

发有限公司研发部经理,副厂长;2007

年 7 月至 2011 年 8 月任东莞新能源科

技有限公司研发部资深工程师 ;2011

年 9 月至 2015 年 3 月任深圳市振华新

材料股份有限公司研发部经理 ;2015

年 4 月至今任贵州振华新材料有限公司产品工程部经理。

产品工程部经理

2015 年

7 月 至

2018 年

7 月

0.13%

6 张晓 42汉族,大专学历,中国国籍,无境外居住权。工程师。2001 年 2 月至 2007

年 9 月任深圳市振华新材料股份有限

公司品管部主管;2007 年 10 月至今任深圳市振华新材料股份有限公司品质保证部经理。

品质保证部经理

2015 年

7 月 至

2018 年

7 月

0.34%

3.核心技术(业务)团队在近两年内发生重大变动的情况和原因

公司的核心技术人员为上节所述六人,公司核心技术团队报告期内不存在重大变化,人员的稳定有利于公司研发及生产技术的稳定发展,逐步提升。

.公司员工情况与公司业务匹配性分析

结合公司所处行业特性,生产一线员工一般受教育程度偏低,同时需要较长工作时间来积累经验,公司在 30 岁以上员工比例以及公司员工受教育程度分布符合行业特点。公司员工在专业类别人数分布上,符合公司各管理及业务环节正常运行的需要。对比同行业其他企业员工构成情况以及同行业其他企业经营规模,公司人员目前在专业结构、年龄、学历、经验等方面够满足公司生产经营的需要,但随着公司发展及市场环境变化,公司在进行技术研发、开拓市场过程中需不断加强人员配置。

5.公司员工五险一金缴纳情况

截至 2016 年 6 月 30 日,公司及子公司共有人员 618 名,公司及子公司与全

体人员都签署了劳动/务合同。截至 2016 年 6 月 30 日,公司及其子公司为其 609名员工缴纳了基本养老、基本医疗、失业、工伤、生育保险。经核查,截止至

2016 年 6 月 30 日,贵州新材料存在劳务用工的情况,贵州新材料与 9 名人员签

订劳务合同,按约定支付相应的报酬。该 9 名劳务用工人员中,3 人属于退休返聘人员,2 人属于超龄无法缴纳社保的人员,4 人属于在原单位已购买社保的人员。同时公司获得了该 9 人出具的书面说明,该 9 人自愿与公司签订劳务合同,公司按照劳务合同约定支付其报酬,公司无需为其缴纳社会保险及公积金。

同时,根据社会保险主管部门出具的证明文件,报告期内,公司及其子公司不存在因社会保险缴存事宜受到主管部门行政处罚的情形。

截至 2016 年 6 月 30 日,公司及子公司为其 533 名员工缴纳了住房公积金;

未缴纳住房公积金的 85 名员工均已出具承诺:因本人非城镇居民,在乡、村级行政区划已有自有房屋,因此无需公司为本人购买住房公积金。公司未为本人购买住房公积金的情形系本人自动放弃,不存在损害本人利益的情形及因上述事由产生的任何纠纷及潜在纠纷。

根据《住房公积金管理条例》第十七、十九条的规定,新参加工作的职工参加工作的第二个月开始缴存住房公积金,单位新调入的职工从调入单位发放工资之日起缴存住房公积金,职工个人缴存的住房公积金,由所在单位每月从其工资中代扣代缴。根据上述规定,公司应从发放工资之日起为其新入职员工缴存住房公积金,另外,住房公积金的缴存具有强制性,公司及员工都应当按照规定缴存住房公积金,即使员工不愿意缴存住房公积金,公司也应该缴存公司应缴存部分并从员工工资中代扣代缴员工应缴存部分,基于此,公司及子公司未为自愿放弃缴纳住房公积金的员工缴纳住房公积金存在瑕疵。

就上述住房公积金缴存不规范情形,公司控股股东中国振华已出具如下承诺:―如因公司及其子公司违反住房公积金的相关规定而被住房公积金主管部门

要求补缴或受到任何行政处罚,或因员工追索而被司法部门或相关主管部门判令赔偿的,中国振华将无偿代为补缴和赔偿,并承担公司因此而受到的任何处罚或损失。‖同时,根据住房公积金主管部门出具的证明文件,报告期内,公司及其子公司不存在因住房公积金缴存事宜受到主管部门行政处罚的情形。

基于前述,主办券商及大成律师认为,公司缴存住房公积金存在的不规范情形不会给公司持续经营造成重大不利影响,对本次申报挂牌亦不构成实质性法律障碍。

五、公司业务经营情况

(一)业务收入构成及产品的销售情况

近两年一期,公司业务收入及成本如下:

单位:元项目

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

收入 成本 收入 成本 收入 成本

复 合 三 元材料

42,880,607.94 35,058,745.43 116,678,951.70 99,345,221.85 126,036,753.46 112,116,002.13

三元材料 71,506,155.73 58,765,685.19 158,231,807.28 133,609,143.38 85,910,760.87 76,312,456.96

钴酸锂 91,617,907.95 75,765,456.28 122,389,538.39 105,861,772.47 13,764,615.35 11,878,414.20

其他 855,875.94 530,934.51 1,799,934.95 1,738,493.90 1,540,783.77 1,333,543.98主营业务小计

206,860,547.56 170,120,821.41 399,100,232.32 340,557,327.22 227,252,913.45 201,640,417.27其他业务小计

36,239.32 - 47,787,356.32 47,713,537.69 22,129,223.78 22,089,280.90

合计 206,896,786.88 170,120,821.41 446,887,588.64 388,270,864.91 249,382,137.23 223,729,698.17(二)报告期内主要客户情况

公司从事锂离子电池正极材料的研发及生产,主要将产品直接销售于各大锂离子消费类电池、动力电池、储能电池生产厂商,报告期内前五大客户如下所示:

2016 年 1-6 月前五大客户收入情况表:

单位:元

序号 客户名称 金额 占营业收入比例

1 宁德新能源科技有限公司 85,684,124.37 41.41%

2 微宏动力系统(湖州)有限公司 40,355,427.30 19.51%

3 深圳市益佳通科技股份有限公司 17,955,256.40 8.68%

4 中山天贸电池有限公司 16,588,205.13 8.02%

5 曙鹏科技(深圳)有限公司 6,221,538.45 3.01%

合计 166,804,551.65 80.62%

2015 年前五大客户收入情况表:

单位:元

序号 客户名称 金额 占营业收入比例

1 宁德新能源科技有限公司 138,897,887.17 31.08%

2 微宏动力系统(湖州)有限公司 106,375,320.37 23.80%

3 呼和浩特市神舟光伏电力有限公司 47,779,458.89 10.69%

4 深圳市益佳通科技股份有限公司 29,425,662.39 6.58%

5 东莞新能源科技有限公司 28,398,363.76 6.35%

合计 350,876,692.58 78.52%

2014 年前五大客户收入情况表:

单位:元

序号 客户名称 金额 占营业收入比例

1 宁德新能源科技有限公司 65,323,935.71 26.19%

2 中山天贸电池有限公司 47,339,316.15 18.98%

3 东莞新能源科技有限公司 29,761,964.34 11.93%

4 东莞新能源电子科技有限公司 21,295,785.89 8.54%

5 深圳航天科技创新研究院 18,465,530.81 7.40%

合计 182,186,532.90 73.06%

注:宁德新能源科技有限公司、东莞新能源科技有限公司及东莞新能源电子科技有限公司均属于新能源科技有限公司(ATL)之子公司。

报告期内前五大客户除东莞市振华新能源科技有限公司外,其他客户与公司均不存在关联关系,该企业为中国振华(集团)科技股份有限公司之子公司,与公司的最终控制人相同。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有

公司 5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益。

由于公司所属行业有较高的技术壁垒及时间壁垒,公司与下游客户合作紧密度较强。如 ATL 之子公司、微宏动力、天津力神等公司均为公司的重要客户,也是国内电池行业龙头企业,与公司多年合作已具备牢固的技术互通及经验交流基础,若对方客户有新的产品开发,会及时与公司沟通确认技术方案,公司的研发人员、市场人员也时时跟进重大客户的需求动向,及时调整公司的研发重点和进度。公司在重大客户的采购占有量随着公司产能增加会迅速提升,而与客户的合作紧密度亦将逐渐增强。

报告期内,公司前五大客户的销售金额占当期营业收入的比重较高,主要是由于公司自 2004 年开始研发并生产锂离子电池正极材料,凭借不断改进的生产技术、生产工艺及产品质量在行业内建立了良好的口碑,逐渐形成较为稳定的客户群体。而下游客户电池生产企业为了保证产品质量的稳定性、降低供应链管理成本、保持合作伙伴之间操作的一贯性,一般对于同类型产品选择少数几家供应商作为长期稳定的合作伙伴。公司的主要客户如 ATL 之子公司及微宏动力,在各自的电池生产领域具备较高知名度,采购量较大,公司在进入其供应链时已经过其严格的筛选考察,而公司选择长期合作客户时亦对其市场竞争能力、销售回款能力及可持续发展能力作了相应的考察。这种长期供应链的合作关系对于双方均能产生较大的竞争优势,能够促使数据和信息交换、市场机会共享,以使产品开发及改进更好的适应市场需求,同时能实现供应链节点企业的产品质量、产量、交货期、用户满意度和业绩的改善和提高。公司在维护主要老客户长期合作关系稳定性的同时,亦注重不断提升研发实力、加强产品创新及质量改善,正在不断的开发新客户。而随着国家政策的鼓励,2015 年以来新能源汽车下游领域呈现爆发式增长,为了公司长期发展,公司已将新能源汽车动力电池领域作为今后的重点战略方向之一,将提升动力电池领域客户在公司销售中的占比。公司在积极开发动力电池领域新客户,随着公司产能进一步提升,以及公司战略的转移,公司未来将有相当一部分产品销往新能源汽车动力电池领域,客户集中度将会逐步下降。

(三)产品原材料情况及报告期前五名供应商情况

1.主要产品原材料及供应情况

公司主要采购生产经营所需的氢氧化锂、碳酸锂、碳酸钴、四氧化三钴及三元前驱体等主要原材料及其他辅料。

2.前五名供应商情况

2016 年 1-6 月前五大供应商采购情况表:

单位:元

序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例

1 成都天齐锂业有限公司 32,615,384.40 20.47%

2 广东佳纳能源科技有限公司 28,532,265.05 17.91%

3 衢州华友钴新材料有限公司 16,748,718.00 10.51%

4 湖南邦普循环科技有限公司 16,438,974.21 10.32%

5 南京寒锐钴业股份有限公司 11,999,999.88 7.53%

合计 106,335,341.54 66.73%

2015 年前五大供应商采购情况表:

单位:元

序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例

1 英德佳纳金属科技有限公司 128,769,999.91 37.11%

2 江苏凯力克钴业股份有限公司 40,452,991.45 11.66%

3 湖南邦普循环科技有限公司 38,406,838.97 11.07%

4 成都天齐锂业有限公司 30,514,957.26 8.79%

5 余姚市兴友金属材料有限公司 25,135,729.91 7.24%

合计 263,280,517.52 75.86%

2014 年前五大供应商采购情况表:

单位:元

序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例

1 英德佳纳金属科技有限公司 87,075,363.44 45.99%

2 余姚市兴友金属材料有限公司 33,706,473.30 17.80%

3 江西江钨钴业有限公司 22,722,649.57 12.00%

4 四川兴晟锂业有限责任公司 12,577,905.98 6.64% 湖南邦普循环科技有限公司 6,846,153.85 3.62%

合计 162,928,546.14 86.06%

2016 年 1-6 月、2015 年及 2014 年公司对前五大供应商采购总额占比分别为

66.73%、75.86%及 86.06%,公司所进行的新能源材料生产业务属于国家重点扶持行业,为了减低经营风险,保证经营活动的灵活性,公司和几家主要供应商均达成战略合作意向,因此能够降低由于原材料变动所产生的相关风险。公司掌握锂离子电池正极材料开发的核心技术并建有多条生产线,具有先进的管理经营模式,保证了从供应商的选择,原料进厂检验、验收,生产严谨合理的管控,以及到产成品出厂的检验,最大限度地保证产品的质量。公司所需的主要原材料有十家以上符合要求的供应商可供选择,公司可根据需要随时更换供应商,不存在严重依赖单一供应商的情况。

报告期内,公司前五大供应商与公司均不存在关联关系,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益。

(四)重大业务合同及履行情况

报告期至 2016 年 6 月底,对公司持续经营有重大影响的合同具体情况如下:

1.重大采购合同及履行情况序号合同编号合同签订日期

供应商 合同金额(元) 采购产品履行情况

1 JN14A039 2014.5.13英德佳纳金属科技有限公司

8,500,000.00 碳酸钴

履 行完毕

2 JN14A050 2014.6.16英德佳纳金属科技有限公司

9,950,000.00 碳酸钴

履 行完毕

3 JN14A104 2014.9.18英德佳纳金属科技有限公司

9,180,000.00 碳酸钴

履 行完毕

4 GZ201410125 2014.10.13江西江钨钴业有限公司

9,510,000.00

四氧化三钴

履 行完毕

5 GZGF1410001 2014.10.17上海神舟电力有限公司

25,892,281.80 光伏组件

履 行完毕

6

MMXS-Z80512

01501001

2015.1上海神舟电力有限公司

55,761,156.00 光伏组件

正 在履行

7

HN-XS-201501

2015.1.8湖南邦普循环科技有限公司

9,300,000.00镍钴锰氢氧化物

履 行完毕

8 JN15A0108 2015.1.9英德佳纳金属科技有限公司

8,000,000.00 碳酸钴

履 行完毕

9 JN15A0450 2015.4.3英德佳纳金属科技有限公司

9,212,000.00 碳酸钴

履 行完毕

10

HY-S02-150425

-152

2015.4.25浙江华友钴业股份有限公司

8,000,000.00

四氧化三钴

履 行完毕

11 GZ201504041 2015.4.27江西江钨钴业有限公司

8,000,000.00

四氧化三钴

正 在履行

12 JN15A0463 2015.4.27英德佳纳金属科技有限公司

20,200,000.00 碳酸钴

履 行完毕

13 SOCL15040084 2015.4.28成都天齐锂业有限公司

9,400,000.00单水氢氧

化锂、电池级碳酸锂

履 行完毕

14

KLK20150525-

ZH

2015.5.25江苏凯力克钴业股份有限公司

15,295,000.00

四氧化三钴

履 行完毕

15 JN15A0682 2015.5.29英德佳纳金属科技有限公司

30,600,000.00 碳酸钴

履 行完毕

16

KLK20150724-

ZH

2015.7.24江苏凯力克钴业股份有限公司

20,150,000.00

四氧化三钴

履 行完毕

17 XYZH15005 2015.8.5余姚市兴友金属材料有限公司

14,800,000.00 前驱体

履 行完毕

18 XYZH15006 2015.8.21余姚市兴友金属材料有限公司

21,900,000.00 前驱体

正 在履行

19

SOCL15090007

-1

2015.9.6成都天齐锂业有限公司

8,925,000.00电池级碳酸锂

履 行完毕

20 SOCL15090007 2015.9.9成都天齐锂业有限公司

9,450,000.00电池级碳酸锂

履 行完毕

21

HN-X20151112

02

2015.11.12湖南海纳新材料有限公司

8,580,000.00

四氧化三钴

履 行完毕

22 SOCL15120154 2015.12.30成都天齐锂业有限公司

11,250,000.00电池级碳酸锂

履 行完毕

23 SOCL16030003 2016.3.1成都天齐锂业有限公司

16,000,000.00电池级碳酸锂

履 行完毕

24

KLK-ZH16061

2016.6.17江苏凯力克钴业股份有限公司

11,070,000.00

四氧化三钴

正 在履行

25 HN-X20160620 2016.6.20湖南海纳新材料有限公司

14,880,000.00

四氧化三钴

正 在履行

26 GZ201606032 2016.6.23

四川雅化锂业科技有限公司

17,110,000.00 碳酸锂

正 在履行

2.重大销售合同及履行情况序号合同编号合同签订日期

客户 合同金额(元) 销售产品履行情况

1

GYZH130614

-1

2013.6.14中山天贸电池有限公司

38,400,000.00 钴镍锰酸锂

履 行完毕

2

GYZH140418

-1

2014.4.18中山天贸电池有限公司

8,236,000.00 镍钴锰酸锂

履 行完毕

3

GYZH140815

-1

2014.8.15中山天贸电池有限公司

27,600,000.00 镍钴锰酸锂

履 行完毕

4

GYZH140912

-1

2014.9.12中山天贸电池有限公司

8,567,500.00 镍钴锰酸锂

履 行完毕

5

GYZH141023

-1

2014.10.2

3深圳航天科技创新研究院

21,604,671.00 光伏组件

正 在履行

6

GYZH150320

-1

2015.3.20深圳市益佳通科技有限公司

11,850,000.00

钴酸锂、正极材料

履 行完毕

7

GZDL-HL-W

Z-ZEB033

2015.3.12呼和浩特市神舟光伏电力有限公司

55,901,967.00 光伏组件

正 在履行

8

GYZH150519

-1

2015.5.19深圳市益佳通科技有限公司

9,150,000.00 正极材料

履 行完毕

9

P18.A001150

300

2015.6.4微宏动力系统(湖州)有限公司

8,000,000.00 正极材料

履 行完毕

10

P18.A001150

500

2015.7.2微宏动力系统(湖州)有限公司

12,500,000.00 三元材料

履 行完毕

11

P18.A001150

80100

2015.8.3微宏动力系统(湖州)有限公司

15,000,000.00 三元材料

履 行完毕

12

P18.A001150

90100

2015.9.10微宏动力系统(湖州)有限公司

13,750,000.00 三元材料

履 行完毕

13

P18.A001151

00200

2015.10.2

6微宏动力系统(湖州)有限公司

18,750,000.00 三元材料

正 在履行

14

GYZH151030

-2

2015.10.3

0中山天贸电池有限公司

8,120,000.00 镍钴锰酸锂

正 在履行

15

P18.A001151

10100

2015.11.12微宏动力系统(湖州)有限公司

31,250,000.00 三元材料

正 在履行

16

GYZH151111

-1

2015.11.11深圳市益佳通科技有限公司

11,170,000.00

正极材料、

钴镍锰三元

正 在履行

17

P18.A001151

20100

2015.12.8微宏动力系统(湖州)有限公司

34,200,000.00 三元材料

正 在履行

18

P18.A001160

10100

2016.1.11微宏动力系统(湖州)有限公司

26,350,000.00 三元材料

正 在履行

19

GYZH160601

-1

2016.6.1中山天贸电池有限公司

15,000,000.00

钴 镍 锰 酸

锂、钴酸锂正 在履行

20

POORD11245

4

2016.6.17天津力神电池股份有限公司

10,284,000.00 Li(NiMnCo)

正 在履行.重大借款合同序号贷款人合同编号借款金额(元)借款起始日借款到期日

借款利率 担保情况 担保合同

1国家开发银行贵州省分行

5210201

2011000

00026

93,000,

000.00

2012.7.2

0

2018.7.

19合同生效日

五年以上人

民银行五年期贷款基准

利 率 上 浮

10%

(1)中电振华提

供保证;(2)以贵州新材料的白

经土国用(2011)

第 006 号、白经

土国用(2011)

第 007 号提供抵押担保及未来建成的厂房提供抵押担保。

合同编号:

52102012011

00000026;合

同签订日:

2012.7.19

2贵阳银行股份有限公司兴筑支行

J1112013

0724008

50,000,

000.00

2013.7.2

4

2016.7.

18贷款发放日人民银行同期同档次贷款基准利率

上浮 10%信用借款

3中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行

2013 年

乌 工 银

业 信 字

第 7 号

40,000,

000.00

2013.3.7

2014.3.

6提款日与借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利

率上浮 5%中电振华作保证担保

合同编号:

2013 年乌工

银保证第 4号;合同签订

日:2013.3.6

4 振华财务 2013079

40,000,

000.00

2013.12.

11

2014.1

2.9

6.00%中电振华作保证担保

合同编号:

2013079;合

同签订日:

2013.12.11

5中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行

24020009

-2013 年

乌 当 字

0070 号

30,000,

000.00

2014.2.7

2015.1.

6提款日人民银行基准贷款利率上浮

10%中电振华作保证担保

合同编号:

2014 乌工银

保证第 1 号;

合同签订日:

2014.1.6

6中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行

24020009

-2014 年

乌 当 字

0002 号

40,000,

000.00

2014.3.6

2015.3.

5提款日人民银行基准贷款利率上浮

10%中电振华作保证担保

合同编号:

24020009-20

14 年 乌 当

(保)字 0001号

7

委托贷款:

委托人:中国振华,受托人:振华财务

2014 年委借字第

WT20140

9030 号

36,000,

000.00

2014.9.2

2014.1

2.1

6.16% 信用借款招商银行股份有限公司贵阳分行

2014 年

营 字 第

10142002

53(借款合同)

30,000,

000.00

2014.12.

3

2016.1.

8以定价日前个工作日全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率为基准利率上

浮 5%中国振华作保证担保

合 同 编 号 :

2014 年营字第

0014200215;

合同签订日:

2014.12.3

9 振华财务

LD20150

2001

30,000,

000.00

2015.2.1

0

2015.5.

9

5.88%中国振华作保证担保

合 同 编 号 :

LD201502001;合同签订日:

2015.2.10

10中国建设银行股份有限公司城北支行建贵城北

流 贷

(2015) 第

30 号

23,000,

000.00

2015.2.1

6

2015.8.

15

LPR 利率加

66 基点中国振华作保证担保

合同编号:建贵城北最高额

保证(2014)

第 42 号;合同

签 订 日 :

2014.11.11

11

委托贷款:

委托人:中国振华集团红州无线电厂工会,受托人:中国银

行 股份有限公司贵阳市观山湖支行

2015 年

观 山 湖

委字 001号

30,000,

000.00

2015.7.2

9

2016.7.

28

5.90% 信用借款

12中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行

0240200年 ( 乌当 ) 字

0010 号

30,000,

000.00

2015.2.1

7

2016.2.

16

6.44%中国振华作保证担保

合同编号:

0240200040-

2015 年乌当

(保)字 0004号;合同签订

日:2015.2.16

13中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行

0240200年 ( 乌当 ) 字号

40,000,

000.00

2015.3.5

2016.2.

16

2015年 2月

17 日与借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利

率上浮 15%中国振华作保证担保

合同编号:

0240200040-2015 年(乌当)字 0004-1号 ;合同签

订 日 :

2015.3.5

14中国建设银行股份

建 贵 城

北 流 贷

23,000,

000.00

2015.8.1

8

2016.2.

17

LPR 利率加

102 基点中国振华作保证担保

合同编号:建贵城北最高额有限公司城北支行

(2015) 第

253 号

保证(2014)

第 42 号;合同

签 订 日 :

2014.11.11

15中国建设银行股份有限公司城北支行建贵城北

流 贷

(2016) 第

43 号

23,000,

000.00

2016.2.1

7

2017.2.

16

LPR 利率加

92 基点中国振华作保证担保

合同编号:建贵城北最高额

保证(2015)

第 78 号;合同

签 订 日 :

2015.12.8

16贵阳银行股份有限公司高新科技支行

J1112015

1013008

50,000,

000.00

2015.10.

13

2018.1

0.13贷款发放日人民银行基准贷款利率

上浮 20%信用借款

17中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行

02402000年(乌当)

字 00006号

30,000,

000.00

2016.2.1

6

2017.2.

15提款日人民银行基准贷款利率上浮

15%中国振华作保证担保

合同编号:

0240200040-

2016 年乌当

(保)字 0003号;合同签订

日:2016.2.5

18

委托贷款:

委托人:中国振华,受托人:振华财务

2016 年委借字第

37 号

30,000,

000.00

2016.6.2

3

2017.6.

22

4.35% 信用借款

19贵阳银行股份有限公司高新科技支行

J1112016

0622008

30,000,

000.00

2016.6.2

4

2017.6.

23

5.00%中国振华作保证担保

合同编号:

B1112016062

2008;合同签

订 日 :

2016.6.22

4.重大融资租赁合同序号

合同编号 出租人 租赁标的合同金额

(元)合同期限履行情况

1

回租(2014)年第 002号中电通商融资租赁有限公司

生产设备 26,000,000.00

2014-9-12 至

2017-9-12正在履行

2 ZDTS2015HZ02-ZL01中电通商融资租赁有限公司

生产设备 20,000,000.00

2015-6-19 至

2018-6-19正在履行

5.其他重大融资合同序号主合同名称合同主体合同编号融资金额

(元)合同签订日

担保合同 其他相关合同履行情况

1银行承兑协议

甲方(承兑银行):中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行;

乙方(出票人):贵州新材料

0240200

5(承兑协 议 )

0006 号

20,000,000.

00

2015.8.5中国振华提供保证担保,保证合同编号:

0240200040-2

015 年 乌 当

(保)字 0011号贵州新材料以

1000 万元保证

金账户出质,质押合同编号:

2015 年乌工银

质第 3 号履行完毕

6.合作研发协议序号合同名称

合同主体 合作领域 知识产权归属合作期限是否已形成专利技术合同签订日期

1锂离子电池材料了合作开发和保密协议广州天赐高新材料股份有限公司(甲方)、贵州新材料(乙方)

合作研发、改善、提升运用于不同电压、不同应用方

向、不同使用环境的锂电池正极材料和电解液

甲、乙双方在执行本协议过程中,形成的技术成果、设备及技术资料的知识产权按 50:50的比例由甲方和乙方共同拥有;甲、乙双方在履行本合同过程中,单独开发完成的技术成果、设备及技术资料的知识产权由完成方单独享有。

2016-至

2017-否

2016-

2技术开

发(合作)合同贵州新材料(甲方)、西安电子科技大学(乙方)锂离子电池正极材料与电解液的界面研究

合作各方确定,因履行合同所产生、并由合作各方分别独立完成的阶段性技术成果及其知

识产权权利归属,按如下方式处理:乙方承担本项目期间,所有涉及本项目的材料制备工

艺相关的技术成果、设备及技术资料的知识产权归甲方所有;乙方承担甲方协议项目期间,所有涉及本项目的关于电池分析表征方法的相关技术成

果及知识产权,按 50:50 的比例由甲方和乙方共同拥有,但乙方不得向甲方的同行泄露或分享;经双方沟通,可以申请专利以及可以公开发表科技论文。

2016-至

2018-否

2016-

7.其他重大合同序号

合同名称 合同编号 转让方 合同方合同标的合同金额

(元)

1

应 收 账 款转让合同

中电财合(2015)

215 号

贵州新材料 中国电子应收账款

57,306,677.48

8.2016 年 7 月 1 日至 10 月 31日公司新增的重大销售合同序号合同编号合同签订日期

客户 合同金额(元)销售产品履行情况

1 POORD114526 2016.7.29天津力神电池股份有限公司

9,899,999.93

三元材料正在履行

2 P18.A00116100100 2016.10.9微宏动力系统(湖州)有限公司

10,780,000.00

三元材料正在履行

3 P18.A00116100300 2016.10.20微宏动力系统(湖州)有限公司

35,420,000.00

三元材料正在履行

六、公司所处行业的基本情况

公司的主营业务为锂离子电池正极材料的研发、生产及销售,目前主要产品为消费电子产品和电动汽车用锂离子电池正极材料动力三元、钴酸锂、复合三元、普通钴镍锰酸锂三元、高锰多晶等五大系列产品。根据中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引(2012 修订)》,公司所涉行业为―电气机械和器材制造业‖(C38)。根据《国民经济行业分类与代码》(GB/T4754-2011),公司所属行业为―电气机械和器材制造业‖(C38),具体为―锂离子电池制造‖行业(C3841)。

根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为―电气机械和器材制造业‖(C38),具体为―锂离子电池制造‖行业(C3841)。根据《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所属行业为―新材料‖行业(111014),具体为―新型功能材料‖行业(11101410)。

(一)行业概况

1.行业监管体制

(1)行业主管部门

公司所处行业的主管理部门是工业和信息化部,其主要职责是:拟订实施行业规划、产业政策和标准;监测工业行业日常运行;推动重大技术装备发展和自主创新;管理通信业;指导推进信息化建设;协调维护国家信息安全等。

(2)行业协会

公司所属行业协会为中国化学与物理能源行业协会,协会的主管部门是工业和信息化部。协会主要职责为开展电池行业调查,向政府部门提出制定电池行业政策和法规等方面的建议;组织订立行规行约,并监督执行,协助政府规范市场行为;组织制定、修订电池行业的协会标准,参与国家标准、行业标准的起草和修订工作,并推进标准的贯彻实施;推进电池行业环保和节能工作,加快废旧电池回收再利用工作;协助政府组织编制电池行业发展规划和产业政策;开展对电

池行业产品的质量检测、科技成果的评价及推广工作等。

2.行业的主要法律法规及产业政策

与锂离子电池正极材料行业相关的主要政策文件及法律法规如下:

序号

标准、规范名称发布时间

发布单位 主要内容

1《关于―十三五‖新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》

2016

年 1 月

11 日

财政部、科技部、工业和信息化

部、发展改革委、国家能源局

为加快推动新能源汽车充电基础设施建设,培育良好的新能源汽车应用环境,2016-2020 年中央财政将继续安排资金对充电基础设施建

设、运营给予奖补。

2《锂离子电池行业规范公告管理暂行办法》

2015

年 12月工业和信息化部工业和信息化部负责全国锂离子电池行业规

范公告管理工作,组织对企业申请材料进行复核、抽检、公示及公告,发布锂离子电池行业规范公告名单并实施动态管理。

3《锂离子电池行业规范条件》

2015

年 9 月工业和信息化部

文件指出:锂离子电池行业的企业及项目应符

合国家资源开发利用、环境保护、节能管理等法律法规要求,符合国家产业政策和相关产业发展规划及布局要求,符合当地土地利用总体规划、城市总体规划、环境功能区划和环境保护规划等要求。企业应满足以下规模要求:电池年产能不低于 1 亿瓦时;正极材料年产能不

低于 2000 吨;负极材料年产能不低于 2000 吨;

隔膜年产能不低于 2000 万平方米;电解液年

产能不低于 2000 吨,电解质产能不低于 500吨。企业申报时上一年实际产量不低于实际产

能的 50%。

4《便携式电子产品用锂离子电池和电池组安全要求》

(GB31241-2014)

2015

年 8 月

1 日实施中国电子技术标准化研究院

我国首部锂离子电池安全强制性国标,根据文件,凡是符合―不超过 18kg 的预定可由使用人员经常携带的移动式电子产品‖使用的锂离子

电池和电池组,均需要执行标准给出的强制性要求。

5 《关于节约能源使 2015 财政部、国 将对使用新能源车船免征车船税,对节约能源用新能源车船车船税优惠政策的通知》

年 5 月 家 税 务 总

局、工业和信息化部车船也将减半征收车船税。

6《关于完善城市公交车成品油价格补助政策加快新能源汽车推广应用的通知》

2015

年 5 月财政部对城市公交行业补助总体水平相对稳定的前提下,通过逐年降低城市公交车成品油价格补助和增加新能源公交车运营补助,形成新能源公交车的比较优势,优化城市公交车辆产品结构。

7《电动汽车用动力蓄电池箱通用要求》

2014

年 10月工业和信息化部该标准是国内针对动力蓄电池箱的第一个标准,为我国各类动力电池系统的设计制造、生产应用和质量检验提供了技术依据,对推动企业技术进步、维护消费者利益以及加强行业管理均有重要意义。

8《关于印发政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案的通知》

2014

年 7 月

国管局、财政部 、科技部、工业和信息化部、发展改革委文件指出了对政府机关及公共机构购买新能

源汽车的具体要求,2014 年至 2016 年,中央国家机关以及纳入财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委备案范围的新能源汽车推广应用城市的政府机关及公共机构购买的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于

30%,以后逐年提高。同时,应加强新能源汽

车充电设施建设,保障充电需求,建成与使用规模相适应、满足新能源汽车运行需要的充电设施及服务体系。

9《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》

2014

年 8 月工业和信息

化部、财政部、国家税务总局符合《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》的纯电动汽车、插电式(含增程式)混合动力汽车、燃料电池汽车免征车辆购置税。

1

0《关于新能源汽车充电设施建设奖励的通知》

2014

年 11月

财政部、科技部、工信部、发改委对新能源汽车推广城市或城市群给予充电设施建设奖励。

1

1《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》

2014

年 7 月

国 家 科 技

部、财政部、国家税务总局

2014 年至 2016 年,中央国家机关以及纳入新能源汽车推广应用城市的政府机关和公共机构,购买的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于 30%,以后逐年提高。

1

2《加强乘用车企业平均燃料消耗量管理的通知》

2014

年 9 月工业和信息

化部、国家发展和改革

委员会、科技部、财政部、环境保护部、住房城 乡 建 设

部、国家能源局力促国内乘用车企业平均燃料消耗量实现

2015 年降至 6.9L/百公里的目标。对于达不到

标准的企业,推出了惩罚性措施。

1

3《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》

2013

年 9 月财政部文件明确提出将继续依托城市尤其是特大城

市推广应用新能源汽车,并对满足特定条件的城市进行财政补贴建设充电设施。同时提出了对消费者购买新能源汽车的具体补贴措施与标准。

1

4《国务院关于印发大气污染防治行动计划的通知》

2013

年 9 月国务院

文件提出了具体的目标:到 2017 年,全国地级及以上城市可吸入颗粒物浓度比 2012 年下

降 10%以上,优良天数逐年提高;京津冀、长

三角、珠三角等区域细颗粒物浓度分别下降

25%、20%、15%左右,其中北京市细颗粒物

年均浓度控制在 60 微克/立方米左右。同时提出,大力推广新能源汽车。公交、环卫等行业和政府机关要率先使用新能源汽车,采取直接上牌、财政补贴等措施鼓励个人购买。北京、上海、广州等城市每年新增或更新的公交车中新能源和清洁燃料车的比例达到 60%以上。

1

5《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》

2013

年 8 月国务院

文件提出了近 3 年促进节能环保产业加快发

展的目标:到 2015 年,节能环保产业总产值要达到 4.5 万亿元,产值年均增速保持 15%以上,产业技术水平显著提升,为实现节能减排目标奠定坚实的物质基础和技术保障。同时强调了,要加快新能源汽车技术攻关和示范推广。加快实施节能与新能源汽车技术创新工程,大力加强动力电池技术创新,重点解决动力电池系统安全性、可靠性和轻量化问题,加强驱动电机及核心材料、电控等关键零部件研发和产业化,加快完善配套产业和充电设施,示范推广纯电动汽车和插电式混合动力汽车、空气动力车辆等。

1

6《―十二五‖国家战略性新兴产业发展规划》

2012

年 7 月国务院文件明确将新材料行业作为战略性新兴产业

之一,国家将大力发展新型功能材料、先进结

构材料和复合材料,开展纳米、超导、智能等共性基础材料研究和产业化,提高新材料工艺装备的保障能力。建设产学研结合紧密、具备较强自主创新能力和可持续发展能力的高性

能、轻量化、绿色化的新材料产业创新体系和标准体系,发布国家新材料重点产品发展指导目录,建立新材料产业认定和统计体系,引导材料工业结构调整。

1

7《节能与新能源汽车产业发展规划

(2012—2020 年)》

2012

年 7 月国务院文件分析了新能源汽车的发展现状及面临的形势,明确了指导思想与基本原则,确定了产业的技术路线与主要目标。其中,新能源汽车、动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平,掌握混合动力、先进内燃机、高效变速器、汽车电子和轻量化材料等汽车节能关键核心技术,形成一批具有较强竞争力的节能与新能源汽车企业。

1

8《―十二五‖节能环保产业发展规划》

2012

年 6 月国务院文章分析了我国节能环保产业发展现状及面

临的形势;提出了到 2015 年我国节能环保产

业总产值达 4.5 万亿元,增加值占国内生产总值的比重为 2%左右的总体目标;明确了政策

机制驱动、技术创新引领、重点工程带动、市场秩序规范、服务模式创新的基本原则;并提

出了七个方面的政策措施。

1

9《新材料产业―十

二五‖发展规划》

2012

年 1 月工业和信息化部文件提出未来五年我国新材料产业发展的思路和目标,将以加快材料工业升级换代为主攻方向,以提高新材料自主创新能力为核心。其中,将先进电池材料作为十大专项工程之一,目标为,先进储能材料、光伏材料产业化取得突破,基本满足新能源汽车、太阳能高效利用等需求。

3.行业发展概况及发展趋势

锂离子电池具有电压高、比能量高、比功率大、放电电压平稳、工作温度范围宽、长循环寿命、低污染和无记忆效应等特点,满足了小型便携式电子产品对电源的要求,自 1991 年问世以来,逐渐推广应用于手提电脑、移动电话、DVD、摄录像机、消费电子相机、电动工具、矿灯等产品;在电动汽车、电动自行车、风能发电、太阳能发电、基站储能、电网储能等领域也有十分诱人的应用前景。

―十二五‖期间国家先后出台一系列鼓励政策,而且政策力度不断增加,《―十二

五‖国家战略性新兴产业发展规划》中,将新能源和新能源汽车列入七大战略性新兴产业。从―十二五‖期间国家先后出台的政策可见,新能源汽车技术提升与产业发展进入快速发展周期。

锂离子电池是以 2 种不同的能够可逆地插入及脱出锂离子的嵌锂化合物分

别作为电池的正极和负极的 2 次电池体系。锂电池的生产可拆分为正极材料、隔膜、电解液、负极材料四个子行业,这些材料分别占锂电池成本的 40%至 46%、10%至 14%、5%至 11%和 5%至 15%(数据来源:《锂电池产品材料及其产业结构分析》,国家市场调研中心)。正极材料在锂电池的总成本中比例最高,并且正极材料的性能直接影响了锂电池的能量密度、安全性、循环寿命等各项性能指标,所以锂电正极材料在锂电池中占据核心地位。

(1)各类锂电池正极材料发展概况

目前商业化的正极材料主要有括钴酸锂(LCO)、锰酸锂(LMO)、磷酸铁锂(LFP)以及三元材料(镍钴锰酸锂(NCM)、镍钴铝酸锂(NCA)等)

四种,各类材料技术性能及应用领域比较如下表所示:

性能指标 钴酸锂 锰酸锂 磷酸铁锂 三元材料(镍钴锰)

振实密度 2.8~3.0 2.2~2.4 1.0~1.4 2.0~2.3

比表面积 0.4~0.6 0.4~0.8 12~20 0.2~0.4

(m2/g)克容量

(mAh/g)

135~140 100~115 130~140 155~165电压平台

(V)

3.6 3.7 3.2 3.5常温循环次数

≥300 次 ≥500 次 ≥2000 次 ≥800 次

过渡金属 贫乏 丰富 非常丰富 贫乏

原料成本 很高 低廉 低廉 高

环保 含钴 无毒 无毒 含镍、钴安全性能 差 良好 优秀 较好

适用领域 小电池 动力电池

动力电池/超大容量电源

小电池/动力电池

数据来源:高工产研锂电研究所(GGII)近年来,锂电池相关政策陆续出台推动着产业上下游企业如雨后春笋般成立。钴酸锂依然是国内小型锂电领域正极材料的主力,三元材料和锰酸锂主要在小型锂电中应用,在电动自行车和电动工具中也有部分使用;磷酸铁锂目前主要使用在电动工具和电动汽车领域。四种正极材料的主要特点介绍如下:

钴酸锂:钴酸锂由于具有生产工艺简单和电化学性能稳定等优势,所以最先实现商品化。同时由于钴酸锂具有工作电压高、充放电电压平稳,适合大电流充放电,比能量高、循环性能好等优点,在需要小型充电电池的领域中具有重要应用。钴酸锂正极材料的缺点是价格昂贵,实际比容量仅为其理论容量的 274mAh/g

的 50%左右;钴酸锂的循环寿命已达到 1000 次,但仍有待于进一步提高;此外

钴酸锂的抗过充电性能较差,在较高充电电压下比容量迅速降低。目前中国的钴酸锂主要是中粒径为 10-12 微米的产品,各主要锂电正极材料企业也纷纷推出了中粒径在 15-18 微米的产品,预计钴酸锂会向高压实和高安全性的方向发展。

锰酸锂:与钴酸锂和镍酸锂相比,锰酸锂具有安全性好、耐过充性好、原料锰的资源丰富、价格低廉及无毒性等优点,是很有发展前途的一种正极材料。层状锰酸锂用作锂离子电池正极材料的缺点是虽然容量很高,但在高温下不稳定,而且在充放电过程中易发生岐化反应,导致容量衰减过快。锰酸锂在中国市场的使用还主要定位在小型电池领域,无法应用于高端领域,更不能完全取代钴酸锂材料在小型锂电的地位。经过多年的研究,锰酸锂材料的性能得到了较大的改善,

国内已有多数企业已经开始稳定批量地使用锰酸锂,锰酸锂主要与钴酸锂掺混使用于低端的钢壳电池上,或者单独用于动力电池。目前国内锰酸锂企业包括大型的正极材料生产企业都在积极的开发高温循环改善的锰酸锂材料。

磷酸铁锂:随着动力电池的发展,国内厂家大多倾向于采用磷酸铁锂材料。

它是一类新型的锂离子电池用正极材料。该类材料具有低廉的价格、优异的安全性等特点,特别适用于动力电池。由于磷酸铁锂生产技术门槛较高,大多数生产厂商在批量生产时产品的稳定性难以保证。它的缺点是电阻率较大,电极材料利用率低。因此研究工作主要集中在解决其导电率问题上。

三元材料:近几年来层状嵌锂多元过渡金属复合型正极材料发展迅速,尤其

是含有钴镍锰三种元素的新型过渡金属嵌锂氧化物复合材料,可用通式表示为LiMnxNiyCo1-yO2(0

另一方面国际市场的需求也是三元材料发展迅猛的另一动力。由于中国企业越来

越多的参与国际市场竞争,国际锂电企业的材料选择也直接影响到国内企业的选择。此种材料综合了钴酸锂、镍酸锂和锰酸锂三类材料的优点,形成了

LiCoO2/LiNiO2/LiMnO2 三相的共熔体系,且其综合性能优于任一的单组合化合物,存在明显的三元协同效应。此类固溶体材料通常具有 200mAh/g 左右的放电容量,主要工作电压区间在 2.5~4.6V 之间,在充放电过程中,能保持层状结构的特征,避免了层状 LiMnO2 结构向尖晶石结构的转变。与目前占据市场主流的钴酸锂比较,其具有比容量高、价格低、对环境友好、热稳定性高和安全性好等优势,具有广阔的市场前景。今后的发展将在制备方法上的创新、形态控制、表面修饰以及提高振实密度等方面深入(资料来源:《我国锂电池正极材料发展现状解析》,中国产业洞察网)。

(2)各类锂电池正极材料应用领域的发展

在消费电子产品(手机、笔记本电脑、电子相机、数码产品)领域,锰酸锂及钴酸锂占据市场份额较高。锰酸锂的原料锰资源丰富、价格低、容量高,但在高温下不稳定,而且在充放电过程中易发生岐化反应,导致容量衰减过快(寿命短),因此较多应用于中低端便携式电子产品。相对原材料较贵的钴酸锂,因具备合成工艺成熟、容量高、质量稳定性好、压实密度高(能量密度高)的特点,

被广泛应用于高端便携式电子产品。近年来,由于三元材料价格比钴酸锂低、容量高,安全性能(耐过充、耐高温冲击等方面)较好、循环性能好,出于兼顾成本和性能的考虑,锂电池生产厂商开始使用三元材料生产消费电子产品锂电池。

在电动自行车和电动工具领域,使用锰酸锂和三元材料的锂电池因其寿命长、重量轻、体积小的特点亦逐步替代部分传统铅酸电池。

在电动汽车领域,磷酸铁锂电池凭借较安全、稳定性高、环保、原料无毒、价格便宜等优势,在国内电动车市场占据主导地位,以比亚迪为代表的车企使用该类材料,比亚迪在建的深圳坑梓电池项目将形成年产铁电池 8GWh(千兆瓦时),可为约 25000 辆大巴或超 60 万台混合动力轿车提供电池。从主流新能源乘用车车型的动力电池配套类型来看,电池组总成能量密度大多在 60~100Wh/kg,较国外目前 120Wh/kg 的平均水平还有差距。在这种情况下,国内新能源乘用车主流车型的单车电池容量在 20~30kWh,续航里程为 80~120km。磷酸铁锂理论能量密度大概在 160Wh/kg,比亚迪的单体电池目前能量密度已达到 130Wh/kg,几乎触碰能量密度的天花板。此前,在售纯电动车型中,只有特斯拉等国外少数厂商使

用的是三元锂电池,由于磷酸铁锂的先天不足,国内多家车企也相继开始使用三元锂电池,包括北汽新能源 E150EV 二代车、长安逸动等。越来越多磷酸铁锂生产厂家都开始关注三元材料的开发,天津力神、中航锂电等企业已开始批量的三元材料锂电池的生产,与磷酸铁锂电池相比,三元电池具有更长的续航能力,特点是能量密度高、低温性能好、可靠性高、寿命长等,但造价偏高。随着三元材料在动力领域安全性逐步成熟,以及消费市场对于续航里程的需求提升,国内车企将掀起一轮由磷酸铁锂转向三元路线的变道风潮(资料来源:第一财经日报)。

4.行业准入壁垒

锂离子电池由 1991 年开始大规模商业化应用,经过 20 多年的发展,技术、市场、标准已逐渐成熟、完善,对新进入的企业要求也逐渐提高,主要的行业准入壁垒如下:

(1)规模及资金壁垒

目前我国排名行业前十名的电池材料企业,生产规模基本都在 3000 吨/年以上,较大规模的企业已近超过一万吨,因此对于新进企业需要较高的资金初始投入及对应的人力、技术去支撑。根据 2015 年 9 月工信部发布的《锂离子电池行业规范条件》,行业相关企业需要具备的基础规模如下:―电池年产能不低于 1亿瓦时;正极材料年产能不低于 2000 吨;负极材料年产能不低于 2000 吨;隔膜

年产能不低于 2000 万平方米;电解液年产能不低于 2000 吨,电解质产能不低于

500 吨。企业申报时上一年实际产量不低于实际产能的 50%。‖因此,行业的规模准入条件将日趋严格。

(2)技术壁垒

锂离子电池正极材料属于技术密集型产业,目前每种正极材料都存在一些主要缺点,其解决方案主要有体相掺杂、表面修饰改性及采用新型的制备工艺等,这就要求企业具备相关的核心生产技术及成熟的生产工艺,能在生产过程中不断研发并优化产品,使其能获得下游厂商的认可。另外若无长时间的研究形成专利技术,企业很难找到技术和产品的突破方向。政策方面亦对技术提出了要求,2015

年 9 月工信部发布的《锂离子电池行业规范条件》对锂离子电池正极材料的性能作出如下要求:―1)钴酸锂比容量≥150Ah/kg,磁性不纯物含量≤100ppb,循环寿

命 300 次且容量保持率≥80%。2)锰酸锂比容量≥95Ah/kg,磁性不纯物含量≤100ppb,循环寿命 300 次且容量保持率≥80%。3)磷酸铁锂比容量≥140Ah/kg,循环寿命 800 次且容量保持率≥80%。4)三元材料比容量≥150Ah/kg,磁性不纯物含量≤100ppb,循环寿命 300 次且容量保持率≥80%。5)其他正极材料性能指标可参照上述要求。‖因此,对于新进入行业的生产企业,在较短的时间内研发专利技术及掌握成熟的生产工艺是比较困难的,将面临较高的技术壁垒。

(3)时间壁垒

由于消费电子市场总量已基本饱和,锂离子电池行业企业的发展和经营重点逐渐转移至电动汽车、储能市场,该类市场的重要特点就是产品开发周期及使用周期长,一般一个产品方案从开发到推广使用要三年以上的时间,大批量使用后的产品生命周期也要在五年以上。因此,新进企业即使有雄厚的资金,有高水平的技术和产品,要想取得订单,从建厂到批量产销最少也要 5 年以上的时间,时间对于本行业是个较大的壁垒。

(4)人才壁垒锂离子电池材料的研发及制造,需要优秀的科研人员,保障企业技术水平的先进度,需要熟练技术工人,对生产工序及工艺具备较高的掌握度,以保障产品质量的可靠度。培养研发团队及丰富经验的生产技术人员需要较长的周期及费用,对于新进企业会形成一定的障碍。另外具备行业内经验的优秀管理人员及销售人员对新进企业亦需要付出较高的成本,形成进入壁垒。

5.行业上下游之间的关系

公司所处行业的上游产业主要是有色金属冶炼,下游产业则主要是用于消费电子产品、电动汽车、储能等产品或领域的锂离子电池制造产业。产业链图示如下:

(1)上游产业情况

上游产业主要涉及锂盐(碳酸锂、氢氧化锂)、钴盐(碳酸钴、四氧化三钴、氢氧化钴、氯化钴、硫酸钴)、镍盐(硫酸镍)、锰盐(硫酸锰、电解二氧化锰、

四氧化三锰)、三元前驱体(碱式钴镍锰)等。

①锂在自然界中丰度较大,居第 27 位,在地壳中约含 0.0065%。锂仅以化合物的形式广泛存在于自然界中。锂的矿物有 30 余种,主要存在于锂辉石、锂云母以及透锂长石和磷铝石中,锂的来源也包括天然卤水和某些盐湖水。全球锂资源主要分布在盐湖和各种矿石中(资料来源:《锂资源储量分布和产量情况》,亚洲金属网)。早期锂资源绝大部分属于伟晶岩,资源储量较小,但随着盐湖卤水锂资源的发现,锂资源储量呈现几何级数式的增长,相对于锂资源较大的储量,锂资源的需求量相对较小,根据美国地址调查局发布的数据,2014 年全球锂矿产量约 36,000 吨,锂资源储量约为 1,350 万吨,探明储量约为 3,978 万吨。2014年全球锂资源储量及锂矿产量如下图所示:

数据来源:美国地质调查局

世界盐湖锂资源主要分布在玻利维亚、智利、阿根廷、中国、美国及澳大利亚。花岗伟晶岩锂矿床主要分布在澳大利亚、加拿大、芬兰、中国、津巴布韦、南非和刚果。目前世界上只有少数国家和地区拥有可经济开发利用的锂资源。

中国锂矿资源丰富,矿床多,规模大,是我国的优势矿产之一。统计全国锂

矿床 151 处,矿点 112 处。锂矿床在空间上的分布具有区域性集中的趋向,储量

明显集中在青藏高原,所探明的锂矿床分布于我国 9 个省(自治区),主要集中在青海、西藏、四川、江西等四省,四省合计查明资源储量占全国锂查明资源储量的 96%,此外,在湖南、新疆、河南、福建、陕西等 5 个省亦有产出。其中,四川甲基卡伟晶岩型锂矿床是我国最大的固体锂矿,探明氧化锂储量约 900000吨。在盐湖方面,青海察尔汗盐湖是我国规模最大的锂资源产地(资料来源:《2016-2022 年中国锂矿市场运营监测与趋势预测分析分析报告》,博思数据)。

锂加工冶炼企业主要有天齐锂业、赣峰锂业、西藏矿业、西部资源、尼科国润、路翔股份、众和股份等。

②钴在地壳中的平均含量为 0.001%(质量),海洋中钴的总量约为 23 亿吨,自然界已知含钴矿物近百种,但单独的钴矿物极少。据美国地质调查局 2015 年最新统计,全球已探明陆地钴资源量约 2500 万吨,储量 720 万吨,储量高度集中在刚果(金),澳大利亚和古巴。世界钴资源的分布很不平衡,刚果(金)、澳大利亚和古巴三国储量之和就占了全球总储量的 68%。2014 年全球钴资源储量及钴矿产量如下图所示:

中国钴矿资源不多,独立钴矿床尤少,主要伴生于铁、镍、铜等矿产中。我国目前已知的钴矿产地有 150 余处,分布于 24 个省(区),主要分布在甘肃、山东、云南、河北、青海、山西等 6 省,以甘肃省储量最多,约占全国的 30%,其他省依次为 10.4%、8.5%、7.3%、7.1%、6%,以上 6 省储量之和占全国总储

量的 70%,其余 30%的储量分布在新疆、四川、湖北、西藏、海南、安徽等省(自治区) (资料来源:《钴资源储量分布和产量情况》,亚洲金属网)。因此绝大部分还是从非洲进口。中国的钴冶炼能力较强,主要企业有华友钴业、江苏凯力克、英德加纳、珠海科立鑫等。

③我国硫化物型镍矿资源较为丰富,主要分布在西北、西南和东北的 19 个省份,其保有储量占全国总储量的比例分别为 76.8%、12.1%、4.9%。就各省(区)来看,甘肃储量最多,占全国镍矿总储量的 62%(金昌的镍产提炼规模居全球第

二),随后是新疆(11.6%)、云南(8.9%)、吉林(4.4%)、湖北(3.4%)和四川(3.3%)。

我国三大镍矿分别为:金川镍矿、喀拉通克镍矿、黄山镍矿。主要生产厂家有:

金川集团有限公司,吉林吉恩镍业股份有限公司,新疆有色金属工业(集团)阜康冶炼厂(资料来源:《镍资源储量分布和产量情况》,亚洲金属网)。

④我国锰矿资源主要集中在广西、湖南、贵州等几个省区,加工冶炼企业也主要集中在上述几个省区,主要有红星发展、湘潭电化、湖南汇通、中钢天源等。

(2)下游产业情况

下游产业则主要是用于消费电子产品、电动汽车、储能等产品或领域的锂离子电池制造产业。消费电子产品主要是手机、笔记本电脑、照相机等,目前基本已全部采用锂离子电池作为电源;储能主要是通讯基站储备电源、太阳能储能、风能储能、电网储能等,该领域的应用正在逐步推进,但由于诸多因素影响进展缓慢,短期内很难形成大的市场;发展新能源汽车既是汽车产业发展的必由之路,从能源和环境看也是国家发展战略层面上的需要,因此世界各国政府均大力扶持新能源汽车产业的发展。以美国、德国、日本等国为代表的发达国家都制定了近10 年新能源汽车产业的发展规划。锂离子电池作为目前电动汽车的主要电源,也相应迎来了一个难得的快速发展机会。

6.影响行业发展的有利因素和不利因素

(1)有利因素

①产业政策支持

新能源、新材料、新能源汽车均属于国家七大新兴战略产业,随着频繁出台的新能源、新材料、新能源汽车的相关法律法规、产业政策,对消费购车群体带来了利好。与此同时,逐渐显现退坡效应的补贴机制和摇号政策,也在一定程度上成为持币观望的新能源汽车消费群体的―催化剂‖。在国家政策的大力扶持下,新能源汽车产业在未来几年将迅速成长,而动力电池也将成为锂电池行业的新的突破点与增长点。

②国内市场需求巨大

随着锂离子电池广泛应用于消费电子、动力和储能系统等领域,我国已成为世界位居前列的锂离子电池生产制造基地和锂离子电池出口国。近年来在国家支持政策的刺激下,我国新能源汽车产量快速增长,对动力锂离子电池的需求量亦快速增加,锂电池正极材料的市场需求迅速扩大。据统计,2015 年,我国的锂离子电池电芯产量约为 615 亿瓦时,同比增长 54.9%;锂离子电池累计完成产量

约为 56 亿自然只,同比增长 3.1%,实现销售收入约 985 亿元人民币,同比增长

37.7%。2015 年我国新能源汽车产量的快速增长,导致对动力电池的需求量超过

140 亿瓦时,加上电动自行车对锂离子电池的需求(330 万辆),2015 年动力电

池市场规模超过 320 亿元,动力电池总需求量超过 160 亿瓦时,数码类产品用锂离子电池市场约为 640 亿元,储能用锂离子电池市场为 25 亿元(资料来源:中国电池网)。

③发展新能源汽车是国家发展战略层面上的需要目前,国内各种能源价格呈现不断上涨趋势,企业生产成本也日益增加。受国家节能降耗及环保产业政策的推动,以及消费者自身降低生活成本的需求,在

未来 10 年,新能源汽车市场将不断扩大,新兴产业的成型必将带来巨大的市场机遇,也意味着各国将面临产业发展转型的机会。我国抓住机遇,加快培育和发展节能与新能源汽车产业,促进汽车产业优化升级,实现向汽车工业强国的转变。

(2)不利因素

①产业投资过热

国家政策对新能源产业的重视和媒体的宣传报道,导致全国投资锂离子动力电池及相关材料的企业蜂拥而上,投资规模已超出市场需求。部分企业技术不成熟就仓促开展,出现过热现象,国内涉及锂离子动力电池及材料产业的企业全国已有近千家。但是,锂离子动力电池产业尚处起步阶段,质量问题不断,技术尚未成熟,概念性的炒作将会影响整个产业的健康、持续发展。

②关键材料和自动化生产设备依赖进口

电池质量的提高很大程度上依赖于电池新材料的开发与水平,电池的一致性和可靠性主要取决于电池制造设备的精密度和自动化水平。由于我国电池装备和材料工业基础相对薄弱,国内的电池装备、材料等技术水平与国外先进水平还有较大差距。目前,隔膜、电解质盐、聚合物包装膜、自动化生产线等材料及设备部分仍需要从国外进口,投入此环节的金额较大。材料方面由于投入产出周期较长、技术难度大,大资金的投入力度较小,这对国内锂离子电池行业的中长期发展来说较为不利。

③标准化工作管理不完善

我国目前已成为世界最大的电池生产国,规范电池标准化工作,加强标准化建设和统一管理尚待进一步统一。

④材料生产企业缺乏核心竞争力近年来,由于国内锂离子电池行业发展较快,正极材料企业普遍不重视通过自主研发创新提升产品质量,导致国内的正极材料水平一直在较低水平徘徊,在产品升级和技术改进上,更愿意采取拿来的方式、合作的方式,形成不了核心竞争力。在市场竞争上,更多的是通过降价、延长回款时间来获得客户,导致正极材料行业利润率普遍较低。

(二)市场规模

1.全球市场规模

自 1991 年全球第一只商业化锂离子电池由日本索尼推向市场以来,锂离子

电池产业经过 20 多年的发展,锂离子电池市场规模从无到有,先后超越镍镉电池、镍氢电池等其他二次电池而发展成为仅次于铅酸电池的第二大二次电池产品。从 2010 年至 2015 年,比传统功能手机更耗电的智能手机以及平板电脑、电动汽车等新兴市场的崛起,推动了锂离子电池市场的快速发展和市场普及。到

2014 年全球锂离子电池市场规模快速发展到 6646.5 万 kWh,是 2010 年的 3 倍多。2015 年锂电池产量升至 100.75Gwh,同比增长 39.45%,得益于新能源汽车产业,动力电池在锂电池产量中的占比也由 2014 年的 13.87%快速提升到 2015

年的 28.26%。根据真锂研究和中国电池网的统计分析,预计 2020 年全球锂离子

电池市场规模将会超过 2 亿 kWh,21 世纪第二个 10 年的年均复合增长率接近

25%。

数据来源:真锂研究、中国电池网锂离子电池在抢占其他二次电池市场份额的同时还在创造新的市场需求。锂离子电池首先进入手机、数码相机、笔记本等消费类电子产品市场,经过几年时间使得镍镉电池、镍氢电池快速退出这个市场。而全球消费类电子产品市场对锂离子电池的需求占比从 2011 年至 2014 年呈现出明显的下滑势头——由 2011 年

的 80%以上快速降到 2014 年的 55.7%,预计到 2020 年会持续降到 30.5%。与此同时,电动交通工具及工业/储能市场的占比却在快速上升,其中电动交通工具市场主要以电动汽车和电动自行车为代表,工业/储能市场主要以移动通信基站电源市场为代表(资料来源:真锂研究、中国电池网)。

未来几年,锂离子电池市场规模增长的最大动力将来自电动汽车市场。2011年开始电动汽车商业化,全球电动汽车销量为 6.8 万辆,之后以 73.23%的年均复合增长率高速增长,至 2014 年已达到 35.35 万辆,2015 年达到 54.9 万辆,预计

2020 年销量将突破 200 万辆。与此相对应,2011 年电动汽车对锂离子电池的需

求量为 176.7 万 kWh,占整个锂电池市场总需求的比重仅为 6.6%;2014 年需求量快速增长到 1110.2 万 kWh,市场份额增长到 16.7%,2015 年市场份额快速提

升至 28.26%,成为仅次于手机的锂离子电池第二大细分市场。预计到 2020 年将

以 31.4%的市场份额超越整个消费类电子产品市场,届时需求总量将超过 6200万 kWh。(资料来源:真锂研究、中国电池网)。

数据来源:真锂研究、中国电池网

2.国内市场规模

钴酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂、三元材料等正极材料主要是用于消费电子产品、电动汽车、储能等产品或领域的锂离子电池中。基于对锂离子动力电池发展前景的良好预期,国内近年来新建、扩建了大量的正极、负极、电解液、隔膜及电池企业,行业产能急剧扩大,2014 年上半年以前,动力电池市场未能迅速全面启动,加上行业产品结构及使用条件的调整,使得锂电池行业目前的产能利用率只

有 30%左右,从 2014 年 7 月开始,国内电动汽车市场逐渐启动,尤其是电动大巴,持续维持供不应求的状态,这种情况在 2015 年尤其突出,但在 2016 年上半年因行业规范整顿原因,动力电池市场收到一定影响。

根据 2015 年 1 月发布的―关于 2016~2020 年新能源汽车应用推广财政支持政

策的通知‖(征求意见稿)以及―十三五‖规划,预计到 2020 年中国新能源汽车市场规模将超 4000 亿元,而与之相关的动力电池市场规模将达到 2000 亿元。市场规模迅速扩展,受益最大的将是电动汽车的关键部件高端锂电池。根据中国化学与物理电源行业协会分析,我国新能源汽车产量快速增长,加上电动自行车对锂离子电池的需求,2015 年我国动力电池市场规模超过 320 亿元,动力电池总需求量超过 160 亿瓦时,数码类产品用锂离子电池市场约为 640 亿元,储能用锂离子电池市场为 25 亿元,2015 年我国锂离子电池产品销售收入超过 985 亿元,同比

2014 年增长了 37.7%。(资料来源:鑫椤资讯、中国化学与物理电源行业协会)。

2015 年以来,国内新能源汽车产销两旺。根据工信部统计,2015 年累计生

产新能源汽车 37.90 万辆,同比增长 4 倍。在强劲的市场需求刺激之下,国内动力电池领域的投资建设一直高涨。国内动力电池目前仍然是以磷酸铁锂为主,约

占 60%-70%的份额。这主要是因为目前新能源汽车的投放以公共领域为主,目前的电动公交大巴和中巴车辆采用的多是磷酸铁锂动力电池。乘用车有一部分采

用的是三元材料的动力电池,但比例小。随着乘用车的增长,三元材料动力电池将逐渐提高比例。按照国务院于 2012 年 6 月 28 日发布的《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020 年)》,2020 年电动汽车实现 500 万辆的目标,这个目标主要靠乘用车推动。乘用车对高比能量的动力电池要求更高,这就给三元材料、多元材料带来机会(资料来源:鑫椤资讯、中国化学与物理电源行业协会)。

2015 年 2 月 16 日,科技部发布了《国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案(征求意见稿)》,其中明确要求了 2015 年底轿车动力电池能量密度要达

到 200Wh/kg。钴镍锰三元材料作为第二代动力电池平台的主要材料,预计将在

行业规范整顿完成后,在 2016 年下半年开始会出现供不应求的情况,而越来越多的国内新能源汽车生产企业纷纷转向三元正极材料体系,相应的动力电池及材料生产企业将会迎来难得的 3~5 年的发展机会。未来 3~5 年是锂离子电池批量应用于上述行业和领域的关键时期,行业将进入一个快速发展阶段。

除电动汽车领域的应用快速发展,随着移动通信网络由 3G 向 4G 甚至 5G方向发展,要求在人口密集地域高密度建设大量小微型移动通信基站,未来几年,锂离子电池在基站电源市场的应用会高速发展。同时,为了降低电动汽车的售价,特斯拉、通用汽车、三菱汽车、比亚迪等知名车企已纷纷在尝试将车载电池扩产

或二次利用,开发家庭储能市场,以降低车载电池价格。在这两大细分市场的带动下,整个工业/储能市场也会取得较大发展,将会开启赶超电动交通工具市场的步伐。

(三)风险特征

1.原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料包括锂盐(氢氧化锂、碳酸锂)、钴盐(碳酸钴、四

氧化三钴)及三元前驱体。2015 年前三季度钴盐市场去库存导致价格较去年大幅下跌,三元前驱体的价格相较于 2014 年有所下降,锂盐处于低位小范围波动。

2015 年第四季度开始,受新能源汽车市场的需求拉动,主要原材料价格开始上涨,其中锂盐由于供给减少,其上涨疯狂。公司主要原材料价格波动较大,原材料价格的波动会影响公司原材料采购价格以及产品对外销售价格,会对公司经营生产的稳定性带来一定影响。

2.市场竞争加剧的风险2015 年 2 月 16 日,科技部发布了《国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案(征求意见稿)》,其中明确要求了 2015 年底轿车动力电池能量密度要达到 200Wh/kg。近年来,国内新能源汽车生产企业纷纷转向三元正极材料体系,

三元正极材料需求快速增长。公司作为国内较早研发生产锂电池三元正极材料的企业之一,在产品技术及质量等方面具有一定的优势。但随着市场需求的增加,国内企业将加大三元正极材料的投入力度,未来存在市场竞争加剧的风险。

3.客户集中的风险

公司 2016 年 1-6 月、2015 年、2014 年前五大客户合计销售额占当期营业收

入比例分别 80.62%、78.52%、73.06%。公司对前五大客户的销售收入占比较高,主要是由于公司所处行业的客户群体为电芯制造、新能源汽车、电网储能等行业企业,规模较大,细分行业竞激烈。公司产品采取针对高端客户路线,维持高品质,与行业内颇具实力的客户形成持续、稳定的合作关系,因此形成了客户较为集中的局面。由于下游行业受国家宏观经济和政策的影响较大,如果未来公司重要客户流失或出现由于不可预见风险导致财务状况恶化,将对公司的持续盈利能力产生不利影响。

(四)公司在行业中的竞争地位

1.公司目前所处的竞争格局目前国外锂电正极材料行业已经逐渐形成了寡头竞争的局面。日本和韩国的锂电池正极材料企业整体技术水平和质量控制能力要优于我国多数锂电池正极材料企业,在高端锂电池正极材料的竞争中有一定优势。国外正极材料的代表企业主要有Umicore Korea、Nichia Corp.、Cell Marker In-house、Toda等。

在国内市场,基于对锂离子动力电池发展前景的良好预期,近年来新建、扩建了大量的正极、负极、电解液、隔膜及电池企业,行业产能急剧扩大。由于锂电正极材料行业技术集成度高、下游客户对产品质量要求严格等原因,一些不具备核心竞争力的企业将会逐步退出,行业内的优势企业将占据越来越多的市场份额。国内正极材料的代表企业主要是厦门钨业、当升科技、湖南杉杉、北大先行、振华新材料、湖南瑞翔、宁波金和、深圳天骄科技、中信盟固利、天津巴莫科技等,2014年总产量达6.4万吨,占国内70%以上的市场份额(资料来源:中国化学与物理能源行业协会)。

2.公司目前所处的竞争环境

2014年上半年以前,动力电池市场未能迅速全面启动,加之行业产品结构及

使用条件的调整,使得锂电池行业目前的产能利用率只有30%左右,企业只能在现有规模不大的消费电子产品市场竞争,正极材料产品毛利率较低。从2014年7

月至2016年年初,国内电动汽车市场逐渐启动,尤其是电动大巴,持续维持供不

应求的状态;相应的动力电池及配套的磷酸铁锂材料也出现供不应求的局面,这种情况在2015年更加突出。但伴随新能源汽车行业的爆发式增长,出现了部分商家骗取补贴等恶性事件,为此2016年年初国家提出―新能源推广目录1-3批全部重新申请‖―配套未进入《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录的动力电池的新

能源车型不予通过审核‖等措施,力图提高相关准入标准,清理行业中的不规范行为,促进行业健康发展。2016年5月28日,财政部在官网发布《新能源汽车推广核查有关情况的声明》,声明称:关于新能源汽车推广骗补核查,现场核查已经完成,目前处于会审阶段。截止至2016年9月8日财政部发布了《关于地方预决算公开和新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通报》,对专项检查结果进行通报。基于政策因素的影响,动力电池市场在2016年上半年市场较为冷淡,预计

在2016年下半年逐步恢复市场热度。锂钴镍锰三元材料作为第二代动力电池平台

的主要材料,预计将在2016年下半年开始也会出现供不应求的情况,相应的动力电池及材料生产企业将会迎来难得的3-5年的发展机会。

(五)公司在行业中的竞争优势与劣势

1.公司在行业竞争中的优势

(1)产能优势

公司 2014 年开始在原有 7500 吨/年的基础上进行 2500 吨/年的技改升级项

目,2015 年已达到 1 万吨/年的产能,2016 年公司启动建设 2 万吨/年动力电池三

元材料生产线项目,预计 2017 年陆续建成投产,项目完成后公司总产能将达 3万吨/年,生产规模将位居国内前列。

(2)技术优势

公司自成立以来,一直致力于打造自己的研发团队,拥有自己的核心技术。

目前公司产品的核心技术湿法混料技术、梯度烧结、乳化多元素表面包覆、多晶化技术等为振华新材料独创,其中复合三元、高锰多晶在欧美、日韩申请专利已获授权。该技术在第二代及第三代动力型正极材料的研发和产业化生产中具有优势,未来发展前景广阔。

(3)优质客户资源优势

公司于 2004 年开始研发、生产及销售锂离子电池正极材料,经过十二年的发展,公司凭借优质的产品质量在行业内树立了良好的口碑,并陆续进入国内知名锂电池生产企业的供应链,与其形成长期稳定的合作关系。例如公司于 2004年开始与锂电池生产知名企业 ATL 之子公司开始接触,经过多次产品测评,于

2008 年底实现批量销售,至今其仍为我公司主要大客户之一;公司与微宏动力

于 2010 年开始接触,2014 年实现批量销售,2015 年其成为我公司第二大客户;

其他客户如天津力神等亦一直保持合作关系。

公司一直以来采取集中有限的企业资源培养维系大客户的竞争策略,能够

形成规模经营获取成本优势、及时共享信息促进技术产品创新以满足客户需求、形成销售订单的稳定来源、产生市场辐射效应提高市场占有率,而优质的大客户的长期认可亦提升了公司在业内的声誉,在公司产能扩大的同时能够为公司带来其他优质的新客户,维持较强的竞争优势。

(4)控股股东及当地政府的支持优势

在公司发展过程中得到控股股东及当地政府的大力支持,为公司的科研、生产线建设及技改提供了资金帮助,助推了振华新材料的发展。

2.公司在行业竞争中的劣势

(1)资产负债率高及盈利能力较差:由于 2013 年子公司贵州新材料沙文工

业园建成投产,项目建设及技改所需资金较多,导致公司资产负债率较高,并且投资完成转固后折旧及项目贷款利息等费用加大,增大经营成本,盈利能力较弱。

(2)销售团队不足:随着公司产能及销售迅速扩大,目前的销售人员已不

足以应对市场,不能有效利用一切有利的因素,对公司的销售扩展有所影响。

(3)人才结构难以支撑快速发展:公司目前人才结构不合理,高端人才紧缺,中青年管理和技术骨干偏少,生产一线工人素质较差,人才的缺乏会对公司未来的发展产生不利影响。

3.公司将采取的竞争策略

针对上述公司的优势及劣势,公司将采取如下竞争策略以增强市场竞争力:

(1)产品结构及成本调整

根据市场需求变化及公司自身情况,从 2013 年下半年开始,公司针对原有产品及工艺进行了革新,经过一年的努力,于 2014 年 6 月底顺利完成,在提升产品质量的同时,有效降低了产品成本,使公司产品在保持原有质量和性能优势的情况下,具备与同行基本一样的成本,增强了竞争力。同时针对现阶段由于过度竞争导致的正极材料产品毛利率较低的现状,公司加强与上游原料企业合作,对锂、钴、镍、锰、铜等金属盐的生产、加工、提纯工艺进行革新,经过两年多的实验,目前已成功完成中试工作,将金属回收工艺成本降低了 50%以上,该项技术的研发成功将极大提高公司产品的性价比,增强企业竞争力和盈利能力,为今后公司的发展奠定了坚实的基础。

(2)扩大产能,促进产业结构调整

结合新能源汽车产业的发展,公司将调整为以动力型正极材料为重点,新建

年产 2 万吨动力电池正极材料生产线,形成 3 万吨/年生产规模,扩大动力型正极材料市场占有率。

(3)掌握技术发展动态,完善质量管控体系面对瞬息万变的市场,公司树立危机意识,作好市场变化预判,适时把握技术发展动态,始终以产品开发和不断创新为工作重点,保持企业技术优势。同时,完善质量管控体系,提高产品质量稳定性和一致性,提高产出率,从而提高利润率。

(4)加快引进及人才培养

公司将完善人才引进与培养的机制,健全任职资格评定体系和职业晋升体系,建立市场化薪酬体系,加大市场化人才引进力度和中青年骨干人才选拨任用力度,打造一支高效管理团队、一支核心技术人才队伍和职业晋升通道,形成管理系统、研发系统、生产制造系统、营销系统的相对独立的晋升通道。

(5)优化资本负债结构

2015 年末公司资产负债率较高,2015 年 12 月及 2016 年 1 月公司完成股权融资,增加货币资金 13,984 万元,改善了公司的资本负债结构,未来公司将在

挂牌新三板后进行股权及债权融资,强化资本运作能力,形成产品链、资金链、价值链之间的良性循环,为企业发展提供资金支持。

(6)管理方式提升

公司的管理方式将由粗放型向集约化、精细化转变,逐渐形成职能清晰、资源高效经营、战略管控到位、资本运作能力强、激励机制完善、内控制度规范的战略管控体系。

(7)大力开拓市场,创立行业名牌

产品必须与市场匹配,公司将加强销售团队建设,针对公司未来以动力型正极材料为主的方向,在维护现有高端客户的同时,将加大力度开拓优质客户,创立行业名牌,为公司的可持续发展提供有力保障。

七、公司的商业模式

公司的商业模式是将业务定位于专业锂离子电池正极材料的研发、生产及销售,依托于自主研发的核心技术及生产工艺,采取以销定产的经营模式,针对客户需求进行方案设计并生产产品送样,经过客户检验后签订合同,进而制定采购及生产计划,根据主要原材料生产需要量、生产周期及采购周期进行定量采购,自主生产,生产完成后直接销售至消费类及动力电池类锂电池生产制造商以获取现金流及利润。公司的研发模式、采购模式、生产模式、销售模式如下所示:

(一)研发模式

公司的研发模式是采用项目制,包括产品,工艺等的研发。依照 TS16949

的 5 步流程,依次为获取信息前期摸索立项、文件及条件确立、小试送样、试生

产条件建立,以及文件转移至生产条件并持续改进/更新。部分小型的研发项目可在已有研发条件的基础上适当缩小 5 个流程,以期最大限度快速满足客户的需求。

(二)采购模式

公司的采购模式为资材部接到物控部的采购计划后报总经理批准,批准后采购小组联系供应商,多家比较以期获得最佳的商务及质量条件,在此基础上形成商务合同,商务合同形成后报相关的职能部门进行合同评审,评审批准后合同正式签订,再进行请款及来料/货/设备验货,以及后期商务条款的执行。

(三)生产模式

公司的生产模式是按单生产采用 4 班 3 倒 24 小时工作制。生产周期首先由市场部与客户沟通确认合同产品品质及数量后下单至物控部,物控部根据合同单及库存,生产周期实际列具物料需求计划报资材部采购物料,同时列具生产计划报总经理批准,批准后召开生产联席会议正式按计划投料生产,生产的产品经中控及最终产品检验入库交付物控部,物控部负责将与市场部对接后期事务。

(四)销售模式

公司的销售模式是采用开发客户的模式,通过长期的合作逐渐打开产品市场,包括样本需求,技术交流,小试样品评估及交流,如小试性能不合格则需要

二次送样或者是更改需求,小试合格后客户通常会放样中试以期优化生产条件及

验证可行性/重现性,以及产线的优率,如中试合格则需要与客户沟通需要情况,根据需求情况通知各部门检讨生产软/硬件的具备,再进行规格书/图纸的签订,长期供货合同的签订,货物的交付,以及货款的回收等。

八、公司业务发展战略

公司致力成为锂离子电池领域国际一流的锂离子电池正极材料生产商,未来业务发展战略如下:

(一)技术发展战略

公司将继续专注锂离子电池材料的设计、研发与生产,加强配套能力,集中资源投入研发生产高附加值产品,积极研发新型能源技术及相关配套材料、其他新型功能材料,不断提高材料的能量密度,重点开发和储备高镍材料、高功率材料、长寿命、高安全性三元材料。

(二)产品发展战略

利用公司目前已突破的 4.4V 三元材料的技术优势,重点将钴酸锂、复合三元材料提升到 4.4V 以上电压水平,同时开发高能量密度的高镍三元材料,满足客户的高端产品需求。

(三)市场拓展战略

在开发现有 ATL 之子公司、天津力神、微宏动力等客户订单的基础上,积极拓展国内外大型数码产品电池生产企业如韩国的三星、LG、日本的松下、索尼等客户。同时加强与国内动力电池主要研发、生产企业如微宏动力、万向、

CATL、比亚迪、天津力神的合作,以动力三元的产品技术优势,在通讯基站、储能和电动汽车市场获取较大的市场份额。

(四)产业链发展战略

与行业内处于领先地位的上下游企业建立战略合作关系,形成稳定的供应链,确保企业在研发、产品、市场方面获得优势。

(五)产能提升战略

根据目前市场状况及公司经营管理水平的稳步提升,在经历 2016 年年初的行业整顿规范后,公司将逐步实现现有生产线全面达产,实现年产 1 万吨的阶段目标,同时稳定产品性能,提高产品产出率;同时启动贵阳沙文产业园二期厂房建设及设备安装,在 2017 年逐步形成 3 万吨/年的生产能力。预计 2018 年公司年产销量达 2 万吨(其中动力型正极材料占 60%以上),2020 年公司预期沙文产业园年产 3 万吨生产线全面达产,确定行业领先地位。

第三节 公司治理

一、公司管理层关于公司治理情况的说明

(一)公司具有健全的组织机构

根据《公司章程》规定,公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构。

公司具有健全的法人治理结构及组织机构,组织机构的设置符合《公司法》及其它现行有关法律、法规、规范性文件的规定,能够满足公司日常管理和生产经营活动的需要。

(二)公司具有健全的议事规则及其它内部控制制度2016 年 5 月 20 日公司 2016 年第一次临时股东大会决议重新审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等公司内部制度。通过上述规则的制定及完善进一步健全了公司的内控及管理制度,公司治理结构合法合规。

(三)公司治理结构的规范运作报告期内,公司严格依照《公司法》、《公司章程》等规定,股东大会、董事会、监事会各司其职,运行情况良好。报告期内,公司召开的股东大会程序合法,决议事项符合公司法、章程中关于股东大会的规定,股东大会运行情况较好;

董事会召开程序合法、决议事项符合公司法、章程中关于董事会的规定,董事会运行情况较好;监事会召开程序合法、决议事项符合公司法、章程中关于监事会的规定,监事会运行情况较好。

二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估报告期内,公司按照《公司法》和《公司章程》的规定建立起了公司治理的基本架构,股东大会、董事会和监事会能够各司其职;公司在实际运作过程中,基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定进行运作,但也存在包括关联方未回避表决等不规范情形,但形式上的瑕疵未影响公司的有序运行。报告期内也存在公司部分人员不独立的情况,但予以了纠正。为进一步规范公司治理,公司重新制定了公司章程、三会议事规则和总经理工作细则以及相关管理制度,进一步建立及健全公司的管理制度。公司日常运作能够按照《公司法》、《公司章程》和相关制度进行,监事会能够发挥正常作用,履行监督职能。

公司的内部控制制度主要包括:国家法律法规、公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》以及公司各项管理制度。国家相关法规是公司内部控制的基本依据。公司重视对与公司内部控制相关法规的学习、贯彻,适时根据国家法规的颁布与变更修订公司内部控制文件,坚持依法治理公司。公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则是公司内部控制的依据。根据国家法律法规制定,公司章程对股东、董事、监事、高管的责任、义务做了明确约定,规定了纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度。公司治理机制能给所有股东提供合适的保护以及能否保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。

公司建立了一套适应公司生产经营的内控制度、包含公司全部业务的程序、标准、制度、规范。公司内部控制制度主要包括公司关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度等。这些制度涵盖了公司管理的各个环节,符合公司的特点和现实情况,能够得到有效执行。

公司现有的一整套内部控制制度是针对公司的实际情况而制订的,内部控制制度有效地保证了公司经营业务的有效进行,保护了资产的安全和完整,能够防止并及时发现、纠正错误,保证了公司财务资料的真实、合法、完整,促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现,符合公司发展的要求,在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。公司内控制度得到完整、合理和有效的执行。

股份公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股

东大会、董事会、监事会会议;―三会‖决议基本完整,会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备;―三会‖决议均能够正常签署;公司董事会参与公司战略目

标的制订并建立对管理层业绩的评估机制,执行情况良好。

公司的―三会‖运行情况良好,未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。

董事会认为,公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险,能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利,便于接受投资者及社会公众的监督,符合公司发展的要求。

三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的重大违法违规及受处罚情况报告期内,公司及其控股东、实际制人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:

(一)控股股东、实际制人受刑事处罚;

(二)受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;

(三)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见。

四、公司涉及的诉讼、仲裁及行政处罚

截至本说明书出具之日,公司涉及到的诉讼情况如下:

(一)与东莞格力良源电池科技有限公司买卖合同纠纷

因东莞格力良源电池科技有限公司拖欠振华新材料货款,就该买卖合同纠纷,振华新材料公司于 2013 年分三次向广东省深圳市宝安区人民法院提起诉讼,分别要求被告支付振华新材料货款人民币 25 万元、45 万元以及 30 万元,共计

100 万元;要求被告东莞格力良源电池科技有限公司支付三案件的诉讼受理费。

广东省深圳市宝安区人民法院依法受理振华新材料的诉讼材料,并分别作出

(2013)深宝法民二初字第 1987\1988\1989 号民事裁定书,支持振华新材料的诉讼请求。

后东莞格力良源电池科技有限公司因不服深圳市宝安区人民法院(2013)深

宝法民二初字第1987-1989号民事裁定,向广东省深圳市中级人民法院提出上诉。

广东省深圳市中级人民法院依法组成合议庭对本案进行了审查,并于 2014 年 4

月 20 日作出―(2014)深中法立民终字第 543-545 号‖民事裁定书,裁定―驳回上述,维持原裁定。本裁定为终审裁定‖的裁定意见。

后东莞格力良源电池科技有限公司于 2014 年 5 月向东莞市第三人民法院提

出破产申请,案号为(2014)东三法破审字第 4 号。东莞市第三人民法院于 2014年 8 月 27 日作出民事裁定书,案号为―(2014)东三法破审字第 4 号之一‖,认

为格力良源提供的资料不足以证明其具有依法应当受理破产申请的情形,法院驳回其破产申请。振华新材料接到该民事裁定书后遂向深圳市宝安区人民法院申请强制执行之前的(2013)深宝法民二初字第 1987\1988\1989 号民事裁定书,法院允以受理,在执行过程中,依法委托广东省东莞市第三人民法院执行。深圳市宝安区人民法院依法作出结案处理,于 2014 年 10 月 21 日发出结案通知书三份,案号为(2014)深宝发执字第 1048\1049\1050 号。东莞市第三人民法院于 2014

年 11 月 5 日发出通知,该案件已进入执行程序中的评估阶段。目前,该案件仍处于执行阶段。

该案件为振华新材料在正常经营为维护自身合法权益提起的诉讼,振华新材料的主要诉讼请求得到法院的支持,因案件纠纷金额不大,该案件的执行情况不会对公司的持续经营造成重大不利影响。

(二)与东莞市博旭实业有限公司及东莞市圆柱电芯实业有限公司买卖合同纠纷2015 年 4 月和 5 月,贵州新材料与东莞市博旭实业有限公司签订四份《购销合同》,编号分别为:GYZH-R150425-1、GYZH-R150513-2、GYZH-R150513-3和 GYZH-R150522-1,约定由贵州新材料向东莞市博旭实业有限公司供应三元材料,约定的结算方式及期限为―月结 30 天‖。

2015 年 5 月,贵州新材料与东莞市圆柱电芯实业有限公司签订合同编号为:

GYZH-R150522-1 和 GYZH-R150626-1 的《购销合同》,约定由贵州新材料向东莞市圆柱电芯实业有限公司供应三元材料,约定的结算方式及期限为―月结 30天‖。贵州新材料料依约提供货物并交货至东莞市博旭实业有限公司及东莞市圆柱电芯实业有限公司共同指定的收货人万前。

截至贵州新材料提起起诉之日,贵州新材料主张东莞市博旭实业有限公司及东莞市圆柱电芯实业有限公司尚欠贵州新材料货款 1670000.00 元。因东莞市博旭实业有限公司及东莞市圆柱电芯实业有限公司怠于支付货款,贵州新材料于

2015 年 11 月 5 日向东莞市第三人民法院提起诉讼,东莞市第三人民法院于 2015

年 12 月 7 日予以受理。

目前该案件正处于诉讼阶段,该案为贵州新材料为维护自身权益而提起的诉讼,即使最终败诉或者东莞市博旭实业有限公司及东莞市圆柱电芯实业有限公司无力偿还欠款,因案件金额较小,不会对公司的经营造成重大不利影响。

除上述案件外,振华新材料及贵州新材料无其他诉讼、仲裁及受到行政处罚的情况。

针对上述案件,公司及子公司委托律师事务所律师代理进行诉讼,并定期跟踪案件进展情况,并根据实际情况,采取必要的保全措施,以促使诉讼事宜能够顺利推进,以保障公司利益。

五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况

(一)公司对外担保情况因根据贵州新材料与振华集团财务有限责任公司签订的《银行承兑汇票担保合同》(合同编号:ZHCWGS130501),振华集团财务有限责任公司为贵州新材料在农业银行乌当支行开具的银行承兑汇票提供担保,担保金额为 3000 万元;

2013 年 5 月 17 日,贵州新材料与振华集团财务有限责任公司签订《反担保合同》,贵州新材料以―白经土国用(2011)第 008 号‖及其他动产为振华集团财务有限公

司为公司提供的上述担保提供反担保,土地抵押期限为 2014 年 4 月 14 日至 2017

年 4 月 13 日,该事项已按照公司章程相关规定履行了必要的决策程序。公司已

在《公司章程》、《对外担保管理制度》中制定了对外担保的相关审批和决策制度,对于将来可能发生的对外担保情况,公司将严格按照上述规章制度的规定履行相关决策程序。报告期内,除前述情况外,公司不存在其他为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

(二)公司重大投资情况

公司于 2016 年与 1 月与其他投资者签署《合资协议》投资设立红星材料,该投资事宜已按照公司法及公司章程的规定履行了必要的投资决策程序。公司已在《公司章程》、《对外投资管理制度》中制定了对外投资的相关审批和决策制度,对于将来可能发生的对外投资,公司将严格按照《公司章程》履行相关决策程序。

(三)公司委托理财情况报告期内,公司不存在委托理财情况。公司已在《公司章程》中制定了委托理财的相关审批和决策制度,对于将来可能发生的委托理财情况,公司将严格按照《公司章程》履行相关决策程序。

(四)公司关联交易情况报告期内,公司有关关联交易事项详见本公开转让说明书―第四节公司财务会计信息‖之―九、关联方、关联方关系及关联方交易‖的内容。公司有关交易事项符合相关的审批手续或经股东大会会议予以追认有效。

六、公司的独立性

截止至本说明书出具之日,公司具有完整的业务体系,具备独立面向市场自主经营的能力,独立运作、自主经营,独立承担责任和风险,在业务、资产、人员、财务、机构方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

(一)业务独立

公司拥有独立的采购、销售、研发体系,独立签署各项与其经营相关的合同,独立开展各项经营活动,独立开展业务的能力。公司独立获取业务收入和利润,具有独立自主的经营能力,不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行经营的情形。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显失公平的关联交易,公司与主要股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司的业务具备独立性。

(二)资产独立

公司拥有生产经营所必需的场所、设备及其他辅助和相关的配套设施、权利,不存在依赖股东资产生产经营的情况。公司对拥有的资产独立登记、建账、核算和管理。公司资产权属清晰、完整,不存在对主要股东及其控制的其他企业形成重大依赖的情况。公司未以资产、信用为公司股东及其他关联方的债务提供担保,也未将公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关联方。

公司对所有资产有完全的控制支配权,不存在资产、资金和其他资源被公司股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。公司的资产具备独立性。

(三)人员独立

公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生,不存在超越股东大会或者董事会职权的人事任免,不存在股东干预公司人事任免的情形。公司总经理、副总经理等高级管理人员在公司工作并领取薪酬,未在公司股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也未在公司股东及其控制的其他企业领薪,亦不存在公司的财务人员在公司的股东及其控制的其他企业兼职的情形。公司的人员具备独立性。

(四)机构独立

按照建立规范法人治理结构的要求,公司设立了股东大会、董事会和监事会,实行董事会领导下的总经理负责制。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构,各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形,自设立以来未发生股东干预公司正常生产经营活动的现象。公司机构具备独立性。

(五)财务独立

公司设立了独立的财务会计部门,配备了专职的财务人员,建立了独立的会计核算体系,制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度,独立进行会计核算和财务决策。公司拥有独立银行账户,未与任何股东共用银行账户;公司依法独立进行纳税申报、履行纳税义务。公司财务具备独立性。

公司业务、资产、人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面均已完全分开,具有面向市场的自主经营能力和独立的服务体系。

七、同业竞争情况

(一)公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及关联自然人控

制、共同控制、施加重大影响或担任董事(不包括独立董事)、高级管理人员的企业

1.公司控股股东及其控制的其他企业

公司控股股东及其控制的其他企业共计四十五家:截止至本说明书出具之日,公司与这四十五家企业不存在同业竞争。公司控股股东及其控制的企业共计

四十五家名称及经营范围信息如下:

序号 关联方名称关联关系认定依据经营范围

1 中国振华 控股股东 通讯信息整机、电子元器件产品,光机电一体化设备及服务。

2深圳市大明电子有限公司控股股东控制的企业

太阳电池组件及扣式电池、电脑及电子应用产品、电器仪表及电子光学器材的销售;自有物业租赁。

3

盛科网络(苏州)有限公司控股股东控制的企业

开发、设计通讯网络集成电路芯片和通讯网络系统及软件;研发生产芯片、以太网交换机;销售本公司所生产及开发的产品并提供相关的服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

4贵州振华风光半导体有限公司控股股东控制的企业

半导体集成电路、分立器件研发、生产、经营及相关服务。

5中国振华集团风光电工厂控股股东控制的企业

半导体模拟集成电路、半导体分离器件、铸造件。水、电、机床安装及修理、建筑及艺术装潢。

6贵州中电振华精密机械有限公司控股股东控制的企业

压缩机、高精度机床、天然气加气站设备、环保设备、电力设备及发电机组、压力容器、自动化装备及相关组件、电源系统、信息安全系统、软件系统、通讯系统、终端及相关信息系统技术的研发、生产与销售;技术咨询与服务;货物及技术进出口。

7深圳振华亚普精密机械有限公司控股股东控制的企业

气体压缩机、制冷压缩机、制冷设备用零件、氢能源设备、其它自动化设备、金属部品部件的研发、生产与销售(以上均不含废品收购,不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目);货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)

8中国振华集团红州无线电厂控股股东控制的企业

通讯产品、广播、电视产品、家电、电子医疗设备。电子零部件、无线电专用仪器、仪表、通讯设备及机电设备安装、修理。

9成都华微电子科技有限公司控股股东控制的企业

设计、开发、生产(另设分支机构或另择经营场地经营)、销售电子产品、电子元器件及技术咨询、技术服务;货物及技术进出口;信息系统集成;公共安全技术防范工程、通讯工程的设计及施工(涉及资质许可证的凭相关资质许可证从事经营);

开发、销售软件;(以上经营项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

10贵州振华置业投资有限公司控股股东控制的企业

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(置业投资;房地产开发与经营、商业运营、物业管理及相关服务;建筑工程、装饰装修;建材贸易。)

11贵州振华建筑工程有限公司控股股东控制的企业

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(1、房屋建筑工程施工总承包二级;可承担单项建安合同额不超过注册资金5倍的

下列房屋建筑工程的施工:(1)28层及以下、单跨跨度36米及以下的房屋建筑工程;(2)高度120米及以下的构筑物;(3)建筑面积12万平方米及以下的住宅小区或建筑群体;2、可承担单项工程造价1200万元及以下建筑室内、室外装修装饰工程(建筑幕墙工程除外)的施工。可承包中型工业建设项目的设备、电器仪表及生产装置的安装、通用工业与民用建筑的照明、普通设备及仪表的安装维修、装饰材料。)

12贵州振华新天物业管理有限公司控股股东控制的企业

物业管理及相关业务、室内装饰装潢;集贸市场、代维代办电信业务;房屋租赁;电视类系统工程;通信系统技术咨询、技术服务。

13贵阳振华新天酒店有限公司控股股东控制的企业酒店投资及管理、房屋租赁服务。(以上经营范围不含前置许可项目,国家法律、法规禁止或限制的项目除外)。

14苏州云芯微电子科技有限公司控股股东控制的企业

从事集成电路等各类电子产品的设计及研发,以及相关产品的销售、售后服务;货物及技术的进出口业务(法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外)。

15上海中电振华晶体技术有限公司控股股东控制的企业

蓝宝石晶体及设备、LED 灯及相关配套产品的研发、生产、加工、销售及服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

16江苏中电振华晶体技术有限公司控股股东控制的企业

晶体材料、晶体生产设备的研发及相关技术服务;晶体材料、晶体生产设备、LED 灯具及配件的生产、加工、销售;电子元器件的生产、加工、销售;光学玻璃的生产、加工和销售。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

17中国振华集团久达机械厂控股股东控制的企业

精密齿轮及传动机构、微型减速器、机械零件加工、铅蓄电池、气体压缩机、制冷压缩机。无线电小工具、机电安装和维修、家电、技术咨询。

18振华集团财务有限责任公司控股股东控制的企业

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算

及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业折借。)

19

中国振华(北京)电子工业公司控股股东控制的企业

销售电子计算机及外部设备、五金交电、卫星电视广播地面接收设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

20中国振华集团红星机械厂控股股东控制的企业

机械制造、零部件制造、农用运输车制造。

21广州华丰电子工业公司控股股东控制的企业

音响设备制造;机械设备租赁;场地租赁(不含仓储);

22贵州振华建新机械厂控股股东控制的企业机电设备销售;房屋租赁及服务管理。

23深圳市华立电子机械有限公司控股股东控制的企业

电子工业专用设备,电气与机械零配件的生产及购销;机械设备维修。

24振华集团深圳电子有限公司控股股东控制的企业家用电器,电子产品,电子元器件的购销;经营进出口业务( 具体按深贸管登证字第三号文规定办理 );建筑材料、五金交电产品、汽车配件、纺织品的购销;物业经营管理(凭主管部门须发的资质证书开展经营)。

25深圳市宝安华匀电子实业有限公司控股股东控制的企业

研发、销售电子产品、电脑终端产品、五金、注塑;办公耗材出口业务。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目)

26

中国振华(集团)科技股份有限公司控股股东控制的企业

自产自销电子产品、机械产品;贸易、建筑、经济信息咨询、技术咨询、开发、转让及服务,自产自销电子信息产品、光机

电一体化产品、经济技术服务,电力电工产品、断路器、高低

压开关柜、电光源产品、特种灯泡、输配电设备。

27

中国振华(集团)新云电子元器件有限责任公司(国营

第四三二六厂)控股股东控制的企业

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(批发氟钽酸钾、硝酸锰、氯铂酸、乙酸丁酯、无水乙醇、硝酸、硝酸银(在许可证有效期内从事经营活动);电子元器件及相关电子产品开发、生产、销售、委托加工,通讯设备、影视及音响设备服务;有色金属、贵金属、矿产品、有色金属深度加工产品及相关附属产品的购销、加工、配送;经营本企业自产机电产品,成套设备及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务(国家实行核定公司生产的14种产品除外),软件开发,计算机软硬件销售及服务,计算机网络工程,网址建设与网页设计;开展本企业来料加工―三来一补‖业务。)

28贵州振华新云科技有限公司控股股东控制的企业

销售:通讯产品及配件,移动手机,电子元器件、机电设备及其辅助材料、零配件、备品备件,氟钽酸钾、硅粉、氯铂酸、硝酸锰、乙酸乙酯、无水乙醇、硝酸、硝酸银、硝酸钯、硝酸铑、丙三醇、过氧化氢、二氯甲烷、正丁醇、三乙胺、甲醇、氢氧化钠及一般化学品(不含前置许可项目),劳保用品、有色金属、贵金属、矿产品、有色金属深度加工产品及相关附属产品的购销,配送,进出口代理(国家限制经营的产品除外)。

会务活动策划,展览活动组织策划,会议活动服务。生产:电子元器件及其零配件生产、设备制造、金属深加工。(以上经营项目涉及前置审批的除外)

29贵州振华红云电子有限公司控股股东控制的企业

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(电子元器件、电器成套设备及装置、音像设备、注塑料的生产及销售;销售:有色金属、贵金属、有色金属深度加工产品及相关附属产品;进出口代理。)

30中国振华集团云科电子有限公司控股股东控制的企业

生产销售:片式电子元器件、厚膜混合电路、微组装PCB板、电子材料及技术服务。微电子工业用金属粉末、金属材料、金属化合物和电子浆料系列产品的研制、生产、销售及其技术咨询服务。

31中国振华集团永光电子有限公司(国

营第八七三厂)控股股东控制的企业

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(半导体分立器件及其电子元器件组件的研制、开发、生产、销售及服务;电子材料、光伏电子产品、新能源设备及元器件的销售。)

32深圳振华富电子有限公司控股股东控制的企业

一般经营项目:销售磁性元件、敏感元件,滤波器、变压器、传感器、电子模块、功能组件以及磁性材料、陶瓷材料,货物及技术进出口。(法律、行政法规 、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外)

许可经营项目:研制、生产磁性元件、敏感元件,滤波器、变压器、传感器、电子模块、功能组件以及磁性材料、陶瓷材料

33深圳市振华微电子有限公司控股股东控制的企业

混合集成电路、半导体集成电路、微波集成电路、毫米波单片集成电路、模块集成电路、抗辐射加固集成电路和器件、系统级芯片、微机电系统、微波功率模块、光电信号侦测系统、计算机网络安全与密码保密系统、大功率不间断电源系统、电子产品的技术开发、销售及提供相关技术服务;电子元器件、电子材料的销售;电子元器件检测;投资兴办实业(具体项目另行申报);经营进出口业务。^混合集成电路、半导体集成电路、微波集成电路、毫米波单片集成电路、模块集成电路、抗辐射加固集成电路和器件、系统级芯片、微机电系统、微波功率模块、光电信号侦测系统、计算机网络安全与密码保密系统、大功率不间断电源系统、电子产品的生产。

34深圳市振华通信设备有限公司控股股东控制的企业

一般经营项目:设备租赁,销售电话传真机、电子电话机、移

动电话机、无线电传呼机、电源、报警器、气敏器件; 程控交换机及配套设备、网络通信产品及传输设备、无线电通讯产品(不含无线电发射设备)的销售及系统工程集成的技术开发(不含限制项目); 进出口业务(按《中华人民共和国进出口企业资格证书》办);自有房屋租赁;数字电视机、计算机、通讯终端(手机)的销售;无线数据终端的销售; 供应链管理;

投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。

许可经营项目:生产电话传真机、电子电话机、移动电话机、无线电传呼机、电源、报警器、气敏器件;生产程控交换机及配套的终端设备;普通货运;生产医疗器械二类:6846 植入

材料和人工器官(由分支机构经营);数字电视机、计算机、通讯终端(手机)的生产;IC、集成电路卡读写器,金融 POS机,密码键盘的加工生产(由分支机构经营,执照另行申办);

无线数据终端的生产。

35贵州振华天通设备有限公司控股股东控制的企业通信终端设备(卫星通信、微波通信、短波通信、散射通信、卫星电视天线)、移动通信终端产品(含手机、桌面机、电话机)、机械产品、通信器材的研发、制造、销售;通信技术咨询、安装及售后服务;进出口贸易。

36贵州振华新能源科技有限公司控股股东控制的企业

锂离子电池、超级电容器及相关储能系统和组件的研制、开发、生产、销售及服务。

37中国振华电子集团宇光电工有限公司(国营第七七一厂)控股股东控制的企业

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(自产自销:电子产品、各种微波电子管、电真空器件、机电产品;机电、电子进出口贸易;电力电工产品、断路器、高低压开关柜、电光源、特种灯泡、特种陶瓷、输变电成套设备。)

38东莞市振华新能源科技有限公司控股股东控制的企业

锂离子电池和超级电容器,以及相应储能系统和组件的研制、开发、生产、销售、服务及进出口经营业务。

39贵州省振华电子工业进出口公司控股股东控制的企业

代理和自营:电子信息产品及其配套设备、家用电器、电力电气元器件组件及其它产品和技术进出口业务;代理和自营上述

产品的国内贸易业务。劳动服务、物流及其中介服务。

40中国振华电子集团建新机电有限公司控股股东控制的企业

销售电子产品、机械产品。经纪信息咨询、电子产品技术咨询、开发、转让及服务

41成都环宇芯科技有限公司控股股东控制的企业

设计、销售电子产品、电子元器件。

42贵州振华华联电子有限公司控股股东控制的企业

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(电子元器件和控制组件,兼营无线电专用仪器仪表和电子零部件加工、有色金属压铸件、电镀。)

43贵州振华群英电器有限公司(国营第

八九一厂)控股股东控制的企业

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(主营电子元器件、控制组件和智能控制系统及相关电子产品开发、生产、销售、技术服务、委托加工及进出口贸易;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、备品备件、配送、零配件加工及技术的进出口业务;有色金属、贵金属、矿产品、有色金属深度加工产品及相关附属品的购销、加工。)

44中国振华电子集团新天动力有限公司控股股东控制的企业

工业用气体,煤化工制品的生产经营;二、三类机电产品、气瓶检验修理,管线设备安装;非标设备、水暖器材、仪器仪表的批零兼营;道路危险货物运输(2 类 1 项、2 类 2 项、2 类 3项)(以上经营范围不含前置许可项目,国家法律、法规禁止或限制的项目除外)。

45东莞市中电桑达科技有限公司控股股东控制的企业

研发、生产、销售:通信产品、网络信息产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品;研发、销售软件;实业投资;自有物业租赁;物业管理(凭有效资质证经营);

信息技术服务(不含互联网信息服务);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营);房地产开发经营(凭有效资质证经营)。

上述四十五家企业除―贵州振华新能源科技有限公司‖以及―东莞市振华新能

源科技有限公司‖所属行业与公司所属行业都属于―锂离子电池制造‖行业外,其

他四十三家企业与公司分属于不同的行业与不存在同业竞争的情况。

贵州振华新能源科技有限公司以及东莞市振华新能源科技有限公司虽然与

公司均属于―锂离子电池制造‖行业,但二者为锂离子电池生产企业,而不是生产锂离子电池正极材料,在供应关系上,贵州振华新能源科技有限公司以及东莞市振华新能源科技有限公司属于振华新材料所处业务环节的下游企业, 贵州振华新能源科技有限公司以及东莞市振华新能源科技有限公司与公司不存在同业竞争。

2.公司实际控制人及其控制的企业

基于公司实际控制人为中国电子,中国电子直接或间接控制的下属企业/单位众多,基于重要性原则,在实际控制人层面,本公开转让说明书作为关联方披露的公司实际控制人控制的其他企业范围如下:实际控制人;实际控制人的成员单位;实际控制人下属的上市公司及新三板挂牌企业;报告期内,虽不是实际控制人的成员单位,但与振华新材料发生过关联交易的其他控制企业(不包括中国振华控制的其他企业)。

(1)实际控制人

公司控股股东中国振华属于中国电子控制的企业,中国电子是公司的实际控制人,中国电子的基本情况详见本说明书―第一节 公司基本情况‖之―三、公司股权结构‖之―(二)控股股东及实际控制人情况‖之―2.实际控制人的基本情况‖。

(2)实际控制人的成员单位

根据中国电子出具的《关于集团及其下属单位业务的专项说明》,中国电子所属成员单位共有 22 家及实际控制了 15 家上市公司、2 家已在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司,具体情况如下:

序号 公司名称 主营业务

1 中国中电国际信息服务有限公司

电子信息产品生产销售、物业经营管理、进出口业务等

2 中国电子进出口总公司

对外工程、进出口业务,对外贸易展览、境外劳务输出等

3 中国瑞达投资发展集团公司 资产经营、物业管理等

4 中国电子系统工程总公司 国内外电子系统工程承包

5 武汉中原电子集团公司 无线电通信设备及相关电子产品等

6中国电子信息产业集团有限公司第

六研究所

计算机系统工程、相关技术和产品的研究开发等

7 中国信息安全研究院有限公司 电子信息安全技术的研发与推广

8 成都中电锦江信息产业有限公司

军民用地面雷达等电子系统工程产品研发、生产、经营

9 彩虹集团公司 液晶基板玻璃、光伏玻璃、LED 产品等

10 华大半导体有限公司 集成电路设计

11北京圣非凡电子系统技术开发有限公司

有关军用通信和产品的开发、设计以及系统集成等

12南京中电熊猫信息产业集团有限公司

液晶显示、电子装备、电子元器件、现代服

务业四大核心产业

13中国软件与技术服务股份有限公司

(注)致力于为用户提供具有自主知识产权的系统

软件、安全软件、平台软件、各类应用软件以及全方位的解决方案和相关服务,已建立较完善的自主基础软件发展体系,形成从操作系统、数据库、中间件、安全产品到应用系统的软件产业链。

14 中国电子财务有限责任公司 金融服务

15 中国振华

通讯信息整机,军民用电子元器件类产品,

光机电一体化设备及服务等

16 中电广通股份有限公司(注)

主营业务涉及通信产品及服务,计算机系统集成与分销,集成电路(IC)卡及模块封装序号 公司名称 主营业务以及金融投资等多个领域

17 长城信息产业股份有限公司(注)

业务涵盖金融电子、高新电子、医疗电子、软件园区开发、软件系统集成与服务及电子产品制造等

18 上海浦东软件园股份有限公司 产业园区建设与服务

19 中电长城网际系统应用有限公司

国防和系统安全、应用安全、安全培训、工控安全和 IT 服务领域

20中国长城计算机深圳股份有限公司

(注)计算机及相关设备制造

21深圳长城开发科技股份有限公司

(注)

致力于自主产品、先进制造和零部件三大业务领域,特别是硬盘磁头、计量系统、支付终端产品、数字家庭产品及 LED 的研发生产以及电子产品的先进制造。

22 北京华大九天软件有限公司 EDA 软件开发设计等

注:中国软件与技术服务股份有限公司、中电广通股份有限公司、长城信息产业股份有限公司、中国长城计算机深圳股份有限公司、深圳长城开发科技股份有限公司为中国电子控制的上市公司。

(3)实际控制人下属的上市公司及新三板挂牌企业序号

公司名称 主营业务

1南京熊猫电子股份

有限公司(注 1)

主要产品和服务为电子装备、消费电子产品的研发、生产和销售以及电子制造服务等。

2深圳长城开发科技股份有限公司

致力于自主产品、先进制造和零部件三大业务领域,特别是硬盘磁头、计量系统、支付终端产品、数字家庭产品及 LED 的研发生产以及电子产品的先进制造。

3中国长城计算机深圳股份有限公司计算机及相关设备制造。

4中国软件与技术服务股份有限公司

致力于为用户提供具有自主知识产权的系统软件、安全软件、平台软件、各类应用软件以及全方位的解决方案和相关服务,已建立较完善的自主基础软件发展体系,形成从操作系统、数据库、中间件、安全产品到应用系统的软件产业链。

5中国电子集团控股

有限公司(注 2)

集成电路芯片的设计及销售,以及电子信息技术产业园的发展及管理。

6中电广通股份有限公司

主营业务涉及通信产品及服务,计算机系统集成与分销,集成电路(IC)卡及模块封装以及金融投资等多个领域。

7深圳市桑达实业股份有限公司

以电子整机产品、新兴电子元器件等电子高新技术产品研制为主导,兼及房地产、商贸等多个领域。

8南京华东电子信息科技股份有限公司

以新型信息显示器件和微电子类产品为主要方向,产品已涵盖

LCD 显示、触摸屏、晶体元器件等系列产品。

9长城信息产业股份有限公司

业务涵盖金融电子、高新电子、医疗电子、软件园区开发、软件系统集成与服务及电子产品制造等序号

公司名称 主营业务

10上海贝岭股份有限公司主营业务为集成电路设计

11冠捷科技有限公司

(注 3)

设计、生产及销售电脑监视器及平面电视产品。

12晶门科技有限公司

(注 2)

设计、开发、销售专有集成电路晶片产品及系统解决方案。

13 振华科技

主营业务为电子元器件制造,产品包括高新电子、集成电路与关键元器件、专业整机与核心零部件等。

14彩虹显示器件股份有限公司

主营业务为玻璃基板的研发、生产及销售。

15彩虹集团新能源股

份有限公司(注 2)

生产和销售太阳能光伏玻璃、新型电子材料、液晶玻璃基板、显示器件及其配件。

16北京确安科技股份

有限公司(注 4)

主营业务为从事集成电路行业的测试验证、晶圆级测试、成品级测试以及提供整体解决方案。

17杭州中软安人网络通信股份有限公司

(注 4)

工商、税务、信访、社保、药监、交通以及政府综合服务等领域的呼叫中心开发、集成、运维和运营服务。

注 1:南京熊猫电子股份有限公司同时在上海证券交易所、香港联合交易所上市。

注 2:中国电子集团控股有限公司、晶门科技有限公司及彩虹集团新能源股份有限公司在香港联合交易所有限公司上市。

注 3:冠捷科技有限公司同时在香港联合交易所有限公司、新加坡证券交易所上市。

注 4:北京确安科技股份有限公司、杭州中软安人网络通信股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。

(4)报告期内与公司发生过交易的其他控制企业

根据《审计报告》,报告期内,虽不是实际控制人的成员单位,但与公司或子公司发生过关联交易的其他控制企业(不包括中国振华控制的其他企业)如下:

序号

公司名称 经营范围

1中电通商融资租赁有限公司融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务相关的商业保理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2中国电子新能源(武汉)研究院有限责任公司

新能源、化学电源及各类配套系统与设备的技术开发、技术转让、产品生产及销售。(上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营)根据中国电子已出具的《关于集团及其下属单位的业务的专项说明》,中国电子所属成员单位包括 22 家直属控股企业(以下统称―成员单位‖)及实际控制

了 15 家上市公司、2 家在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司。中国电子作

为所属国有资产的出资人,认真履行出资人职责,确保国有资产实现保值增值。

各成员单位均为独立的事业法人、企业法人,各自拥有完整的产、供、销体系,中国电子对成员单位实施战略管理,各成员单位相互之间均不能影响对方的正常经营、资本性支出等方面的决策,彼此之间均按照市场规律运营和交易。

各成员单位在组建时均按照国家的统一部署,分别有各自明确的不同定位,拥有各自主要研究方向、核心技术,其所属电子信息产业领域不同,其产品定位、技术方向在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体制与标准等方面有明确区分。

经主办券商及大成律师核查,除中国电子控制的下属企业彩虹集团新能源股份有限公司(以下简称―彩虹电子‖)也从事锂电池正极材料生产外,中国电子及其他成员单位与公司的主营业务存在显著不同,不存在同业竞争的情形。

根据中国电子出具的《避免同业竞争承诺函》,彩虹电子虽从事锂电池正极材料生产,但彩虹电子实际生产的锂电池正极材料为磷酸铁锂,且产量较小,不属于彩虹电子的主营业务,因此,彩虹电子与振华新材料在产品种类、产品特性、核心技术来源等方面存在较大差异,相互之间不存在同业竞争的情况;中国电子将通过内部协调和控制管理,确保新材料产业板块以振华新材料为主,彩虹电子与振华新材料在未来也不会产生同业竞争。

同时,根据公司的说明,以及对公司账目进行核查,公司报告期内未从事磷酸铁锂生产及销售,因此,主办券商及大成律师认为,公司与彩虹电子间不存在同业竞争。

3.关联自然人控制、共同控制、施加重大影响或担任董事(不包括独立董事)、高级管理人员的企业除上述控股股东、实际控制人及其控制的企业外,关联自然人控制、共同控制、施加重大影响或担任董事(不包括独立董事)、高级管理人员的企业名称、持股比例及经营范围如下:

序号姓名公司职位对外投资企业

持股/出资比例

经营范围 备注

1侯乔坤董事长贵州雅光电子科技股份有限公司

0.39%

章程、协议、申请书记载的经营范围:生产、销售:汽车电子、光电器件、传感器、元器件;进出口业务。

侯乔坤任该企业董事

2司勇

监 事 会主席贵州建新南海科技股份有限公司

--

机械、电子产品、机电产品、建材设备及材料贸易;非标机电设备的设计、施工;

经济信息咨询及服务;技术转让;进出口贸易;建筑智能化工程设计与施工;电子

工程城市及道路、照明工程施工;机电设备安装工程、通讯线路工程设计与施工。

司勇任该公司董事

3吴勇董事深圳市臻珠坊珠宝有限公司

90.00%国内贸易,珠宝首饰、金银饰品、工艺礼品的销售,经营进出口业务,经营电子商务。

吴勇任该企业执行董事兼总经理

4单群监事贵阳新同协家居用品有限公司

70.00%

销售:家具、厨房用具、橱柜、家用电力器具(以上经营项目涉及行政许可的,须持行政许可证经营)。

单群任该企业执行董事兼总经理广州加中家居用品有限公司

55.00%木质家具制造;金属家具制造;其他家具制造;厨房设备及厨房用品批发;家用电器批发;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外)。

单群任该企业执行董事兼总经理

公司董事、监事、高级管理人员等相关人员控制或参股的企业中除―东莞市振华新能源科技有限公司‖所属行业与公司所属行业都属于―锂离子电池制造‖行业外,其他企业与公司分属于不同的行业与不存在同业竞争的情况。

同前述―公司控股股东及其控制的企业‖中的分析,―东莞市振华新能源科技有限公司‖与公司不存在同业竞争。

4.其他企业

序号 关联方名称关联关系主要认定依据经营范围

1 红星材料公司持有该

公司 20%的股份

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(二次资源循环利用技术的研究、开发;废旧电动汽车底盘、锂离子电池及废料的回收、存储、拆卸、拆解、再生利用;含钴、含镍、含锰、含锂材料的生产和销售。) 鑫天瑜投资持有公司

18.80%的股份私募基金

红星材料主要建设锂电池材料回收工业化项目,主要是发展锂电池正极材料的上游业务,与公司不存在同业竞争。

综上,截至本说明书出具之日,公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及公司董事、监事、高级管理人员控制或参股的企业间不存在同业竞争的情况。

(二)避免同业竞争的承诺

1.公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺为避免可能存在的同业竞争给公司造成损害,中国电子已出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺主要内容如下:

①中国电子代表国务院国有资产监督管理委员会向中国振华电子集团有限

公司等有关成员单位行使出资人权利,进行国有股权管理,以实现国有资本的增值保值。中国电子自身不参与具体业务,与振华新材料不存在同业竞争的情况。

②虽中国电子控制的下属企业彩虹集团电子股份有限公司(已更名为彩虹集团新能源股份有限公司,下称―彩虹电子‖)也从事锂电池正极材料生产,但彩虹电子实际生产的锂电池正极材料为磷酸铁锂,且产量较小,不属于彩虹电子的主营业务,因此,彩虹电子与振华新材料在产品种类、产品特性、核心技术来源等方面存在较大差异,相互之间不存在同业竞争的情况;中国电子将通过内部协调和控制管理,确保新材料产业板块以振华新材料为主,彩虹电子与振华新材料在未来也不会产生同业竞争。

③中国电子控制的其他企业(除彩虹电子)不存在与振华新材料主营业务相

同或相似的业务,如发现有同振华新材料主营业务相同或类似的情况,中国电子将加强内部协调与控制管理,确保新材料产业板块以振华新材料为主及振华新材料健康、持续发展,不会出现损害振华新材料利益的情况。

④中国电子充分尊重振华新材料的独立法人地位,不干预其采购、生产和销售等具体经营活动。

⑤本着保护振华新材料全体股东利益的原则,中国电子将公允对待各被投资企业/单位,不会利用国有资产监督管理者地位,做出不利于振华新材料而有利于其他企业/单位的业务安排或决定。

⑥自该承诺函出具之日起,若因中国电子违反本承诺函任何条款而致使振华新材料遭受或产生的任何损失或开支,中国电子将予以全额赔偿。

⑦本承诺函在振华新材料合法有效存续且中国电子作为振华新材料的实际控制人期间持续有效。

2.公司控股股东关于避免同业竞争的承诺

为避免可能存在的同业竞争给公司造成损害,公司的控股股东中国振华已出具了《避免同业竞争的承诺函》,作出了以下避免同业竞争及利益冲突的承诺:

①中国振华或中国振华控股或实际控制的公司没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与振华新材料主营业务直

接或间接产生竞争的业务或活动,亦不生产任何与振华新材料产品相同或相似的产品。

②若中国振华或中国振华控股或实际控制的公司从事了对振华新材料的业

务构成竞争的业务,中国振华将及时转让或者终止、或促成中国振华控股或实际控制的公司转让或终止该等业务。若振华新材料提出受让请求,中国振华将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成中国振华控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给振华新材料。

③若中国振华或中国振华控股或实际控制的企业将来可能获得任何与振华

新材料产生直接或者间接竞争的业务机会,中国振华将立即通知振华新材料并尽力促成该等业务机会按照振华新材料能够接受的合理条款和条件首先提供给振华新材料。

④中国振华将保证合法、合理地运用股东权利,不采取任何限制或影响振华新材料正常经营的行为。

⑤若中国振华未能履行上述承诺,中国振华承诺:给振华新材料及其他股东造成损失的,在有关的损失金额确定后,中国振华将在合理时限内赔偿振华新材料及其他股东因此遭受的损失,若中国振华未及时、全额赔偿振华新材料及其他股东遭受的相关损失,振华新材料有权扣减振华新材料应向中国振华支付的红利,作为中国振华对振华新材料及其他股东的赔偿;中国振华将在接到公司董事会通知之日起 10 日内启动有关消除同业竞争的相关措施,包括但不限于依法终止有关投资、转让有关投资股权或业务等。

八、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况

(一)资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况

截止至报告期末,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况。

报告期内,公司存在董事、监事、高级管理人员向公司借取备用金,占用公司款项的情况,但在报告期内均予以归还。

(二)公司为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况因根据贵州新材料与振华集团财务有限责任公司签订的《银行承兑汇票担保合同》(合同编号:ZHCWGS130501),振华集团财务有限责任公司为贵州新材料在农业银行乌当支行开具的银行承兑汇票提供担保,担保金额为3000万元;

2013年5月17日,贵州新材料与振华集团财务有限责任公司签订《反担保合同》,贵州新材料以―白经土国用(2011)第008号‖及其他动产为振华集团财务有限公

司为公司提供的上述担保提供反担保,土地抵押期限为2014年4月14日至2017年4

月13日。虽然贵州新材料为实际控制人控制下的振华集团财务有限公司提供反担保,但其本身是因振华集团财务有限公司为贵州新材料的融资提供担保而产生的,其不属于关联方占用公司资金、资产或其他资源的行为。

(三)为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排

公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过新的《公司章程》以及《关联交易管理制度》等文件,这些文件详细规定了股东及其关联方与公司发生交易时应遵循的程序、日常管理、后续风险控制、责任追究、监督检查等内容,从制度层面防止公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源行为的发生。

九、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明

(一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的情况

详见本公开转让说明书―第一节基本情况‖之―六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况‖之―(四)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况‖。

除上述情形外,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。

(二)董事、监事、高级管理人员相互间的亲属关系情况

公司董事、监事和高级管理人员相互之间不存在亲属关系。

(三)董事、监事、高级管理人员与本公司签署重要协议或做出重要承诺的情况

截止至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事及高级管理人员做出的重要声明和承诺包括:

1.董事、监事及近亲属不存在对外投资与公司存在利益冲突的书面声明。

2.管理层就对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项合法合规的书面声明。

3.管理层就其诚信状况发表的书面声明。

4.管理层就公司最近二年是否存在重大违法违规行为的说明。

5.管理层就公司最近二年不存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项等发表的书面声明。

6.根据中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于在全国中小企业股份转让系统公开转让的相关要求对挂牌申报文件出具了相应声明、承诺。

(四)董事、监事、髙级管理人员在其他单位兼职的情况

截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况如下:

序号

姓名 公司职位 兼职企业 兼任职务兼职单位与公司的关系

1 侯乔坤 董事长中国振华

董事会秘书、总经理助理、总法律顾问控股股东

贵州新材料 执行董事 全资子公司

中国振华(北京)电子工业公司 法定代表人兼任经理 关联方

贵州雅光电子科技股份有限公司 董事 关联方

2 向黔新

副董事长、总经理

贵州新材料 总经理 全资子公司

东莞市振华新能源科技有限公司 董事 关联方

3 李树军 董事

东莞市振华新能源科技有限公司 董事兼任总经理 关联方

贵州振华新能源科技有限公司 总经理 关联方

4 王敬 董事

成都华微电子科技有限公司 董事 关联方

中国振华 政策法规部主任科员 控股股东

5 司勇 监事会主席

中国振华(集团)科技股份有限公司

职工代表监事、人力资源部部长关联方

中国振华集团云科电子有限公司 监事 关联方

贵州建新南海科技股份有限公司 董事 关联方

6 吴勇 董事 深圳市臻珠坊珠宝有限公司 执行董事兼任总经理 关联方

7 单群 监事

贵阳新同协家居用品有限公司 执行董事兼任总经理 关联方

广州加中家居用品有限公司 执行董事兼任总经理 关联方

公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪。公司的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

(五)董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况

截至本说明书签署之日,公司董事、监事、以及高级管理人员对外投资情况如下:

序号姓名公司职位对外投资企业出资金

额(万

元)

持股/出资比例

经营范围 备注

1侯乔坤董事长贵州雅光电子科技股份有限公司

15.00 0.39%

生产、销售:汽车电子、光电器件、传感器、元器件;进出口业务。

2李树军董事东莞市振华新能源科技有限公司

50.00 1.00%

锂离子电池和超级电容器,以及相应储能系统和组件的研制、开发、生产、销售、服务及进出口经营业务。

3王敬董事贵州建新南海科技股份有限公司

45.00 1.47%

机械、电子产品、机电产品、建材设备及材料贸易;非标机电设备的设计、施工;经济信息咨询及服务;技术转让;进出口贸易;

建筑智能化工程设计与施工;电子工程城市

及道路、照明工程施工;机电设备安装工程、通讯线路工程设计与施工。

4盖俊无深圳市星源基业科技有限公司

100.00 12.72%

计算机软硬件技术开发、技术咨询;软件系统集成;电子商务;液压技术的开发;电子产品的销售(以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品)。

盖俊为向黔新配偶深圳市智尚品格文化传播有限公司

5.00 10.00%

文化活动策划;母婴用品、电子产品、电器、电池产品的销售,国内贸易(不含专营、专控、专卖商品),经营进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营

5吴勇董事深圳市臻珠坊珠宝有限公司

90.00 90.00%国内贸易,珠宝首饰、金银饰品、工艺礼品的销售,经营进出口业务,经营电子商务。

安顺经济技术开发区天安农机科技推广服务有限公司

10.00 10.00%

拖拉机、收获机驾驶员培训;农业机械推广、运用及销售。

6单群监事贵阳新同协家居用品有限公司

70.00 70.00%

销售:家具、厨房用具、橱柜、家用电力器具(以上经营项目涉及行政许可的,须持行政许可证经营)。

广州加中家居用品有限

110.00 55.00%木质家具制造;金属家具制造;其他家具制造;厨房设备及厨房用品批发;家用电器批公司 发;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外)。

公司董事、监事、高级管理人员及其亲属对外投资的企业与公司业务不存在同业竞争的情形,公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与公司利益存在冲突的情况。

(六)最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形

公司董事、监事、高级管理人员不存在最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形,公司董事、监事、高级管理人员已就此出具承诺。

(七)公司董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不利影响的情形

公司董事、监事及高级管理人员不存在其它对公司持续经营有不利影响的情形。

十、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况

(一)公司董事会成员变动情况

2012 年 5 月 11 日,振华新材料召开 2012 年第一次股东大会,本次会议选

举侯乔坤、李树军、向黔新、董侠以及熊小川五人为振华新材料第三届董事会成员。

2012 年 5 月 11 日,振华新材料召开第三届董事会第一次会议,本次会议选

举侯乔坤为公司董事长,选举向黔新为公司副董事长。

2015 年 5 月 29 日,振华新材料召开 2015 年第一次股东大会,本次会议选

举侯乔坤、李树军、向黔新、董侠以及吴勇五人为振华新材料第四届董事会成员。

2015 年 5 月 29 日,振华新材料召开第四届董事会第一次会议,本次会议选

举侯乔坤为公司董事长,选举向黔新为公司副董事长。

5 年 12 月 1 日,振华新材料召开 2015 年第一次临时股东大会,本次会议选举王敬为公司第四届董事会成员。

董事会成员变动的原因:公司董事会换届选举导致的董事会成员部分变化,主要体现为在公司第四届董事会换届选举中,免去了熊小川董事职务,选举吴勇为公司董事。2015 年 12 月,为丰富公司董事会构成,新增王敬为公司董事。

(二)公司监事会成员变动情况

2012 年 5 月 11 日,振华新材料召开 2012 年第一次股东大会,本次会议选

举司勇、单群 2 人为公司监事会成员,与职工民主选举的职工监事苟辉英共 3人组成公司第三届监事会成员。

2012 年 5 月 11 日,振华新材料召开第三届监事会第一次会议,本次会议选举司勇为监事会主席。

2015 年 5 月 29 日,振华新材料召开 2015 年第一次股东大会,本次会议选

举司勇、单群 2 人为公司监事会成员,与职工民主选举的职工监事苟辉英共 3人组成公司第四届监事会成员。

2015 年 5 月 29 日,振华新材料召开第四届监事会第一次会议,本次会议选举司勇为监事会主席。

公司的监事会成员在报告期内未发生变化。

(三)公司高级管理人员变动情况

2012 年 5 月 11 日,振华新材料召开第三届董事会第一次会议,本次会议通过决议,聘任向黔新为公司总经理,聘任王敬为公司董事会秘书,聘任王宝国为公司总会计师,聘任董侠、赵孝连、闵沛农为公司副总经理。

2015 年 5 月 29 日,振华新材料召开第四届董事会第一次会议,本次会议通过决议,聘任向黔新为公司总经理,聘任王宝国为公司总会计师。

公司高级管理人员变动原因:赵孝连因个人原因辞去公司职务。因公司主要业务由全资子公司开展,为加强对子公司的管理,董侠及闵沛农劳动关系从振华新材料调整到贵州新材料,现任贵州新材料副总经理职务,不再担任振华新材料副总经理职务。王敬因在中国振华任职,辞去振华新材料董事会秘书职务。

报告期内,公司董事会、监事会以及高级管理人员较稳定,未发生重大变化,董事、监事以及高级管理人员的部分变化的并不构成对公司经营管理的不稳定因素。公司董事会、监事会、高级管理人员团队的经营管理能力以及在管理上的连续性和稳定性。

综上所述,最近两年,公司董事、监事、高级管理人员较稳定,未发生重大变化。董事、监事以及高级管理人员发生的部分变动,主要是公司为改善公司治理结构而进行的调整,上述变动情况均履行了必要的法律程序和《公司章程》的规定,不会对公司经营战略、经营模式造成重大不利影响。

十一、公司管理层的诚信状况经核查,公司监事单群担任法定代表人的贵阳淼源物资有限公司及贵阳淼源物资公司装饰材料经营部均于 2002 年 12 月 12 日被贵阳市南明区工商局吊销营业执照;公司监事单群担任负责人的贵阳同协木制品有限公司装饰材料经营部于

2011 年 2 月 1 日被贵阳市南明区工商局吊销执照。根据《公司法》第一百四十

六条的相关规定:担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。虽然单群存在担任被吊销执照企业法定代表人的情形,但该等企业被吊销执照之日均逾三年,单群具备担任公司监事的任职资格。

经核查,公司董事、监事、高级管理人员报告期内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分,也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论情形。报告期内不存在对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形。个人不存在到期未清偿的数额较大债务、欺诈或其他不诚实行为。公司董事、监事、高级管理人员已对此作了书面声明并签字承诺。

第四节 公司财务会计信息

一、审计意见类型及会计报表编制基础

(一)近两年及一期财务审计报告的审计意见

公司委托具有证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月的财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(大信审字[2016]第 1-01694 号)。

(二)财务报表编制基础的方法及说明

1.公司财务报表的编制基础

公司财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定,并基于重要会计政策、会计估中华娱乐计进行编制。

2.持续经营

公司自报告期末起 12 个月的持续经营能力不存在重大疑虑。

3.公司报告期的合并财务报表范围

子公司名称 注册地 注册资本 业务性质表决权及持股比例贵州振华新材料有限公司

贵阳市 人民币 17,000 万元锂离子电池正极材料研

发、生产及销售

100.00%

二、近两年及一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表

1.公司资产负债表

单位:元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 25,221,020.32 71,130,924.57 44,301,328.90以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产

应收票据 3,634,000.00 32,513,172.50 8,363,500.68

应收账款 170,137,281.58 124,759,211.07 104,853,252.69项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

预付款项 27,450,732.06 42,640,198.87 13,664,356.85应收利息应收股利

其他应收款 994,821.18 645,664.09 652,320.02

存货 264,132,397.06 244,783,171.33 172,932,274.71划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 27,661,074.61 29,683,199.25 29,158,403.81

流动资产合计 519,231,326.81 546,155,541.68 373,925,437.66

非流动资产:

可供出售金融资产持有至到期投资

长期应收款 2,300,000.00 2,300,000.00 1,300,000.00

长期股权投资 6,000,000.00投资性房地产

固定资产 219,883,039.13 228,337,590.38 233,381,659.58

在建工程 45,398,538.25 25,956,526.52 30,179,373.18

工程物资 153,195.33 164,486.87 277,025.20固定资产清理生产性生物资产油气资产

无形资产 33,993,343.09 34,810,500.40 36,474,970.30开发支出商誉长期待摊费用

递延所得税资产 1,521,982.52 1,913,818.75 1,782,505.18

其他非流动资产 2,184,573.00 2,808,291.00 1,137,777.76

非流动资产合计 311,434,671.32 296,291,213.92 304,533,311.20

资产总计 830,665,998.13 842,446,755.60 678,458,748.86

流动负债:

短期借款 331,800,000.00 285,800,000.00 333,000,000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债

应付票据 50,895,000.00 135,935,000.00 49,364,398.38

应付账款 76,683,322.09 84,040,118.14 59,622,421.97

预收款项 628,024.81 877,473.82 108,773.82项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

应付职工薪酬 162,713.28 182,513.89 344,025.30

应交税费 534,738.43 735,513.35 197,939.23应付利息

应付股利 680,000.00 680,000.00 680,000.00

其他应付款 15,724,978.37 32,638,182.51 807,969.99划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 39,241,629.00 34,232,617.00 24,087,322.00其他流动负债

流动负债合计 516,350,405.98 575,121,418.71 468,212,850.69

非流动负债:

长期借款 32,000,000.00 47,000,000.00 67,000,000.00应付债券

其中:优先股永续债

长期应付款 18,263,636.00 24,665,494.75 17,457,374.75长期应付职工薪酬专项应付款预计负债

递延收益 16,397,440.00 17,907,448.00 23,644,172.30递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计 66,661,076.00 89,572,942.75 108,101,547.05

负债合计 583,011,481.98 664,694,361.46 576,314,397.74

所有者权益(或股东权益):

实收资本(或股本) 117,000,000.00 100,500,000.00 77,000,000.00

资本公积 152,140,000.00 102,640,000.00 52,300,000.00

减:库存股其他综合收益专项储备

盈余公积 873,318.72 873,318.72 873,318.72

未分配利润 -22,358,802.57 -26,260,924.58 -28,028,967.60

归属于母公司所有者权益合计 247,654,516.15 177,752,394.14 102,144,351.12少数股东权益

所有者权益合计 247,654,516.15 177,752,394.14 102,144,351.12

负债和股东权益总计 830,665,998.13 842,446,755.60 678,458,748.86.公司利润表

单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

一、营业收入 206,896,786.88 446,887,588.64 249,382,137.23

减:营业成本 170,120,821.41 388,270,864.91 223,729,698.17

营业税金及附加 60,210.10 744,306.57 250,255.60

销售费用 2,389,234.41 4,551,103.43 5,241,857.20

管理费用 18,785,509.44 26,500,625.36 23,985,092.87

财务费用 13,628,507.78 31,391,013.14 26,944,690.54

资产减值损失 -1,511,204.38 5,550,670.88 10,310,723.49

加:公允价值变动收益(损失以―-‖填列)

投资收益(亏损以―-‖号填列)

其中:对联营企业和合营企业的投资收益

二、营业利润(亏损以“-”号填列) 3,423,708.12 -10,120,995.65 -41,080,180.64

加:营业外收入 1,760,338.00 12,831,380.78 27,334,817.46

减:营业外支出 165,152.00 195,553.44

其中:非流动资产处置净损失 105,752.00 183,753.75

三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 5,184,046.12 2,545,233.13 -13,940,916.62

减:所得税费用 1,281,924.11 777,190.11 -241,006.51

四、净利润(净亏损以“-”号填列) 3,902,122.01 1,768,043.02 -13,699,910.11

归属于母公司所有者的净利润 3,902,122.01 1,768,043.02 -13,699,910.11少数股东损益

五、每股收益:

(一)基本每股收益 0.03 0.02 -0.18

(二)稀释每股收益 0.03 0.02 -0.18

六、其他综合收益

七、综合收益总额 3,902,122.01 1,768,043.02 -13,699,910.11

归属于母公司所有者的综合收益总额 3,902,122.01 1,768,043.02 -13,699,910.11归属于少数股东的综合收益总额

3.公司现金流量表

单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 113,830,974.34 218,682,521.80 127,756,666.78收到的税费返还

收到的其他与经营活动有关的现金 45,755,485.51 8,967,423.60 23,572,185.54

经营活动现金流入小计 159,586,459.85 227,649,945.40 151,328,852.32

购买商品、接受劳务支付的现金 171,122,218.91 139,781,051.12 85,371,940.04支付给职工以及为职工支付的现金 20,367,323.16 33,604,451.26 24,888,800.62项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

支付的各项税费 3,085,500.87 4,079,035.90 2,393,953.52

支付的其他与经营活动有关的现金 65,343,874.08 18,025,586.89 14,382,402.62

经营活动现金流出小计 259,918,917.02 195,490,125.17 127,037,096.80

经营活动产生的现金流量净额 -100,332,457.17 32,159,820.23 24,291,755.52

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金取得投资收益所收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额

10,500.00 79,175.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 10,500.00 79,175.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

2,343,603.47 7,734,712.24 8,333,506.02

投资所支付的现金 6,000,000.00 1,478,300.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付的其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 8,343,603.47 9,213,012.24 8,333,506.02

投资活动产生的现金流量净额 -8,343,603.47 -9,202,512.24 -8,254,331.02

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资所收到的现金 66,000,000.00 73,840,000.00

其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金

借款所收到的现金 263,833,991.00 460,903,125.00 377,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 20,000,000.00 26,000,000.00

筹资活动现金流入小计 329,833,991.00 554,743,125.00 403,000,000.00

偿还债务所支付的现金 237,290,000.00 523,103,125.00 363,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 9,561,094.61 28,135,739.98 27,532,807.61支付的其他与筹资活动有关的现金 7,337,740.00 10,956,170.00 1,924,100.00

筹资活动现金流出小计 254,188,834.61 562,195,034.98 392,456,907.61

筹资活动产生的现金流量净额 75,645,156.39 -7,451,909.98 10,543,092.39

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -33,030,904.25 15,505,398.01 26,580,516.89

加:期初现金及现金等价物余额 51,983,424.57 36,478,026.56 9,897,509.67

六、期末现金及现金等价物余额 18,952,520.32 51,983,424.57 36,478,026.56.公司所有者权益变动表

单位:元项目

2016 年度 1-6 月归属于母公司所有者权益

少数股东权益 所有者权益合计

实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润

一、上年年末余额 100,500,000.00 102,640,000.00 873,318.72 -26,260,924.58 177,752,394.14

加:会计政策变更前期差错更正其他

二、本年年初余额 100,500,000.00 102,640,000.00 873,318.72 -26,260,924.58 177,752,394.14

三、本年增减变动金额 16,500,000.00 49,500,000.00 3,902,122.01 69,902,122.01

(一)净利润 3,902,122.01 3,902,122.01

(二)其他综合收益

上述(一)和(二)小计 3,902,122.01 3,902,122.01

(三)所有者投入和减少资本

1. 所有者投入资本 16,500,000.00 49,500,000.00 66,000,000.00

2.股份支付计入所有者权益的金额

3.其他

(四)利润分配

1.提取盈余公积

2. 提取一般风险准备

3.对所有者的分配

4.其他项目

2016 年度 1-6 月归属于母公司所有者权益

少数股东权益 所有者权益合计

实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润

(五)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本

2.盈余公积转增资本

3.盈余公积弥补亏损

4.其他

(六)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(七)其他

四、本年期末余额 117,000,000.00 152,140,000.00 873,318.72 -22,358,802.57 247,654,516.15(续表)

单位:元项目

2015 年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益 所有者权益合计

实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润

一、上年年末余额 77,000,000.00 52,300,000.00 873,318.72 -28,028,967.60

102,144,351.12

加:会计政策变更前期差错更正其他

二、本年年初余额 77,000,000.00 52,300,000.00 873,318.72 -28,028,967.60

102,144,351.12项目

2015 年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益 所有者权益合计

实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润

三、本年增减变动金额 23,500,000.00 50,340,000.00

1,768,043.02

75,608,043.02

(一)净利润

1,768,043.02

1,768,043.02

(二)其他综合收益

上述(一)和(二)小计

1,768,043.02

1,768,043.02

(三)所有者投入和减少资本

1. 所有者投入资本 23,500,000.00 50,340,000.00

73,840,000.00

2.股份支付计入所有者权益的金额

3.其他

(四)利润分配

1.提取盈余公积

2. 提取一般风险准备

3.对所有者的分配

4.其他

(五)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本

2.盈余公积转增资本

3.盈余公积弥补亏损

4.其他

(六)专项储备

1.本期提取

2.本期使用项目

2015 年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益 所有者权益合计

实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润

(七)其他

四、本年期末余额 100,500,000.00 102,640,000.00 873,318.72 -26,260,924.58

177,752,394.14(续表)

单位:元项目

2014 年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益 所有者权益合计

实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润

一、上年年末余额 77,000,000.00 52,300,000.00 873,318.72 -14,329,057.49

115,844,261.23

加:会计政策变更前期差错更正其他

二、本年年初余额 77,000,000.00 52,300,000.00 873,318.72 -14,329,057.49

115,844,261.23

三、本年增减变动金额

-13,699,910.11

-13,699,910.11

(一)净利润

-13,699,910.11

-13,699,910.11

(二)其他综合收益

上述(一)和(二)小计

-13,699,910.11

-13,699,910.11

(三)所有者投入和减少资本

1. 所有者投入资本

2.股份支付计入所有者权益的金额项目

2014 年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益 所有者权益合计

实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润

3.其他

(四)利润分配

1.提取盈余公积

2. 提取一般风险准备

3.对所有者的分配

4.其他

(五)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本

2.盈余公积转增资本

3.盈余公积弥补亏损

4.其他

(六)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(七)其他

四、本年期末余额 77,000,000.00 52,300,000.00 873,318.72 -28,028,967.60

102,144,351.12.母公司资产负债表

单位:元

项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 74,091.15 2,412,978.35 300,819.57以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产

应收票据 - -

应收账款 530,145.00 840,136.02 1,166,017.28

预付款项 927,764.80 79,804.80

应收利息 -

应收股利 -

其他应收款 23,113,094.71 205,592.10 471,202.72

存货 - 8,755,824.06

划分为持有待售的资产 -

一年内到期的非流动资产 -

其他流动资产 81,768.22 9,819.57 169,268.14

流动资产合计 23,799,099.08 4,396,290.84 10,942,936.57

非流动资产:

可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款

长期股权投资 176,000,000.00 140,000,000.00 70,000,000.00

投资性房地产 - -

固定资产 47,260.00 138,859.60 2,882,632.02在建工程工程物资

固定资产清理 - -

生产性生物资产 - -

油气资产 - -

无形资产 1,946,167.69 2,210,906.59 2,741,678.59

开发支出 - -

商誉 - -长期待摊费用

递延所得税资产 -其他非流动资产

非流动资产合计 177,993,427.69 142,349,766.19 75,624,310.61

资产总计 201,792,526.77 146,746,057.03 86,567,247.18负债和股东权益流动负债:

短期借款

3,000,000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

- -

衍生金融负债 - -应付票据

应付账款 44,250.00 44,250.00 45,430.00

预收款项 5,173.82 5,173.82 12,135,662.59应付职工薪酬

3,361.56

应交税费 211,959.03 1,970.80 12,462.99应付利息

应付股利 680,000.00 680,000.00 680,000.00

其他应付款 92,488.66 7,825,660.76 3,535,467.22划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债其他流动负债

流动负债合计 1,033,871.51 8,557,055.38 19,412,384.36

非流动负债:

长期借款应付债券

其中:优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计

负债合计 1,033,871.51 8,557,055.38 19,412,384.36

股东权益:

股本 117,000,000.00 100,500,000.00 77,000,000.00

资本公积 138,840,000.00 89,340,000.00 39,000,000.00

减:库存股 - -

其他综合收益 - -

专项储备 - -

盈余公积 873,318.72 873,318.72 873,318.72

未分配利润 -55,954,663.46 -52,524,317.07 -49,718,455.90股东权益合计 200,758,655.26 138,189,001.65 67,154,862.82

负债和股东权益总计 201,792,526.77 146,746,057.03 86,567,247.18

6.母公司利润表

单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

一、营业收入 18,803.42 9,191,178.59 29,311.17

减:营业成本 8,755,824.06 60,273.39

营业税金及附加 165,672.89 524.08

销售费用 131,549.42 511,752.09

管理费用 3,339,245.55 2,348,779.53 8,620,027.55

财务费用 -2,115.24 185,664.78 199,365.93

资产减值损失 112,019.50 321,305.26 3,374,445.44

加:公允价值变动收益(损失以―-‖填列) - -

投资收益(亏损以―-‖号填列) - -

其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - -

二、营业利润(亏损以“-”号填列) -3,430,346.39 -2,717,617.35 -12,737,077.31

加:营业外收入 17,908.18 624,289.23

减:营业外支出 106,152.00 186,013.01

其中:非流动资产处置净损失 105,752.00 183,458.49

三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -3,430,346.39 -2,805,861.17 -12,298,801.09

减:所得税费用

四、净利润(净亏损以“-”号填列) -3,430,346.39 -2,805,861.17 -12,298,801.09

六、其他综合收益

七、综合收益总额 -3,430,346.39 -2,805,861.17 -12,298,801.09

7.母公司现金流量表

单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 300,000.00

9,983,983.19收到的税费返还

收到的其他与经营活动有关的现金 5,903,731.24 6,567,307.81 555,218.05

经营活动现金流入小计 6,203,731.24 6,567,307.81 10,539,201.24

购买商品、接受劳务支付的现金

1,238,376.00

支付给职工以及为职工支付的现金 1,015,573.16 793,380.28 5,183,579.35

支付的各项税费 69,920.00 1,754,068.63 85,514.09

支付的其他与经营活动有关的现金 37,457,125.28 2,575,752.12 4,999,720.54

经营活动现金流出小计 38,542,618.44 5,123,201.03 11,507,189.98

经营活动产生的现金流量净额 -32,338,887.20 1,444,106.78 -967,988.74项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金取得投资收益所收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额

10,500.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 10,500.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

1,491.50

投资所支付的现金 36,000,000.00 70,000,000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付的其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 36,000,000.00 70,000,000.00 1,491.50

投资活动产生的现金流量净额 -36,000,000.00 -69,989,500.00 -1,491.50

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资所收到的现金 66,000,000.00 73,840,000.00借款所收到的现金

3,000,000.00收到的其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 66,000,000.00 73,840,000.00 3,000,000.00

偿还债务所支付的现金 3,000,000.00 3,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 182,448.00 196,488.00支付的其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 - 3,182,448.00 3,196,488.00

筹资活动产生的现金流量净额 66,000,000.00 70,657,552.00 -196,488.00

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -2,338,887.20 2,112,158.78 -1,165,968.24

加:期初现金及现金等价物余额 2,412,978.35 300,819.57 1,466,787.81

六、期末现金及现金等价物余额 74,091.15 2,412,978.35 300,819.57.母公司所有者权益变动表

单位:元项目

2016 年 1-6 月

实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 100,500,000.00 89,340,000.00 873,318.72 -52,524,317.07 138,189,001.65

加:会计政策变更 -

前期差错更正 -

其他 -

二、本年年初余额 100,500,000.00 89,340,000.00 873,318.72 -52,524,317.07 138,189,001.65

三、本年增减变动金额 16,500,000.00 49,500,000.00 - -3,430,346.39 62,569,653.61

(一)净利润 -3,430,346.39 -3,430,346.39

(二)其他综合收益

上述(一)和(二)小计 -3,430,346.39 -3,430,346.39

(三)所有者投入和减少资本 16,500,000.00 49,500,000.00 - 66,000,000.00

1. 所有者投入资本 16,500,000.00 49,500,000.00 66,000,000.00

2.股份支付计入所有者权益的金额

3.其他

(四)利润分配

1.提取盈余公积

2. 提取一般风险准备

3.对所有者的分配

4.其他

(五)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本.盈余公积转增资本

3.盈余公积弥补亏损

4.其他

(六)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(七)其他

四、本年期末余额 117,000,000.00 138,840,000.00 873,318.72 -55,954,663.46 200,758,655.26(续表)

单位:元项目

2015 年度

实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 77,000,000.00 39,000,000.00 873,318.72 -49,718,455.90 67,154,862.82

加:会计政策变更前期差错更正其他

二、本年年初余额 77,000,000.00 39,000,000.00 873,318.72 -49,718,455.90 67,154,862.82

三、本年增减变动金额 23,500,000.00 50,340,000.00 - -2,805,861.17 71,034,138.83

(一)净利润

-2,805,861.17 -2,805,861.17

(二)其他综合收益

上述(一)和(二)小计

-2,805,861.17 -2,805,861.17

(三)所有者投入和减少资本 23,500,000.00 50,340,000.00 - - 73,840,000.00

1. 所有者投入资本 23,500,000.00 50,340,000.00

73,840,000.00

2.股份支付计入所有者权益的金额

3.其他(四)利润分配

1.提取盈余公积

2. 提取一般风险准备

3.对所有者的分配

4.其他

(五)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本

2.盈余公积转增资本

3.盈余公积弥补亏损

4.其他

(六)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(七)其他

四、本年期末余额 100,500,000.00 89,340,000.00 873,318.72 -52,524,317.07 138,189,001.65(续表)

单位:元项目

2014 年度

实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 77,000,000.00 39,000,000.00 873,318.72 -37,419,654.81 79,453,663.91

加:会计政策变更前期差错更正其他

二、本年年初余额 77,000,000.00 39,000,000.00 873,318.72 -37,419,654.81 79,453,663.91

三、本年增减变动金额 -12,298,801.09 -12,298,801.09(一)净利润 -12,298,801.09 -12,298,801.09

(二)其他综合收益

上述(一)和(二)小计 -12,298,801.09 -12,298,801.09

(三)所有者投入和减少资本

1.所有者投入资本

2.股份支付计入所有者权益的金额

3.其他

(四)利润分配

1.提取盈余公积

2.提取一般风险准备

3.对所有者的分配

4.其他

(五)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本

2.盈余公积转增资本

3.盈余公积弥补亏损

4.其他

(六)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(七)其他

四、本年期末余额 77,000,000.00 39,000,000.00 873,318.72 -49,718,455.90 67,154,862.82三、重要会计政策、会计估计及其变更情况

(一)重要会计政策、会计估计

1.遵循企业会计准则的声明

公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求,真实、完整地反映了公司 2016

年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的财务状况,2016 年 1-6 月、

2015 年度和 2014 年度的经营成果和现金流量等相关信息。

2.会计期间

公司会计年度为公历年度,即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3.营业周期

公司以一年 12 个月作为正常营业周期,并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

4.记账本位币公司以人民币为记账本位币。

5.企业合并

(1)同一控制下的企业合并

同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或

承担债务方式作为合并对价的,公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的,按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

(2)非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非

同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债,在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期营业外收入。

6.合并财务报表的编制方法

(1)合并财务报表范围

公司将全部子公司(包括公司所控制的单独主体)纳入合并财务报表范围,包括被公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。

(2)统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间

子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

(3)合并财务报表抵销事项

合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础,已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额,作为少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以―少数股东权益‖项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资,视为企业集团的库存股,作为所有者权益的减项,在合并资产负债表中所有者权益项目下以―减:库存股‖项目列示。

(4)合并取得子公司会计处理

对于同一控制下企业合并取得的子公司,视同该企业合并于自最终控制方开始实

时控制时已经发生,从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表;对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。

7.现金及现金等价物的确定标准

公司在编制现金流量表时所确定的现金,是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物,是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

.外币业务及外币财务报表折算

(1)外币业务折算

本公司对发生的外币交易,采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算,因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益。

(2)外币财务报表折算

本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等,若采用与本公司不同的记账本位币,需对其外币财务报表折算后,再进行会计核算及合并财务报表的编报。资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除―未分配利润‖项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。外币现金流量按照系统合理方法确定的,采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。处置境外经营时,与该境外经营有关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

9.金融工具

(1)金融工具的分类及确认

金融工具划分为金融资产或金融负债。公司成为金融工具合同的一方时,确认为

一项金融资产或金融负债。

金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售

的金融资产;应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产;可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产

及未被划分为其他类的金融资产;持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

(2)金融工具的计量

公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量;持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量;在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的

权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负债,按照成本计量。公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益。

(3)公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法

如存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值;如不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。

(4)金融资产负债转移的确认依据和计量方法

金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时,或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但放弃了对该金融资产控制的,应当终止确认该项金融资产。金融资产满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分,计入当期损益。部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则应终止确认该金融负债或其一部分。

(5)金融资产减值

以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额,计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。

以成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量现值低于账面价值的差额,计提减值准备。发生的减值损失,一经确认,不再转回。

当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时,原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值上升直接计入股东权益。

对于权益工具投资,公司判断其公允价值发生―严重‖或―非暂时性‖下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法,以及持续下跌期间的确定依据为:

公允价值发生―严重‖下跌的具体量化标准

权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50%(含 50%)

公允价值发生―非暂时性‖下跌的具体量化标准

权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本持续时间超过 6个月

(含 6 个月)成本的计算方法

取得时交易价格(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债

券利息)和相关交易费用之和作为投资成本期末公允价值的确定方法

存在活跃市场的权益工具投资,以活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的权益工具投资,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值持续下跌期间的确定依据

连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于 20%,反弹持续时间未超过 6个月的均作为持续下跌期间

10.应收款项

公司应收款项主要包括应收账款、预付账款、应收票据、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的,公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准

公司于资产负债表日,将应收账款余额大于

100.00 万元,其他应收款余额大于 100.00 万元的应收款款项划分为单项金额重大的应收款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

逐项进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备

(2)按组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据 经测试无特殊风险的应收款项

按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合中,采用账龄分析法计提坏账准备情况:

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内(含 1 年) 4 4

1 至 2 年 10 10

2 至 3 年 30 30

3 至 4 年 50 50

4 至 5 年 60 60

5 年以上 100 100

(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由

对于单项金额非重大的应收款项,如果有客观证据表明其发生了减值的应收款项,单独确认减值损失坏账准备的计提方法个别认定法

11.存货

(1)存货的分类

存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品(库存商品)等。

(2)发出存货的计价方法

存货发出时,采取加权平均法确定其发出的实际成本。

(3)存货跌价准备的计提方法

资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,并按单个存货项目计提存货跌价准备,但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备。

(4)存货的盘存制度公司的存货盘存制度为永续盘存制。

(5)低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。

12.划分为持有待售资产

本公司将同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售:一是企业已经就处置该非流动资产作出决议;二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议;三是该项转让将在一年内完成。

13.长期股权投资

(1)初始投资成本确定

对于企业合并取得的长期股权投资,如为同一控制下的企业合并,应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本;非同一控制下的企业合并,应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本;以支付现金取得的长期股权投资,初始投资成本为实际支付的购买价款;以发行权益性证券取得的长期股权投资,初始投资成本为发行权益性证券的公允价值;通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号—债务重组》的有关规定确定;非货币性资产

交换取得的长期股权投资,初始投资成本根据准则相关规定确定。

(2)后续计量及损益确认方法

投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算,对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。投资方对联营企业的权益性投资,

其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的,无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响,投资方都应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定,对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益,并对其余部分采用权益法核算。

(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

对被投资单位具有共同控制,是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策,包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等;对被投资单位具有重大影响,是指当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决权资本时,具有重大影响。

或虽不足 20%,但符合下列条件之一时,具有重大影响:在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表;参与被投资单位的政策制定过程;向被投资单位派出管理人员;被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料;与被投资单位之间发生重要交易。

14.固定资产

(1)固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认:与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2)固定资产分类和折旧方法

公司固定资产主要分为:房屋建筑物、机器设备、办公设备、运输设备等;折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外,公司对所有固定资产计提折旧。

资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率 年折旧率

房屋建筑物 30 3% 3.23%

机器设备 10 3% 9.70%

运输设备 4 3% 24.25%

办公设备 3-5 3% 19.40%-32.33%

其他设备 3-5 3% 19.40%-32.33%

(3)融资租入固定资产的认定依据、计价方法融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。

融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值;融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。

15.在建工程公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时,结转固定资产。预定可使用状态的判断标准,应符合下列情况之

一:固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或实质上已经全部完成;已

经试生产或试运行,并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品,或者试运行结果表明其能够正常运转或营业;该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生;所购建的固定资产已经达到设计或合同要求,或与设计或合同要求基本相符。

16.借款费用

(1)借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

(2)资本化金额计算方法

资本化期间,是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的,应当暂停借款费用的资本化。

借入专门借款,按照专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定;占用

一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一

般借款的资本化率计算确定,资本化率为一般借款的加权平均利率;借款存在折价或溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额,调整每期利息金额。

实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量,折现为该借款当前账面价值所使用的利率。

17.无形资产

(1)无形资产的计价方法公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产,按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产,其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。

公司无形资产后续计量方法分别为:使用寿命有限无形资产采用直线法摊销,并在年度终了,对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整;使用寿命不确定的无形资产不摊销,但在年度终了,对使用寿命进行复核,当有确凿证据表明其使用寿命是有限的,则估计其使用寿命,按直线法进行摊销。

(2)使用寿命不确定的判断依据

公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限,或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为:来源于合同性权利或其他法定权利,但合同规定或法律规定无明确使用年限;综合同行业情况或相关专家论证等,仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。

每年年末,对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核,主要采取自下而上的方式,由无形资产使用相关部门进行基础复核,评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。

(3)内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,满足确认为无形资产条件的转入无形资产核算。

18.资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。

可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量

的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉,无论是否存在减值迹象,至少每年进行减值测试。

减值测试时,商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

19.长期待摊费用

公司长期待摊费用是指已经支出,但受益期限在一年以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

20.职工薪酬职工薪酬,是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

(1)短期薪酬

在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益,其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。公司发生的职工福利费,在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的,按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额,并确认相应负债,计入当期损益或相关资产成本。

(2)离职后福利

公司在职工提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本。

(3)辞退福利

企业向职工提供辞退福利时,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

(4)其他长期职工福利

公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,应当有关设定提存计划的规定进行处理;除此外,根据设定受益计划的有关规定,确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。

21.预计负债

当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务,且履行该义务很可能导致经济利益流出,同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,如所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同,最佳估计数按照该范围内的中间值确定;如涉及多个项目,按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。

资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核,有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数,应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

22.收入

(1)销售商品

本公司销售商品业务收入确认的具体方法如下:

①销售合同有明确验收条款的,以产品已经发出,并经客户验收合格为收入确认的具体时点。

②销售合同没有明确验收条款的,以产品已经发出,并移交给客户为收入确认的具体时点。

(2)提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度,在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。

(3)让渡资产使用权公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。

23.政府补助

(1)与资产相关的政府补助会计处理

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助,确认为与资产相关的政府补助,与资产相关的政府补助,确认为递延收益,自相关资产可供使用时起,按照相关资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入当期损益。

(2)与收益相关的政府补助会计处理

除与资产相关的政府补助之外的政府补助,确认为与收益相关的政府补助。分别下列情况处理:用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。

区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准

若政府文件未明确规定补助对象,将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据:①政府文件明确了补助所针对的特定项目的,根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分,对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核,必要时进行变更;②政府文件中对用途仅作一般性表述,没有指明特定项目的,作为与收益相关的政府补助。

24.递延所得税资产和递延所得税负债

(1)根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,确定该计税基础为其差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

(2)递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的,则减记递延所得税资产的账面价值。

(3)对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,确认递延所得税负债,除非公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,确认递延所得税资产。

25.租赁

(1)经营租赁的会计处理方法:经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

(2)融资租赁的会计处理方法:以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现

值两者中较低者作为租入资产的入账价值,租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用,在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。

(二)主要会计政策变更、会计估计变更的说明

1.主要会计政策变更事项

财政部于 2014 年陆续发布、修订了八项企业会计准则(以下简称新准则),并要求所有执行企业会计准则的企业从 2014 年 7 月 1 日起施行。本公司已按新准则的要求执行。新准则对本公司 2014 年 1 月 1 日影响如下:

序号 资产负债类科目 2013 年 12 月 31 日 调整金额 2014 年 1 月 1 日 调整原因

1 其他非流动负债 29,034,178.00 -29,034,178.00 企业会计准则第

30 号

—财务报表列报 2 递延收益 29,034,178.00 29,034,178.00

2.主要会计估计变更事项报告期内公司未发生会计估计变更事项。

四、报告期内的主要财务指标分析

(一)偿债能力分析

财务指标 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产负债率 70.19% 78.90% 84.94%

资产负债率(母公司) 0.51% 5.83% 22.42%

流动比率 1.01 0.95 0.80

速动比率 0.49 0.52 0.43

公司 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日资产负债率分

别为 70.19%、78.90%和 84.94%,公司资产负债率较高的原因主要系:(1)2013 年以来,公司进入快速发展期,为扩大产能,子公司贵州新材料投入大量资金进行基础建设,包括沙文工业园区的新厂房、年产 7500 吨锂离子正极材料生产线及年产 10000吨锂离子电池正极材料升级项目。新建厂房及购置设备资金需求量较大,而公司自有资金无法满足需求,公司通过借款方式筹集资金,其中主要是短期借款,短期负债投向长期资产,导致现金流紧张。(2)公司的日常经营过程对流动资金需求较大,为缓解流动资金的紧张,公司通过短期借款解决经营活动中的资金需求。综上,由于融资渠道单一,公司在快速发展过程中解决资金需求时过于依赖借款融资,是导致公司资产负债率较高的主要原因。

2015 年年底及 2016 年年初,公司通过增资扩股,利用部分增资款偿还债务资金,同时股本增加 4000 万元,并伴有不同程度的溢价。一方面债权融资金额减少,另一方面所有者权益增加,有效改善了资本结构,因此 2016 年 6 月 30 日公司的资产负债率较上年末出现下降。随着公司资本结构的改善,融资渠道的拓宽,以及不断加强对经营性应收款项的管理,因不能归还到期债务而影响公司持续经营的可能性较小。

2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日公司的流动比率分

别为 1.01、0.95 及 0.80,速动比率分别为 0.49、0.52 及 0.43。2015 年年末流动比率同

比提高的主要原因系:(1)2015 年销售收入同比增加 79.20% ,导致流动资产中应收款项及为应对销售订单准备的存货增加;(2)公司 2015 年年底增资扩股,公司利用收到的增资款归还部分短期借款,导致流动负债减少。2016 年 6 月 30 日流动比率同比小幅提高的主要原因系流动负债较上年末减少 5877.10 万元,下降幅度 10.22%。

流动负债减少的主要原因系,鑫天瑜对公司的增资款中有 6600 万系 2016 年年初收到,收到增资款后公司归还负债所致。公司的速动比率变动趋势稳定,但由于存货在公司流动资产中占比较大,因此扣除存货后的速动比率较低。关于存货的期末余额较大的形成原因可见本节―六、主要资产情况‖之―(六)存货‖。

公司主要偿债指标的同行业比较如下:

当升科技(股票代码:300073)

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产负债率(合并) 30.57% 28.67% 19.70%

流动比率(倍) 2.20 2.03 3.05

速动比率(倍) 1.56 1.58 2.25天力锂能(股票代码:833757)

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产负债率(合并) 57.89% 68.57% 75.72%

流动比率(倍) 1.41 1.2 0.87

速动比率(倍) 1.56 1.1 0.69杉杉能源(股票代码:835930)

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产负债率(合并) 69.02% 68.47% 65.86%

流动比率(倍) 1.12 1.16 1.38

速动比率(倍) 0.92 0.88 1.16

振华新材料 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产负债率(合并) 70.19% 78.90% 84.94%

流动比率(倍) 1.01 0.95 0.80

速动比率(倍) 0.49 0.52 0.43报告期内,公司的资产负债率不管是与同行业新三板挂牌公司天力锂能、杉杉能源,还是同行业创业板上市公司当升科技相比,资产负债率均处于较高水平,这主要是由于公司在快速发展阶段,为了筹集资金用于扩大产能和日常生产经营周转,过度依赖银行等金融机构的借款融资所致,而同行业的已挂牌公司及上市公司融资渠道更

丰富。2015 年 12 月公司经过两次增资,白金会利用股权融资来解决资金需求,降低资产负债率,有效改善了资本结构。

公司的流动比率 2014 年和 2015 年较低,2016 年 6 月 30 日有所提高,说明公司增资扩股,改善资本结构后,提高了短期偿债能力。公司最近一期期末的流动比率已与杉杉能源、天力锂能趋于同一水平,但仍低于当升科技。公司的速动比率在与同行业的比较中处于较低水平,主要系公司的存货在流动资产中所占比重较大,而存货中比例较高的系在产品,在产品余额较大的原因详见本节―六、主要资产情况‖之―(六)存货‖。

截至 2016 年 6 月 30 日,生产线上在产品预计可生产对应产成品约 1770 吨,其

中主要是三元材料 917 吨、钴酸锂 797 吨。从 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日,公司已发货约 460 吨,其中三元材料发货约 157 吨,复合三元发货 154 吨,钴酸锂发

货 147 吨,这主要是由于受新能源汽车行业政策调整影响,公司的下游的客户才从观

望阶段恢复生产,因此公司的销售受到一定的影响。

后期公司将通过股权融资,降低对债权融资的依赖程度,有效改善公司的资本结构,降低资产负债率,加强公司的偿债能力。同时随着新能源汽车行业秩序的清理规范工作的步入正轨,2016 年 6 月 20 日工信部网站发布了《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录(第四批),公司的主要客户均在该目录内,2016 年 9 月 8 日财政部发布了关于地方预决算公开和新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通报,随着新能源汽车骗补核查进入尾声,预计 2016 年下半年公司的三元材料销售情况将相较上半年大幅增加,公司的存货也将陆续发货,加之公司不断提高对存货的管理能力,相应的存货水平将恢复正常状态。

报告期后至反馈意见回复期间,公司期后还款情况 6880 万元,未出现逾期归还的情况,公司的还款资金来源为经营收入。

单位:万元

贷款单位 合同号 借款种类 借款时间 到期时间 实际还款日 归还明细

中国振华(北京)电子工业公司

2015年委借字第

WT201507040 号短期借款

—信用借款

2015/7/3 2016/7/2 2016/7/1 100.00

中国振华(北京)电子工业公司

WT201606037短期借款

—信用借款

2016/6/23 2017/6/22 2016/9/29 3,000.00中国银行贵阳市观

山湖支行(委贷)

2016年观山湖委字第

001 号短期借款

—保证借款

2015/7/29 2016/7/28 2016/7/25 3,000.00中电通商

回租(2014)年第 002号

一年内到期的非流动负债

2014/9/12 2017/9/12 2016/9/12 780.00小计

6,880.00

(二)盈利能力分析

财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入(元) 206,896,786.88 446,887,588.64 249,382,137.23

净利润(元) 3,902,122.01 1,768,043.02 -13,699,910.11

扣除非经常性损益后的净利润(元) 2,405,834.71 -7,547,388.11 -36,834,025.96综合毛利率 17.78% 13.12% 10.29%

主营业务毛利率 17.76% 14.67% 11.27%

加权平均净资产收益率 1.66% 1.72% -12.57%

加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益) 1.03% -7.33% -33.79%

基本每股收益(元/股) 0.03 0.02 -0.18

基本每股收益(扣除非经常性损益)(元/股) 0.02 -0.07 -0.48

公司的主营业务收入为锂离子电池正极材料的生产销售收入,其他业务收入主要为光伏组件的贸易销售收入、样品检测费收入等收入。三元材料、复合三元、钴酸锂是公司目前最主要的锂离子电池正极材料产品和销售收入来源。

1.营业收入的变动

2016 年 1-6 月、2015 年及 2014 年,公司的营业收入分别为 206,896,786.88 元、

446,887,588.64 元和 249,382,137.23 元。其中主营业务收入分别为 206,860,547.56 元、

399,100,232.32 元和 227,252,913.45 元,占当期营业收入总额的比例分别为 99.98%、

89.31%和 91.13%。报告期内,主营业务收入同比增幅分别为 21.52%和 75.62%。公

司收入来源稳定,并且呈现大幅增长趋势。收入增加主要得益于,近年来国家对新能源汽车的政策支持,公司在强大的技术研发能力支撑下,其主要产品三元材料凭借质量优势成功开拓动力电池市场领域。同时,公司的主要产品钴酸锂和复合三元在高端消费型电池领域中销售渠道稳定,为公司在复杂多变的市场环境下,维持收入持续增长提供支持。

2.毛利率的变动

2016年1-6月、2015年和2014年,公司的毛利率分别为 17.78%、13.12%和 10.29%。

主营业务毛利率分别为 17.76%、14.67%和 11.27%,呈现稳步上升趋势。报告期内公司主营业务的情况如下表所示:

期间 收入(万元) 成本(万元)销量

(吨)单位售价(万元/吨)单位成本(万元/吨)单位毛利(万元/吨)

2014 年 22,725.29 20,164.04 1,813.66 12.53 11.12 1.41

2015 年 39,910.02 34,055.73 3,269.43 12.21 10.42 1.79

变动 17,184.72 13,891.69 1,455.77 -0.32 -0.70 0.38

2015 年 39,910.02 34,055.73 3,269.43 12.21 10.42 1.79

2016年1-6月 20,686.05 17,012.08 1,435.83 14.41 11.85 2.56

变动 2.20 1.43 0.77报告期内公司主营业务毛利率同比上升以及相较于同行业处于相对较高水平的原因是:

(1)采购策略得当,有效实现成本控制。公司的主要原材料是钴盐、锂盐和三元前驱体,2015 年以来受国家政策对新能源汽车的鼓励支持,整个行业上下游产业都出现了爆发式发展。2015 年,公司主要原材料价格在第四季度前是处于低位波动,在接近年底时,受政策驱动引起的需求刺激迎来一波上涨行情,而其中的锂盐由于供给减少,其涨幅最大。根据锂盐价格走势分析,锂价格在 2015 年 11 月和 12 月出现大幅上涨,而公司在 10 月之前大量采购,因此 2015 年年底时锂盐价格的大幅上涨对公

司 2015 年的成本影响有限,原材料价格上涨对产品成本的影响在 2016 年第一季度显现。因此公司 2015 年全年单位成本较上年同比减少 0.70 万元/吨,2016 年上半年单位成本较 2015年全年上涨 1.43万元/吨,该变动幅度远小于同期市场均价的变动幅度,这主要得益于公司的采购策略,在根据客户订单计划提前安排采购时,同时凭借多年对市场价格走势的的科学分析和积累,在原材料价格波动较大情况下,通过实行―躲峰采购‖,也就是在原材料价格较低时多购进,反之就少购进,避开价格高峰。这种采购策略很好的应对了原材料价格波动的风险,有效的控制了公司成本中的材料成本。

(2)产品售价提高,同时凭借质量优势享有一定的定价话语权。公司的产品主

要用于生产消费型电子锂电池和动力电池。报告期内,由于下游消费电子产品市场,尤其是低端电子产品市场竞争激烈,同时正极材料厂商数量众多,且普遍生产规模较小,导致正极材料厂商不得不进行价格战来获取市场份额。而公司凭借年产 7500 吨的生产能力和产品的质量优势成功进入以生产高端电子产品电池为主的大型客户供应链体系,因此其产品毛利率较高。在动力电池领域,动力电池厂商需要对进入其供应链的正极材料厂商进行严格的资格审核。公司的产品凭借质量优势,成功进入了在动力电池领域处于行业领先地位的客户供应链体系,因此产品的毛利率相较同行业较高。2015 年第四季度后,由于上游主要原材料价格上涨以及下游行业进入快速发展期,公司的主要产品市场价格随之上涨,因此报告期内毛利率呈现上升态势。

(3)通过技术创新降低产品成本。经过多年的自主研发和不断创新,2014 年公

司在掌握独特的湿法混料及多重烧结技术、游离锂控制技术等为代表的材料合成技术基础上,通过革新生产工艺,改进工艺流程,在保证产品性能的前提下,选用新的原辅料进行替代,随着产能的逐步释放,研发能力对成本的影响逐渐体现。

(4)前期计提存货在产品跌价准备的转销。已计提跌价准备的存货,该存货销

售时对已计提的跌价准备作转销处理。2014 年公司在产品计提跌价 6,234,813.21 元,转销金额为 4,809,775.05 元;2015 年计提跌价 1,620,821.46 元,转销金额为

13,417,031.79 元,2016 年 1-6 月未计提跌价,转销金额为 989,017.70 元,将转销部

分加入成本后,2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月的主营业务毛利率分别为 9.15%、

11.31%和 17.28%。该因素对公司 2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月主营业务毛利率

的影响分别为 2.12%、3.36%和 0.48%。关于存货跌价准备具体情况参见本节―六、主要资产情况‖之―(六)存货‖之―2.存货跌价准备计提情况‖。

(5)主要原材料价格对产品的售价和成本的影响不同步。2015 年毛利率增长的

原因系主要产品的单价和成本同时下降,但成本下降幅度大于单价所致。单价下降系受锂离子电池正极材料市场竞争加剧及前三季度原材料价格下降的影响。成本方面,

一方面由于原材料系前期购入,购入价格较低;另一方面,公司采购策略得当,生产工艺独特,在一定程度上实现了对材料成本的有效控制,因此成本的下降幅度超过单

价。2016 年 1-6 月毛利率较 2015 年增加的原因系,2016 年受锂盐等主要原材料价格上涨影响,主要产品的市场售价随之上涨,但产品成本中的直接材料成本系前期购入而锁定,因此毛利率较 2015 年上涨。综上,主要原材料价格会影响产品的当期售价,而产品成本是受前期的原材料购入价格影响,这种不同步导致报告期内毛利率增长。

2014 年至 2015 年,公司的正极材料毛利率与杉杉能源大体相符,均高于上市公

司当升科技,但同时均低于新三板已挂牌公司天力锂能,由于天力锂能具备正极材料的主要原材料——前驱体的生产技术,因此其毛利率更高。2016 年上半年,由于主要原材料价格上涨导致产品售价提高,其毛利率相较 2015 年大幅上升,该变化与同行业当升科技和杉杉能源的毛利率变动趋势相符。

公司 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

当升科技 14.87% 8.34% 3.06%

杉杉能源 22.63% 12.96% 10.66%

天力锂能 22.74% 22.75% 19.26%

振华新材料 17.78% 13.12% 10.29%

3.净利润的变动

2016 年 1-6 月、2015 年和 2014 年公司的净利润分别为 390.21 万元、176.80 万元

和-1369.99 万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为 240.58 万元、-754.74 万元和-3683.40 万元。2014 年公司经营亏损的主要原因系:(1)公司生产线转固,折旧费

用大幅增加;(2)由于厂房搬迁,公司的生产能力不稳定,导致收入下降;(3)工程建设所需资金主要依赖于借款,不仅影响了正常资金周转,还导致财务费用中利息支出大幅增加。2015 年,公司的生产经营逐步恢复,同时受益于国家对新能源汽车行业的鼓励支持,净利润实现扭亏为盈。2015 年年末公司通过增资扩股进行股权融资,同时利用融得资金偿还借款,改善了资本结构,因此扣除非经常性损益后的净利润较上年有所改善,同比增加 2928.66 万元。2016 年 1-6 月,受益于资本结构的改善,公司的财务费用中利息支出为 1031.16 万元,相较 2015 年上半年(以全年数据/2)同比

减少 315.40 万元,减少幅度为 23.42%,因此扣除非经常性损益前后的净利润均实现

了扭亏为盈,且该时期的净利润已超过了 2015 年全年的净利润。

2014 年和 2015 年期间费用、主营业务成本与主营业务收入对比如下:

单位:元项目

2014 年 2015 年

金额/比例 金额/比例

主营业务收入 227,252,913.45 399,100,232.32

主营业务成本 201,640,417.27 340,557,327.22

主营业务成本/主营业务收入比重 88.73% 85.33%

主营业务毛利额 25,612,496.18 58,542,905.10

综合毛利率 10.29% 13.12%

销售费用 5,241,857.20 4,551,103.43

管理费用 23,985,092.87 26,500,625.36

财务费用 26,944,690.54 31,391,013.14

期间费用合计 56,171,640.61 62,442,741.93

期间费用占主营业务收入比重 24.72% 15.65%根据上表,2014 年公司的主营业务毛利为 2561.25 万元,期间费用合计 5617.16万元,2015 年公司的主营业务毛利为 5854.29 万元,期间费用合计 6244.27 万元,由于主营业务毛利不足以覆盖期间费用,从而导致公司亏损。

2014年和 2015年公司的主要期间费用的金额及占主营业务收入的比例如下表所示,单位:元主要的期间费用

2015年度 2014年度金额占主营业务收入比例金额占主营业务收入比例

利息支出 26,931,239.98 6.75% 24,928,014.55 10.97%

技术开发费用 14,180,780.00 3.55% 14,138,020.15 6.22%职工薪酬 7,964,603.09 2.00% 5,695,136.63 2.51%

折旧摊销 3,406,171.46 0.85% 3,442,179.30 1.51%

运输费 2,118,669.15 0.53% 1,105,086.27 0.49%

合计 54,601,463.68 13.68% 49,308,436.90 21.70%根据上表,2014 年公司的期间费用中占比最大的系财务费用中的利息支出,比

例为 10.97%,该比例与 2014 年公司的主营业务毛利率 11.27%大体相当,利息支出较

大主要是由于 2012 年以来公司进入快速发展期,为扩大产能,公司之子公司贵州新材料投入大量资金用于“年产 7500 吨锂离子电池正极材料生产线建设项目”建设,项目建设涉及新建厂房、购置设备等,对资金需求量较大,而公司自有资金无法满足需求,于是通过借款方式筹集资金,其中主要是短期借款,短期负债投向长期资产,导致现金流紧张。为了缓解资金压力,公司通过不断新增短期借款的方式来解决,导致公司的有息负债金额较大,因此财务费用中的利息支出金额较大。

2015 年公司销售渠道逐步稳定,加之近年来国家对新能源汽车的政策支持,公

司在强大的技术研发能力支撑下,其主要产品三元材料凭借质量优势成功开拓动力电池市场领域,因此公司的主营业务收入较 2014 年同比增长 75.62%,经营活动的现金

流入在一定程度上缓解了公司流动资金紧张的压力,减少了财务费用中的利息支出。

另一方面,公司在 2015 年年底通过两次股权融资,并利用增资款归还借款和补充流动资金,资本结构有所改善。资本结构改善使得公司 2015 年年底的有息负债金额较期初减少了 4984.66 万元,同比下降幅度为 11.29%。综上,经过 2015 年的两次股权融资以及营业收入的增加,公司 2016 年 1-6月财务费用中利息支出同比减少,财务费用中利息支出占主营业务收入的比例也由 2014 年的 10.97%下降至 4.98%,公司的盈利能力增强。

具体的有息负债构成如下表所示:

单位:元项目

2015 年度 2014 年度金额占负债总额的比例金额占负债总额的比例

短期借款 285,800,000.00 43.00% 333,000,000.00 57.78%

一年内到期的非流动负债

34,232,617.00 5.15% 24,087,322.00 4.18%短期有息负债小计

320,032,617.00 48.15% 357,087,322.00 61.96%

长期借款 47,000,000.00 7.07% 67,000,000.00 11.63%长期应付款 24,665,494.75 3.71% 17,457,374.75 3.03%长期有息负债小计

71,665,494.75 10.78% 84,457,374.75 14.65%

有息负债合计 391,698,111.75 58.93% 441,544,696.75 76.62%

财务费用--利息支出

26,931,239.98 - 24,928,014.55 -

2014年和 2015年公司期间费用中占比较大的另一部分系用于研发活动的技术开发费,所占主营业务收入的比例分别为 6.22%和 3.55%。公司一直保持对研发进行大量投入,其原因是由于公司所处的锂离子电池正极材料行业市场竞争激烈,公司把技术创新作为企业生存和发展的主要手段,每年都要在科研开发方面投入大量经费,以保证公司技术创新能力的持续提高。

此外,2014 年公司由于厂房搬迁,一方面生产能力不稳定,导致当年的主营业

务收入下降,另一方面,生产线转固,导致固定资产的折旧和无形资产摊销大幅增加,该事项不仅在一定程度上降低了公司的毛利率,还导致计入期间费用的职工薪酬、固定资产折旧及无形资产的摊销占主营业务收入的比例提高。

综上,2014 年和 2015 年公司亏损的原因主要系公司前期为扩大产能,采用短期

贷款投向项目建设,不合理的筹资结构,导致公司现金流紧张,资产负债率较高,财务费用中的利息支出增加,侵蚀了公司 2014 年的利润。另一方面,2014 年项目建成投产初期,公司由于生产能力不稳定,收入出现下降,同时项目转固导致固定资产折旧、无形资产的摊销增加,在一定程度再次侵蚀了利润。但为了公司的长远发展,公司仍然每年对研发活动进行大量投入,并根据项目的具体情况全部采取费用化处理。

2015年年底公司在经过 2次股权融资后,在一定程度上改善了公司的资本结构,降低了资产负债率,降低了每年财务费用中的利息支出。同时,公司随着产品的核心竞争力的增强,销售渠道的稳定,公司的经营状况和盈利能力也得到改善。

4.加权平均净资产收益率的变动

2016 年 1-6 月、2015 年和 2014 年,公司的加权平均净资产收益率分别为 1.66%、

1.72%和-12.57%,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 1.03%、-7.33%

和-33.79%。2016 年 1-6 月相较于 2015 年,公司受益于 2015 年年底和 2016 年年初进

行的增资扩股,资本结构优化后盈利情况得到有效改善,但股本的扩大,也降低了加权平均净资产收益率。报告期内,公司的非经常性损益主要是政府补助,受益于国家对新材料行业科研投入的政府扶持以及公司生产所在地区贵州省对公司的支持,公司获取了相对较多的政府补助用于研发以及公司经营,因此报告期内非经常性损益对公司净利润的影响较大,随着后期公司销售数量的不断增加,营业利润的大幅增加,将有效降低非经常性损益对公司净利润的影响。

公司主营业务明确,毛利率较高,使得公司具备良好的盈利能力,在保持良好盈利的同时,公司投入较高比例的资金用于研发,以保证公司的技术优势和工艺质量,因此公司较高的毛利率具有持续性,同时随着公司产能的释放,生产的规模效应将得以体现,将有效降低产品的单位成本。在产品毛利率逐步提高的基础上,公司通过股权融资的方式改善资本结构,降低财务费用中的利息支出可以更进一步提升公司的盈利能力。

公司将进一步增强盈利能力,主要措施包括:

①继续加大研发投入,提高公司产品的核心竞争力,同时主动跟进重大客户和潜在客户的需求动向开发产品,扩大市场规模,提高公司的产能利用率,实现规模效益。

②提升管理水平,增强对各项成本费用的管控能力,包括电力管控、物流管控等,电力成本在公司产品成本中所占比重较大,公司下一步将通过和当地政府争取电价优惠来降低成本。目前公司正在开发吨袋出货工艺,采用吨包装后,公司主要产品的成本也会有一定程度的下降。

③公司研发部门协助进行成本控制,通过技术研发和工艺创新对冲原材料价格波动风险,同时通过技术改善回收废料,减少废品损失。此外,公司已参股设立贵州红星电子材料有限公司,该公司主要建设锂电池材料回收工业化项目,主要是发展锂电池正极材料的上游业务,开发廉价的主要原材料生产技术,同时开发正极材料废弃物料回收技术,该公司的设立一定程度上将有利于控制公司对关键原材料等投入的成本,保持供应材料质量及供应渠道的稳定性。

(三)营运能力分析

财务指标 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

应收账款周转率(次) 1.40 3.89 2.82

应收账款周转天数(天) 128.57 92.48 127.78

存货周转率(次) 0.67 1.86 1.29

存货周转天数(天) 268.66 193.65 278.33注:2016 年 1-6 月的应收账款周转天数、存货周转天数计算时分子为 180 天。

同行业公司营运能力指标如下:

当升科技 2016 年 6月 30日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

应收账款周转率(次) 2.58 3.24 3.42

存货周转率(次) 2.90 5.82 4.03

杉杉能源 2016 年 6月 30日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

应收账款周转率(次) 1.32 2.99 2.49

存货周转率(次) 2.15 6.06 7.98

天力锂能 2016 年 6月 30日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

应收账款周转率(次) 1.49 2.83 2.78

存货周转率(次) 7.10 10.33 6.41

公司 2016 年 1-6 月、2015 年度和 2014 年度应收账款周转率分别为 1.40、3.89 和

2.82。2015 年年末的应收账款周转率相较于上年末大幅提高,主要是因为 2015 年 11月子公司与中国电子签订《应收账款转让合同》,终止确认 58,998,003.08 元的应收账款,具体情况请参见本节―六、主要资产情况‖之―(三)应收账款‖之―9.因金融资产转移而终止确认的应收款项‖,因此应收账款周转率提高。2016 年 6 月 30 日的应收账款周转率相较于 2015 年年末有所下降,主要是因为受新能源汽车行业政策调整影响,相应连锁反应导致下游客户回款放缓所致。该变化趋势与同行业当升科技、杉杉能源和天力锂能同时期变动趋势一致。随着后期新能源汽车骗补核查进入尾声阶段,公司的下游客户已恢复生产,期后已陆续收到客户回款。

公司 2016 年 1-6 月、2015 年度和 2014 年度的存货周转率分别为 0.67、1.86 和

1.29。与同行业公司相比,公司的存货周转率处于相对较低水平。这主要是由于公司

的在产品余额较大所致,关于在产品余额较大的原因详见本节―六、主要资产情况‖之

―(六)存货‖。

公司应收账款周转率、存货周转率情况符合公司所处行业的特点及公司所经营业务的特点。期后公司将不断加强和改善对应收账款和存货的管理,合理控制经营风险。

(四)现金流量状况分析

报告期内公司的现金流量情况如下:

单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

经营活动现金流入 159,586,459.85 227,649,945.40 151,328,852.32经营活动现金流出 259,918,917.02 195,490,125.17 127,037,096.80

经营活动产生的现金流量净额 -100,332,457.17 32,159,820.23 24,291,755.52

投资活动现金流入 - 10,500.00 79,175.00

投资活动现金流出 8,343,603.47 9,213,012.24 8,333,506.02

投资活动产生的现金流量净额 -8,343,603.47 -9,202,512.24 -8,254,331.02

筹资活动现金流入 329,833,991.00 554,743,125.00 403,000,000.00

筹资活动现金流出 254,188,834.61 562,195,034.98 392,456,907.61

筹资活动产生的现金流量净额 75,645,156.39 -7,451,909.98 10,543,092.39汇率变动对现金及现金等价物的影响

现金及现金等价物净增加额 -33,030,904.25 15,505,398.01 26,580,516.89

期初现金及现金等价物余额 51,983,424.57 36,478,026.56 9,897,509.67

期末现金及现金等价物余额 18,952,520.32 51,983,424.57 36,478,026.56

报告期内现金及现金等价物明细如下:

单位:元

项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

一、现金 18,952,520.32 51,983,424.57 36,478,026.56

其中:库存现金 15,304.87 96,140.61 24,855.72

可随时用于支付的银行存款 18,937,215.45 33,239,283.96 34,048,896.63

可随时用于支付的其他货币资金 18,648,000.00 2,404,274.21

二、现金等价物

三、期末现金及现金等价物余额 18,952,520.32 51,983,424.57 36,478,026.56

其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金等价物

注:可随时用于支付的其他货币资金中不包含超过三个月以上的受限的其他货币资金。

1.经营活动产生的现金流量分析

经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异明细如下:

单位:元

项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

净利润 3,902,122.01 1,768,043.02 -13,699,910.11

加:资产减值准备 -1,511,204.38 5,550,670.88 10,310,723.49

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

8,525,175.34 15,521,609.83 15,851,794.05

无形资产摊销 817,157.31 1,664,469.90 1,622,277.50长期待摊费用摊销

776,026.75处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以―-‖号填列)

95,252.00 183,753.75

固定资产报废损失(收益以―-‖号填列)

公允价值变动损失(收益以―-‖号填列)

财务费用(收益以―-‖号填列) 10,311,615.38 26,931,239.98 24,928,014.55

投资损失(收益以―-‖号填列) -递延所得税资产减少(增加以―-‖号填列)

391,836.23 -131,313.57 -318,975.45递延所得税负债增加(减少以―-‖号填列)

-

存货的减少(增加以―-‖号填列) -16,881,681.72 -54,645,990.84 -9,309,219.90经营性应收项目的减少(增加以―-‖号填列)

3,166,609.85 -102,361,970.39 5,901,106.21经营性应付项目的增加(减少以―-‖号填列)

-109,054,087.19 137,767,809.42 -11,953,835.32其他

经营活动产生的现金流量净额 -100,332,457.17 32,159,820.23 24,291,755.52

根据上表数据,2016 年 1-6 月、2015 年和 2014 年公司经营活动产生的现金流量净额分别为-100,332,457.17 元、32,159,820.23 元和 24,291,755.52 元,同期净利润分别

为 3,902,122.01 元、1,768,043.02 元和-13,699,910.11 元。公司当期的经营活动现金流

量同净利润有一定的差异,是由利润表中非付现因素、利润表中的非经营活动、经营性应收、应付项目及存货的变动等因素所共同导致。其中:利润表中非付现因素主要是指资产减值准备、固定资产折旧等;利润表中的非经营活动主要是指支付借款的利息支出;经营性应收、应付项目以及存货的变动是形成当期的经营活动现金流量同净利润差异的最主要原因。经营性应收项目是指应收账款、应收票据、预付账款和其他应收款中与经营活动有关的部分等。经营性应付项目是指应付账款、应付票据、预收账款和其他应付款中与经营活动有关的部分等。

(1) 销售商品、提供劳务收到的现金

单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年

营业收入 206,896,786.88 446,891,499.75 249,382,137.23

加:销项税 35,172,453.77 75,971,554.96 42,394,963.33

加:应收账款变动 -48,249,382.73 -22,258,842.37 -35,442,116.28

加:应收票据变动 31,879,172.50 -27,149,671.82 13,488,423.75

加:预收账款变动 -249,449.01 768,700.00 3,773.82合计 225,449,581.41 474,223,240.52 269,827,181.85

销售商品、提供劳务收到的现金

113,830,974.34 218,682,521.80 117,772,683.59

差异 111,618,607.07 255,540,718.72 152,054,498.26收到票据并背书转让

(不包含代收的已转让的应收账款)

108,750,416.88 252,038,114.26 150,596,134.25

票据贴现利息 2,868,190.19 3,502,604.46 1,458,364.01

2016 年 1-6 月、2015 年和 2014 年,公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为

113,830,974.34 元、218,682,521.80 元和 119,482,343.09 元。与营业收入、应交增值税

销项税、应收账款、预收账款、应收票据的变动不勾稽,形成该种差异的主要原因是:

一方面,公司与下游客户之间的结算多数采用票据结算,收到票据贴现的净额以及到

期解付得到的现金,公司计入销售商品、提供劳务收到的现金,导致用于贴现的票据与实际贴现收到的款项之间存在贴现利息差异;另一方面,公司收到票据并背书转让的经济行为不涉及现金及现金等价物,因此这部分未体现在现流表中。

(2) 购买商品、接受劳务支付的现金

单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业成本 170,120,821.41 388,270,864.91 223,729,698.17

加:应交税费-增值税-进项税额 34,695,748.21 54,374,951.45 55,194,169.98

加:存货 16,881,681.72 54,645,990.84 9,309,219.90

加:应付账款 7,356,796.05 -22,660,325.52 -14,263,890.56

加:应付票据 85,040,000.00 -101,460,601.62 -19,042,198.38

加:预付账款 -15,189,466.81 19,597,517.00 2,001,122.24

减:人工成本 11,361,234.11 21,462,457.42 15,270,039.44

减:折旧费 6,972,500.57 13,073,290.59 11,774,722.53

合计 280,571,845.90 358,232,649.05 229,883,359.38

购买商品、接受劳务支付的现金 171,122,218.91 139,781,051.12 85,371,940.04

差异 109,449,626.99 218,451,597.93 144,511,419.34

票据背书转让支付 105,953,068.69 214,481,597.93 143,107,021.99

在建工程相关的往来款变动 3,496,558.30 3,970,000.00 1,404,397.35

2016 年 1-6 月、2015 年和 2014 年,公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为

171,122,218.91 元、139,781,051.12 元和 85,371,940.04 元。2015 年公司销售订单增加,采购数量增加,导致公司购买商品、接受劳务支付的现金较上年增加。

(3) 收到的其他与经营活动有关的现金

单位:元

项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

利息收入 98,688.56 217,797.10 60,674.56

政府补助 250,000.00 7,030,000.00 21,707,000.00

收到的备用金 49,290.00 52,629.49

银行承兑汇票保证金、借款保证金等保证金金额变动

12,879,000.00

应收账款证券化回款 29,590,566.20

往来款及其他 2,937,230.75 1,670,336.50 1,751,881.49

合计 45,755,485.51 8,967,423.60 23,572,185.54

报告期内公司收到的其他与经营活动有关的现金主要是利息收入、政府补助、收到的备用金、往来款和其他,其中金额较大的主要系政府补助。

(4) 支付其他与经营活动有关的现金

单位:元

项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

银行承兑汇票保证金、借款保证金等保证金金额变动

11,324,197.66 7,823,302.34

差旅费 166,195.60 129,053.17 110,586.12

业务招待费 156,078.20 211,639.39 279,553.90

运输费 1,731,920.64 2,254,581.21 1,200,707.35

归还证券化回款 58,998,003.08

工会经费 231,651.53 481,753.04 421,515.56

付现研发费 677,475.80 1,785,326.94 1,488,488.87

销售服务费 57331.4 1,851,460.89

办公费 71,856.60 161,032.85 125,576.30

水电费 125,603.30 232,682.11 157,570.77

租赁费 229,200.96 160,753.00 92,488.00

其他付现费用及备用金 2,898,556.97 1,284,567.52 831,152.52

合计 65,343,874.08 18,025,586.89 14,382,402.62报告期内公司支付的其他与经营活动有关的现金主要是付现的管理费用和销售

费用、以及支付的银行承兑汇票保证金等。―银行承兑汇票保证金、借款保证金等保证金金额变动‖是反映连续两会计期期末的受限超过 3 个月以上的票据保证金等保证

金金额的变动差额。2014 年末存在受限超过 3 个月以上的保证金为 7,823,302.34 元,5 年末存在受限超过 3 个月以上的保证金为 19,147,500.00 元,而 2016 年 6 月末无受

限超过 3 个月以上的保证金。由此 2015 年―银行承兑汇票保证金、借款保证金等保证金金额变动‖为-11,324,197.66 元,故而反映在支付其他与经营活动有关的现金,2016年 1-6 月―银行承兑汇票保证金、借款保证金等保证金金额变动‖为 12,879,000.00 元,故而反映在收到其他与经营活动有关的现金。

2.投资活动产生的现金流量分析

2016 年 1-6 月、2015 年度和 2014 年度公司的投资活动产生的现金流量净额分别

为-8,343,603.47 元、-9,202,512.24 元和-8,254,331.02 元。2014 年至 2015 年投资活动

产生的现金流量为负,是因为公司在贵阳沙文生态园区新建厂房及生产线,采购设备、支付工程款及购买一年内到期的中国电子应收账款一期资产支持专项计划所致,2016年投资活动产生的现金流量为负,主要是公司支付参股公司红星材料的投资款

6,000,000.00 元。

3.筹资活动产生的现金流分析

(1)收到其他与筹资活动有关的现金

单位:元

项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

融资租赁款 - 20,000,000.00 26,000,000.00

合计 - 20,000,000.00 26,000,000.00报告期内,公司收到其他与筹资活动有关的现金主要系收到融资性售后回租的融资租赁款。

(2)支付其他与筹资活动有关的现金

单位:元

项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

融资租赁保证金 1,000,000.00 1,300,000.00

融资租赁租金 6,000,000.00 7,800,000.00

融资租赁利息 917,740.00 1,686,170.23 334,100.00

融资租赁手续费 420,000.00 469,999.77 290,000.00

合计 7,337,740.00 10,956,170.00 1,924,100.00公司支付的其他与筹资活动有关的现金主要系融资性售后回租业务支付的保证金、利息、手续费及租金。

总体来看,公司经营现金流量方面,经营现金流入稳定,经营现金流出金额随生产扩张,采购支出和运输费的增加而增加,受新能源汽车骗补核查影响,公司的下游客户回款放慢,导致 2016 年 1-6 月公司的经营活动现金净流出金额较大。期后,随着骗补核查进入尾声阶段,下游客户已恢复正常生产,公司的经营活动现金流已逐步改善。报告期内,公司投资活动现金流量净额为负是由于在建工程支出、购买一年内到期的中国电子应收账款一期资产支持专项计划及支付参股公司的投资款所致。筹资活动中,由于 2015 年年末及 2016 年年初进行股权融资,使得筹资活动的现金流量净额逐步增加。报告期内,公司现金及现金等价物净增加额 2015 年较 2014 年有所减少,主要因为 2015 年经营活动产生的现金流量净额虽然同比增加 786.81 万元,但公司利用股权融得资金偿还借款,导致筹资活动现金流量净额同比减少 1799.5 万元所致。

2016 年 1-6 月公司现金及现金等价物净增加额较上年减少 3,303.09 万元,主要系本期

受新能源汽车政策调整影响,三元材料的收入减少,相应客户的回款放缓,导致经营活动的现金流量净额为负。报告期内公司的现金流量变动符合公司所处发展阶段情况以及行业特点。

五、报告期利润形成的有关情况

(一)营业收入的主要构成

单位:元项目

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年

金额 比例 金额 比例 金额 比例

主 营 业 务收入

206,860,547.56 99.98% 399,100,232.32 89.31% 227,252,913.45 91.13%

其 他 业 务收入

36,239.32 0.02% 47,787,356.32 10.69% 22,129,223.78 8.87%

合计 206,896,786.88 100.00% 446,887,588.64 100.00% 249,382,137.23 100.00%

公司的主营业务为锂离子电池正极材料的研发、生产和销售,其他业务收入主要是光伏组件的销售收入、样品检测费收入及设备租赁费等。

1.按产品类别列示的主营业务收入构成

单位:元

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年

金额 比例 金额 比例 金额 比例

复合三元 42,880,607.94 20.73% 116,678,951.70 29.24% 126,036,753.46 55.46%三元材料 71,506,155.73 34.57% 158,231,807.28 39.65% 85,910,760.87 37.80%

钴酸锂 91,617,907.95 44.29% 122,389,538.39 30.67% 13,764,615.35 6.06%

其他 855,875.94 0.41% 1,799,934.95 0.45% 1,540,783.77 0.68%

合计 206,860,547.56 100.00% 399,100,232.32 100.00% 227,252,913.45 100.00%

公司是锂离子电池正极材料的专业生产企业,主要产品是锂离子电池正极材料,产品主要有复合三元材料、三元材料和钴酸锂三大系列产品以及少量其他系列正极材料。报告期内,公司的锂离子电池正极材料中的三元材料,主要应用于电动汽车所需的动力电池,钴酸锂和复合三元主要用于消费类电子产品所用锂电池。

2015 年下半年尤其是第四季度,受益于国家对新能源汽车的政策扶持,三元材料

的销售同比增加 7232.10 万元,增幅为 84.18%。伴随新能源汽车行业的爆发式增长,出现了部分商家骗取补贴等恶性事件,为此 2016 年上半年国家对新能源汽车行业的骗补情况进行核查,2016 年 9 月 8 日财政部发布了《关于地方预决算公开和新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通报》。2016 年上半年受政策影响,新能源汽车、动力电池厂商及材料生产企业在 2016 年上半年市场都处于观望状态,2016 年 1-6 月公

司三元材料的销售收入相较 2015 年下半年环比减少 4397.31 万元,降幅为 38.08%。

2016 年 7 月 13 日工业和信息化部发布《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录(第

四批)新增 32 家企业入选,总入选目录的企业达到 57 家,公司的主要客户均在第四批目录中,因此预计 2016 年下半年公司的三元材料销售收入将会增加。

钴酸锂由于具有工作电压高、充放电电压平稳,适合大电流充放电,比能量高、循环性能好等优点,在需要小型充电电池的领域中具有重要应用,但其缺点是价格昂贵。针对钴酸锂价格高、安全性差的缺点,公司在保证具有相同甚至略高的能量密度的同时降低电池成本、提高安全性的前提下,于 2009 年研发出了一款新型专利产品钴镍锰复合三元正极材料。因此,当钴金属价格较高时,复合三元相较于钴酸锂具有明显的成本优势,随着钴金属价格的下降,这种成本优势逐渐消失。2015 年钴金属的价格较 2014 年出现大幅下降,锂电池厂商综合考虑成本和性能后,开始逐步调整原材料中的正极材料投入,增加对钴酸锂的采购量,因此公司 2015 年钴酸锂的销售收入大幅上升,来源于钴酸锂的销售收入占主营业务收入的比重从 2014 年的 6.06%上

升至 30.67%。同时复合三元系列正极材料 2015 年的销售收入同比减少 935.78 万,同

比下降 7.42%。2016 年 1-6 月随着公司的复合三元和钴酸锂销售渠道的稳定,公司的

复合三元和钴酸锂的销售收入与上年同期相比增加了 7,784.68 万元,增幅为 72.77%。

报告期内,公司的主营业务明确,主要产品具有竞争力,其目标市场从消费类电子产品,拓展至动力电池领域。受益于国家对新能源汽车行业的政策支持,锂离子电池正极材料行业出现高速增长。公司在年产 7500 吨锂离子正极材料生产线建成基础上,以装备升级带动技术升级,以优秀的研发能力掌握市场主动。2015 年主营业务收

入较 2014 年同比增加 17,184.73 万元,增幅为 75.62%。2016 年 1-6 月收入相较于 2015

年 1-6 月增加 3,660.20 万元,增幅为 21.50%。报告期内公司主营业务明确,主营业务

收入的变化及产品结构变化符合所处行业的发展情况与公司的战略布局。随着 2016年下半年新能源汽车骗补核查步入尾声,新能源汽车行业的上下游将进入健康的发展阶段。

2.按地区列示的主营业务收入构成

单位:元项目

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年

金额 比例 金额 比例 金额 比例

华东地区 132,922,093.49 64.26% 251,751,798.33 63.08% 78,563,676.53 34.57%

华南地区 63,081,184.85 30.49% 139,004,110.04 34.83% 143,108,279.67 62.97%

华北地区 6,235,363.25 3.01% 3,938,140.18 0.99% 4,979,504.26 2.19%

西南地区 137,350.43 0.07% 150,854.70 0.04% 601,452.99 0.26%

华中地区 4,484,555.54 2.17% 4,255,329.07 1.07%

合计 206,860,547.56 100.00% 399,100,232.32 100.00% 227,252,913.45 100.00%

从区域构成来看,公司营业收入主要来源于华东和华南地区。2016 年 1-6 月、2015

年和 2014 年公司来源于华东和华南地区的营业收入占主营业务收入的比例分别为

94.75%、97.91%和 97.54%。这主要是由于公司的主要销售客户为国内电池行业排名

靠前的 ATL 之子公司和微宏动力,两家公司位于华东地区。公司其他主要销售客户分布在广东省,这主要是由于深圳新材料最初成立于广东地区,因此华东和华南地区构成公司主营业务收入的主要区域。2015 年,公司与微宏动力经过 2014 年的初步尝试,已经达成了稳定的合作关系,同时与 ATL 之子公司的销售订单也大幅增加,因

此 2015 年来源于华东地区的销售收入较 2014 年大幅上涨。2016 年 1-6 月,受政策调整影响,公司的销售收入未能延续 2015 年第四季度的增长,而是处于平稳发展态势。

3.其他业务收入构成

单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年金额 比例 金额 比例 金额 比例

光伏组件 47,779,458.89 99.98% 22,126,973.78 99.99%

其他 36,239.32 100.00% 7,897.43 0.02% 2,250.00 0.01%

合计 36,239.32 100.00% 47,787,356.32 100.00% 22,129,223.78 100.00%

公司的其他业务收入主要系光伏组件的销售收入,该销售系公司根据客户需求,采购光伏组件进行简单的技术加工,改善原有光伏组件的续航能力,由于该项业务毛利率较低,公司预计以后不会开展该项业务。其他业务收入中的其他包括样品检测费收入、收到的食堂外来人员就餐费及设备租赁费。

4.报告期内收入具体的确认方法

公司销售商品业务收入确认的具体方法如下:

①销售合同有明确验收条款的,以产品已经发出,并经客户验收合格为收入确认的具体时点。

②销售合同没有明确验收条款的,以产品已经发出,并移交给客户为收入确认的具体时点。

(二)营业毛利的主要构成

1.营业毛利构成

单位:元项目

2016 年 1-6 月

营业收入 营业成本 营业毛利 毛利率

复合三元 42,880,607.94 35,058,745.43 7,821,862.51 18.24%

三元材料 71,506,155.73 58,765,685.19 12,740,470.54 17.82%

钴酸锂 91,617,907.95 75,765,456.28 15,852,451.67 17.30%

其他 855,875.94 530,934.51 324,941.43 37.97%

主营业务小计 206,860,547.56 170,120,821.41 36,739,726.15 17.76%光伏组件

其他 36,239.32 36,239.32 100.00%

其他业务小计 36,239.32 36,239.32 100.00%

合计 206,896,786.88 170,120,821.41 36,775,965.47 17.78%项目

2015 年

营业收入 营业成本 营业毛利 毛利率

复合三元 116,678,951.70 99,345,221.85 17,333,729.85 14.86%

三元材料 158,231,807.28 133,609,143.38 24,622,663.90 15.56%

钴酸锂 122,389,538.39 105,861,772.47 16,527,765.92 13.50%其他 1,799,934.95 1,741,189.52 58,745.43 3.26%

主营业务小计 399,100,232.32 340,557,327.22 58,542,905.10 14.67%

光伏组件 47,779,458.89 47,713,537.69 65,921.20 0.14%

其他 7,897.43 7,897.43 100.00%

其他业务小计 47,787,356.32 47,713,537.69 73,818.63 0.15%

合计 446,887,588.64 388,270,864.91 58,616,723.73 13.12%项目

2014 年

营业收入 营业成本 营业毛利 毛利率

复合三元 126,036,753.46 113,260,681.72 12,776,071.74 10.14%

三元材料 85,910,760.87 74,600,239.39 11,310,521.48 13.17%

钴酸锂 13,764,615.35 12,510,183.93 1,254,431.42 9.11%

其他 1,540,783.77 1,269,312.22 271,471.55 17.62%

主营业务小计 227,252,913.45 201,640,417.27 25,612,496.18 11.27%

光伏组件 22,126,973.78 22,089,280.90 37,692.88 0.17%

其他 2,250.00 2,250.00 100.00%

其他业务小计 22,129,223.78 22,089,280.90 39,942.88 0.18%

合计 249,382,137.23 223,729,698.17 25,652,439.06 10.29%此外,报告期期内,公司单位产品收入成本构成情况如下:

类别

品种 期间

收入(万元)

成本(万元)销量

(吨)单位售

价(万元/吨)单位成

本(万元/吨)单位毛

利(万元/吨)主营业务产品

复合三元

2016年1-6月 4,288.06 3,505.87 282.05 15.20 12.43 2.77

2015 年 11,667.90 9,934.52 906.87 12.87 10.95 1.92

2014 年 12,603.68 11,326.07 900.00 14.00 12.58 1.42

三元材料

2016年1-6月 7,150.62 5,876.57 595.57 12.01 9.87 2.14

2015 年 15,823.18 13,360.91 1,483.89 10.66 9.00 1.66

2014 年 8,591.08 7,460.02 801.47 10.72 9.31 1.41钴酸锂

2016年1-6月 9,161.79 7,576.55 549.50 16.67 13.79 2.88

2015 年 12,238.95 10,586.18 850.55 14.39 12.45 1.94

2014 年 1,376.46 1,251.02 90.78 15.16 13.78 1.38其他

2016年1-6月 85.59 53.09 8.72 9.82 6.09 3.73

2015 年 179.99 174.12 28.12 6.4 6.19 0.21

2014 年 154.08 126.93 21.41 7.2 5.93 1.27小计

2016年1-6月 20,686.05 17,012.08 1,435.83 14.41 11.85 2.56

2015 年 39,910.02 34,055.73 3,269.43 12.21 10.42 1.79

2014 年 22,725.30 20,164.04 1,813.66 12.53 11.12 1.41

(1) 主营业务毛利分析6 年 1-6 月、2015 年、2014 年公司的主营业务毛利率分别为 17.76%、14.67%

和 11.27%,呈现逐年上升趋势。从产品结构来看,2014 年公司的毛利主要来源于复

合三元和三元材料,2015 年和 2016 年 1-6 月公司毛利主要由复合三元、三元材料和

钴酸锂三大业务构成。产品结构的变化原因可见本节―五、(一)营业收入的主要构

成‖。2015 年,受锂离子电池正极材料市场竞争加剧及前三季度原材料价格下降的影

响,三种主要产品的全年平均单位售价均出现同比下降。同时公司凭借多年积累的研发能力,特别是在锂盐的选择上,公司可同时使用氢氧化锂和碳酸锂。其次,通过对市场的分析判断以及与供应商之间的建立的稳定关系,使得公司的采购策略得当,因

此 2015 年碳酸锂价格的大幅上涨对公司成本的影响较小。通过以上措施,公司实现

了有效的成本控制,在一定程度上保证了正极材料产品的单位毛利稳中上升。2016

年 1-6 月,受锂盐价格上涨影响,主要产品的售价随之上涨,因此毛利率上升。其他

系列主要系改性锰酸锂、镍锰二元等正极材料,报告期内销售量少,销售收入少,部分商品公司基于去库存考虑,导致相应毛利率较低,部分商品是零星销售,毛利率相对较高。由于该系列产品金额较小,对主营业务毛利的影响较小。公司主营业务的毛利率与同行业的对比,具体可见本说明书―第四节 公司财务会计信息‖之―四、报告期内的主要财务指标分析‖之―(二)盈利能力分析‖。

(2) 其他业务毛利分析

公司的其他业务收入主要系光伏组件的贸易销售收入,该销售系公司根据客户需求,采购光伏组件进行简单的技术加工,改善原有光伏组件的续航能力,由于该项业务毛利率较低,不能给公司带来良好的经济利益,公司预计以后不会开展该项业务。

其他业务收入中的其他包括样品检测费收入、收到的食堂外来人员就餐费以及设备租赁费,该部分收入占比较小,对其他业务的毛利影响较小。

2.主营业务成本构成

单位:元产品类别项目名称

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年

金额 比例 金额 比例 金额 比例复合

三元

直接材料 29,843,669.33 85.12% 83,593,129.94 84.14% 95,276,486.13 84.12%

直接人工 1,240,748.70 3.54% 3,826,868.00 3.85% 4,834,086.00 4.27%

制造费用 2,404,993.81 6.86% 7,306,472.91 7.35% 8,639,464.80 7.63%

燃料动力 1,569,333.59 4.48% 4,618,751.00 4.65% 4,510,644.79 3.98%

小计 35,058,745.43 100.00% 99,345,221.85 100.00% 113,260,681.72 100.00%三元材料

直接材料 46,230,178.53 78.67% 104,423,700.29 78.16% 59,385,433.70 79.60%

直接人工 2,870,478.41 4.88% 6,184,055.00 4.63% 4,147,846.24 5.56%

制造费用 5,446,046.21 9.27% 12,657,045.95 9.47% 8,288,379.45 11.11%

燃料动力 4,218,982.04 7.18% 10,344,342.14 7.74% 2,778,580.00 3.72%

小计 58,765,685.19 100.00% 133,609,143.38 100.00% 74,600,239.39 100.00%钴酸锂

直接材料 64,561,923.69 85.21% 90,602,663.69 85.59% 10,648,386.20 85.12%

直接人工 2,646,641.03 3.49% 3,395,665.00 3.21% 419,109.00 3.35%

制造费用 4,989,354.84 6.59% 6,696,259.78 6.33% 1,070,273.73 8.56%

燃料动力 3,567,536.72 4.71% 5,167,184.00 4.88% 372,415.00 2.98%

小计 75,765,456.28 100.00% 105,861,772.47 100.00% 12,510,183.93 100.00%其他

直接材料 447,069.04 84.20% 1,172,352.10 67.33% 928,440.73 73.15%

直接人工 18,716.23 3.53% 188,567.01 10.83% 109,570.50 8.63%

制造费用 37,519.78 7.07% 200,883.41 11.54% 140,966.99 11.11%

燃料动力 27,629.46 5.20% 179,387.00 10.30% 90,334.00 7.12%

小计 530,934.51 100.00% 1,741,189.52 100.00% 1,269,312.22 100.00%

合计 170,120,821.41 340,557,327.22 201,640,417.27

(1)公司按照以下方法按类别归集、分配及结转成本:

公司的成本核算采用实际成本核算法,每月计算一次,成本计算以最终产品各品种为成本核算对象,成本计算方法采用品种法。

①成本核算程序为:

根据企业生产类型的特点和对成本管理的要求,确定成本计算对象和成本项目。

生产成本下设置直接材料、燃料动力、直接人工成本、制造费用等明细科目进行核算。

直接材料归集:每月物控部根据生产车间的领料信息将材料领用录入 ERP 系统中,成本会计根据车间审核无误的报表及材料领用信息,填制各个产品领用材料凭证。

直接人工成本核算:根据人力资源部核算工资表中生产工人的工资直接计入生产

费用-基本生产成本-直接人工成本。

燃料动力核算:每月工程部根据抄表情况核算生产车间当月实际发生的直接与生

产相关的部分计入生产成本—燃料动力。

制造费用归集:将不能直接归属生产车间的为组织和管理生产所发生的各项费用,具体包括各车间管理人员工资、福利、车间房屋的折旧、办公费、差旅费、劳动保护费等费用,根据审核无误的原始凭证或计算表归集到制造费用科目。

②生产成本分配结转过程:第一,将燃料动力,直接人工,制造费用按当期入库的产成品总数按对应工艺的比例计算出分配率,用各产成品的数量乘分配率计算出各产品的当期消耗;第二,用各个品种的期初在制品金额加上本月发生的费用及材料消耗,在本月入库产成品及按约当产量计算的在制品之间进行分配,从而计算出完工产品成本和月末在产品成本;第三,进行生产成本结转处理。

(3) 营业成本构成分析

从原材料来看,公司锂离子电池正极材料生产所需主要原材料为三元前驱体、碳

酸钴、四氧化三钴,氢氧化锂和碳酸锂。主要原材料均为金属矿产类,公司的原材料

向国内供应商采购。报告期内,复合三元产品系列中,原材料成本占公司营业成本的比重分别为 85.12%、84.14%和 84.12%,三元材料产品系列中,原材料成本占公司营业成本的比重分别为 78.67%、78.16%和 79.60%,钴酸锂产品系列中,报告期内原材料成本占公司营业成本的比重分别为 85.21%、85.59%和 85.12%,比例大体稳定。

从直接人工来看,报告期内,主要产品中的人工费用与对应的产量变动一致。公司生产人员人数随着公司经营规模的扩大而增加,相应的工资薪酬增加,但复合三元

材料、三元材料和钴酸锂三大主营业务产品的直接人工占营业成本的比重呈现下降趋势,这主要是由于公司产能释放,规模效应逐步体现所致。从燃料与动力来看,公司生产所需的燃料及动力主要是电力。报告期内,三大主要系列正极材料直接人工成本及燃料动力占成本的比重趋于稳定,其他类别由于产量较少,不具备规模效应,导致直接人工及燃料动力占总成本的比例波动较大。从制造费用来看,各主要产品的制造费用金额与相应产量的变动一致。公司的制造费用主要核算各车间管理人员工资、福利、车间房屋的折旧、办公费、差旅费、劳动保护费等费用。

(三)营业收入和利润总额的变动趋势及原因

单位:元财务指标

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年度

金额 金额 增长率 金额

营业收入 206,896,786.88 446,887,588.64 79.20% 249,382,137.23

营业成本 170,120,821.41 388,270,864.91 73.54% 223,729,698.17

营业毛利 36,775,965.47 58,616,723.73 128.50% 25,652,439.06

营业利润 3,423,708.12 -10,120,995.65 -75.36% -41,080,180.64

利润总额 5,184,046.12 2,545,233.13 -118.26% -13,940,916.62净利润 3,902,122.01 1,768,043.02 -112.91% -13,699,910.11

公司 2015 年营业收入较 2014 年增长了 79.20%,同时成本增长 73.54%,收入的

增幅高于成本的增幅,导致营业毛利较上年增加 128.50%。由于公司的融资渠道单一,多为债务融资,相应产生大量的财务费用,另外为从根本上提高盈利能力,在流动资金周转困难的情况下,公司仍保持对研发的大量投入。以上两个原因导致 2015 年的营业利润较 2014 年有了一定的改善,亏损金额减少了 75.36%。报告期内公司的非经常性损益主要为政府补助,在非经常性损益的影响下,公司 2015 年度的利润总额及净利润实现盈利。2016 年 1-6 月,公司在资本结构得到适当改善后,营业利润、利润总额和净利润均较 2015 年年度出现增长。具体详见本说明书之本节之―四、(二)盈利能力分析‖。

(四)主要费用情况分析

1.报告期内主要费用情况

单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

销售费用 2,389,234.41 4,551,103.43 5,241,857.20

管理费用 18,785,509.44 26,500,625.36 23,985,092.87

其中:技术开发费 9,104,483.93 14,180,780.00 14,138,020.15

财务费用 13,628,507.78 31,391,013.14 26,944,690.54

营业收入 206,896,786.88 446,887,588.64 249,382,137.23

销售费用与营业收入之比 1.15% 1.02% 2.10%

管理费用与营业收入之比 9.08% 5.93% 9.62%

财务费用与营业收入之比 6.59% 7.02% 10.80%

2.销售费用变动分析

单位:元

项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

职工薪酬 389,658.67 1,794,712.58 1,677,266.01

运输费 1,786,221.19 2,118,669.15 1,105,086.27

销售服务费及业务经费 57,867.20 205,425.23 1,942,730.79

业务招待费 31,659.00 55,037.19 38,238.00

固定资产折旧 11,056.03 34,574.01 11,943.49

差旅费 8,246.00 46,294.17 46,959.82

样品费 44,686.53 152,207.00 205,525.81

其他 59,839.79 144,184.10 214,107.01

合 计 2,389,234.41 4,551,103.43 5,241,857.20公司销售费用主要包括运输费、销售人员薪酬、样品费、销售服务费及业务经费等费用,2016 年 1-6 月、2015 年、2014 年度发生的销售费用占营业收入比例分别为

1.15%、1.02%、2.10%。销售费用中占比较大的主要是运输费和销售人员工资。

3.管理费用变动分析

单位:元

项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

职工薪酬 4,810,907.15 6,169,890.51 4,017,870.62

技术开发费用 9,104,483.93 14,180,780.00 14,138,020.15

差旅费 212,199.70 82,759.00 63,422.30

业务招待费 138,508.20 156,602.20 176,156.90

聘请中介机构费 1,628,896.09 200,325.17

折旧费 903,019.35 2,157,500.75 2,258,331.51

无形资产摊销 591,955.18 1,214,096.70 1,171,904.30

税金 824,661.64 1,030,598.14 766,079.93

办公费 58,031.40 157,201.68 123,491.80

水电费 98,624.35 232,682.11 157,570.77

租赁费 134,187.58 160,753.00 92,488.00

其他 280,034.87 757,436.10 1,019,756.59

合 计 18,785,509.44 26,500,625.36 23,985,092.87

公司的管理费用主要包括技术开发费用、职工薪酬、税金、摊销折旧费、水电费、办公费、业务招待费及其他等。其他主要包括汽车费用、中介机构服务费和差旅费等。

报告期内管理费用中金额较大的主要是技术开发费用、职工薪酬、摊销及折旧费。2016

年 1-6 月、2015 年度和 2014 年度发生的技术开发费占本期管理费用比例分别为

48.47%、53.51%和 58.95%,研发费用占营业收入的比例分别为 4.40%、3.17%和 5.67%,这说明公司一直保持对研发进行大量投入。其原因是由于公司所处的锂离子电池正极材料行业市场竞争激烈,公司把技术创新作为企业生存和发展的主要手段,每年都要在科研开发方面投入大量经费,以保证公司技术创新能力的持续提高。公司制定了《科研项目管理办法》,加强公司的研发项目管理,规范研发项目费用核算,合理安排研发费用开支。报告期内,公司根据研发项目的所处阶段,将所发生的的研发费用全部费用化。

4.财务费用变动分析

单位:元

项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

利息支出 10,311,615.38 26,931,239.98 24,928,014.55项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

减:利息收入 98,688.56 217,807.97 60,674.56

手续费支出 547,390.77 977,976.67 618,986.54

票据贴现利息 2,868,190.19 1,811,278.86 1,458,364.01其他支出

1,888,325.60

合 计 13,628,507.78 31,391,013.14 26,944,690.54

公司的财务费用主要系银行借款产生的利息支出、银行存款形成的利息收入、办理银行业务的手续费、票据贴现的利息及其他支出,2015 年其他支出主要为应收账款证券化业务支出 1,691,325.60 元。报告期内公司按期偿付利息,归还本金,未发生违约情况。

综上,报告期内,管理费用及财务费用占比营业收入较高,而销售费用占比较低。

随着公司产能的逐步释放,销售规模逐步扩大,管理费用中的固定费用增长速度低于收入的增长速度,导致 2015 年管理费用占收入的比例较 2014 年有明显下降。同时公司通过引进股权融资资金,改善资本结构,可以有效减少财务费用。从目前发展趋势来看,公司的期间费用占比将会逐渐降低,营业利润将有所提高。

(五)资产减值损失报告期内,公司的资产减值损失系对应收账款、应收票据、其他应收款、预付账款计提的坏账准备和对存货计提的跌价准备。除此之外,公司的其他资产未出现减值迹象,因此未计提减值准备。坏账准备在每期的具体计提金额如下表:

单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015,年度 2014 年度

应收账款坏账损失 2,871,312.22 2,352,883.99 2,764,318.67

应收票据坏账损失 -3,000,000.00 3,000,000.00

其他应收款坏账损失 16,204.91 13,897.53 -21,302.79

存货跌价准备 -1,478,526.31 183,889.36 7,567,707.61

预付账款坏账损失 79,804.80

合计 -1,511,204.38 5,550,670.88 10,310,723.49

(六)非经常性损益

1.报告期非经常性损益表

单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度非流动资产处置损益 -95,252.00 -183,753.75计入当期损益的政府补助

(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)

1,760,008.00 12,756,724.30 27,097,005.70除上述各项之外的其他营业外收支净额

330.00 4,756.48 226,012.07其他符合非经常性损益定义的损益项目

-1,691,325.60

非经常性损益项目合计 1,760,338.00 10,974,903.18 27,139,264.02

减:所得税影响额 264,050.70 1,659,472.05 4,005,148.17

非经常性损益净额 1,496,287.30 9,315,431.13 23,134,115.85

净利润 3,902,122.01 1,768,043.02 -13,699,910.11非经常性损益占同期净利润的比例

38.35% 526.88% -168.86%

2.主要的非经常性损益具体内容

(1)公司近两年及一期非经营性损益主要是财政补助。报告期内政府补助明细

为:

单位:元

项目 性质 政府补助金额计入非经常性损益金额

2016年1-6月 2015 年 2014 年度

2009-2010 年度高新区科技合作计划项目资助

与资产相关 5,000,000.00 1,000,012.00 999,996.00

年产 7500 吨锂离子电池正极材料生产线建设项目

与资产相关 8,000,000.00 400,002.00 800,004.00 800,004.00

2011 年高新区技改扶持资金

与资产相关 5,000,000.00 250,002.00 500,000.00 500,004.00

2013 年电子信息产业振兴和技术改造项目

与资产相关 5,800,000.00 289,998.00 579,998.68 579,997.32

2011 年第一批企业改扩建和结构调整项目投资补助资金

与资产相关 5,300,000.00 265,002.00 530,004.00 530,004.00

2011 年国家服务业发展引导资金补助

与资产相关 2,000,000.00 400,012.00 399,996.00

2009 年高新区技改扶持资金

与资产相关 3,000,000.00 116,690.00 399,996.00

2012年贵州省科技厅、高新区科技合作计划项目

与资产相关 2,500,000.00 190,002.00 380,003.30 380,000.70

2011 年高新区区级技

改扶持资金(第二批)

与资产相关 300,000.00 15,000.00 30,000.00 30,000.00

贵阳市 2013 年第一批工业结构升级专项资金

与资产相关 2,000,000.00 100,002.00 200,004.00 200,004.00

2013 年贵州省工业和信息化发展专项资金

与收益相关 1,200,000.00 250,000.00贴息锂离子动力电池正极材料产业化技术研发资助

与收益相关 2,000,000.00 1,599,996.32 320,003.68贵州省科学技术厅创新型领军企业培育补助款

与收益相关 8,000,000.00 2,400,000.00 4,000,000.00锂电材料产业化流动资金贴息

与收益相关 16,700,000.00 16,700,000.00

贵阳市 2012 年第一批

市级―循环经济项目‖专项补助资金

与收益相关 400,000.00 120,000.00新型锂离子电池正极

三元复合材料研发

与收益相关 450,000.00 45,000.00科技部科技型中小企业技术创新基金

与收益相关 500,000.00 150,000.00贵州省科技型中小企业技术创新基金

与收益相关 400,000.00 120,000.00

创业培训补贴 与收益相关 72,000.00 72,000.00

第十五届中国专利奖 与收益相关 500,000.00 500,000.00贵州省高层次创新型人才培养计划项目资助

与收益相关 600,000.00 200,000.00 200,000.00

专利奖 与收益相关 100,000.00 100,000.00贵阳市工业和信息化委员会流动资产贴息补助款

与收益相关 200,000.00 200,000.00

支柱企业奖励 与收益相关 100,000.00 100,000.00

贵阳国家高新区 2015

年度第一批产业发展专项资金

与收益相关 2,000,000.00 2,000,000.00高电压钴酸锂产业化技术研发项目补助

与收益相关 1,900,000.00 1,520,000.00

2015 年知识产权试点经费

与收益相关 20,000.00 20,000.00

市优秀产品奖励金 与收益相关 50,000.00 50,000.00

高新区 2015 年人才创业资助款

与收益相关 30,000.00 30,000.00

2015 年度贵州省科学

技术奖-科学技术成果

转化奖二等奖

与收益相关 50,000.00 50,000.00

合计 74,172,000.00 1,760,008.00 12,756,724.30 27,097,005.70

(2)其他符合非经常性损益定义的损益项目为应收账款证券化手续费。

3.非经常损益对公司利润的影响分析报告期内,公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助,2016 年 1-6 月、

2015 年和 2014 年计入当期损益的政府补助金额分别为 176.00 万元、1275.67 万元和

2709.70 万元,同期的净利润分别为 390.21 万元、176.80 万元和-1369.99 万元,非经常性损益占净利润的比例分别为 38.35%、526.88%、-168.86%,这说明非经常性损益对公司利润的影响较大。报告期内,非经常损益对公司利润的影响较大的主要原因是:

(1)公司资产负债率较高,相应财务费用过高,减少了营业利润;(2)由于公司所

属行业性质以及地区亦使其获取了相关政府补助较多。2016 年 1-6 月,非经常损益占同期净利润的比例已较上期大幅下降,这说明 2015 年年底和 2016 年年初公司增资扩股后,公司利用部分增资款偿还银行借款,资本结构的改善有效减少了财务费用,有效的改善了净利润严重依赖非经常性损益的情况。

(七)税项

1.主要税种及税率

税种 计税依据 税率(%)增值税当期销项税额与进项税额之差

17%

营业税 应税营业收入 5%

城市维护建设税 应缴纳流转税额 7%

教育费附加 应缴纳流转税额 3%

地方教育费附加 应缴纳流转税额 2%

价格调节基金 应税收入 0.1%、-企业所得税 应纳税所得额 25%、15%

2.税收优惠及批文

深圳新材料于 2011 年 2 月 23 日取得由深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局批准颁发的高新技术企业证书,证书编号 GR201144200203,有效期三年,2011 年—2013 年享受高新技术企业 15%的

企业所得税优惠税率,2014 年起所得税率变更为 25%。

贵州新材料于 2011 年 7 月取得了由贵州省科技厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局批准颁发的高新技术企业证书,证书编号

GR201152000012,有效期三年,2011 年—2013 年享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。2014 年通过高新技术企业复审,2014—2016 年继续享受高新技术企业

15%的企业所得税优惠税率。

公司员工薪酬应缴纳的个人所得税,由公司在支付员工薪酬时代扣代缴。

根据财政部于 2016 年 1 月 29 日下发的《关于取消、停征和整合部分政府性基金项目等有关问题的通知》(财税[2016]11 号)文件,2016 年开始不再缴纳价格调节基金。

六、主要资产情况

(一)货币资金

单位:元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

现金 15,304.87 96,140.61 24,855.72

银行存款 18,937,215.45 33,239,283.96 34,048,896.63

其他货币资金 6,268,500.00 37,795,500.00 10,227,576.55

合计 25,221,020.32 71,130,924.57 44,301,328.90

公司其他货币资金系承兑汇票保证金,其使用受到限制,除此外公司不存在其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。2015

年 12 月 31 日货币资金余额较大的原因主要系,2015 年 12 月公司增资扩股,收到增

资款共计 7384 万元,部分增资款用于归还借款,剩余增资款留存账上。

(二)应收票据

1.应收票据按类别分类

单位:元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

银行承兑汇票 3,634,000.00 4,513,172.50 8,363,500.68

商业承兑汇票 28,000,000.00

合计 3,634,000.00 32,513,172.50 8,363,500.68

截至 2016 年 6 月 30 日,公司已背书转让但未到期的票据金额为 115,734,099.68元,已贴现但未到期的票据金额为 141,238,483.44 元。2016 年 1-6 月,出票人未履约而将票据转为应收账款的票据金额为 30,000,000.00 元,系中山天贸电池有限公司于上期出具的商业承兑汇票。

2.商业承兑汇票

2015 年 12 月 31 日商业承兑汇票明细

单位:元出票人 客户 账面余额 坏账准备 账面价值湖北航天技术研究院总体设计所东莞市振华新能源科技有限公司

1,000,000.00

1,000,000.00中山天贸电池有限公司中山天贸电池有限公司

30,000,000.00 3,000,000.00 27,000,000.00

合计 31,000,000.00 3,000,000.00 28,000,000.00

与关联方东莞振华新能源的票据,已于 2016 年 1 月收到;公司于 2015 年收到中山天贸电池有限公司的商业承兑汇票,该汇票于 2016 年 6 月 10 日到期,2015 年 12

月 31 日公司基于谨慎性原则,对该票据的可回收性进行减值测试并计提了 300 万元的坏账准备。2016 年 6 月 10 日,到期后该票据由于承兑人资金紧张无力偿还已转为应收账款,并计提坏账。

3.截至 2016 年 6 月 30 日,公司无用于质押的应收票据。

(三)应收账款

1.应收账款类别

单位:元种类

2016 年 6 月 30 日

账面余额 坏账准备账面价值

金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

3,675,264.30 2.01 1,000,000.00 27.21 2,675,264.30按组合计提坏账准备的应收账款

179,138,219.18 97.99 11,676,201.90 6.52 167,462,017.28单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

合 计 182,813,483.48 100.00 12,676,201.90 6.93 170,137,281.58(续表)

单位:元种类

2015 年 12 月 31 日

账面余额 坏账准备账面价值

金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

4,127,014.30 3.07 1,000,000.00 24.23 3,127,014.30按组合计提坏账准备的应收账款

130,437,086.45 96.93 8,804,889.68 6.75 121,632,196.77单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

合 计 134,564,100.75 100.00 9,804,889.68 7.29 124,759,211.07(续表)

单位:元种类

2014 年 12 月 31 日

账面余额 坏账准备账面价值

金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

1,000,000.00 0.89 1,000,000.00 100 -按组合计提坏账准备的应收账款

110,665,258.38 98.54 6,452,005.69 5.83 104,213,252.69单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

640,000.00 0.57 640,000.00

合 计 112,305,258.38 100.00 7,452,005.69 6.64 104,853,252.69

公司 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日应收账款账面

价值分别为 170,137,281.58 元、124,759,211.07 元和 104,853,252.69 元。2016 年 6 月

30 日账面余额较 2015 年年末增加 4,537.81 万元,增幅为 36.37%,增加原因系受新能

源汽车行业政策调整影响,下游的汽车厂商、电池厂商回款缓慢,连锁反应导致公司的应收账款回款放缓。同时与中山天贸的应收商业承兑汇票由于客户的资金紧张,到期后已转为应收账款。2015 年全年收入较 2014 年同比增加 79.20%,但 2015 年 12 月

31 日应收帐款余额仅较上期同比增长 18.98%,主要原因系 2015 年 11 月,公司与中

国电子签订《应收账款转让合同》,终止确认了 58,998,003.08 元的应收账款,具体情况请参见本节―9.因金融资产转移而终止确认的应收款项‖。

2.按账龄分析法计提坏账准备的应收账款明细表

单位:元账龄

2016 年 6 月 30 日

账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值

1 年以内 155,871,392.79 4.00 6,234,855.71 149,636,537.08

1 至 2 年 16,546,220.88 10.00 1,654,622.09 14,891,598.79

2 至 3 年 1,591,805.00 30.00 477,541.50 1,114,263.50

3 至 4 年 2,639,235.82 50.00 1,319,617.91 1,319,617.91

4 至 5 年 1,250,000.00 60.00 750,000.00 500,000.00 年以上 1,239,564.69 100.00 1,239,564.69 -

合 计 179,138,219.18 6.52 11,676,201.90 167,462,017.28(续表)

单位:元账龄

2015 年 12 月 31 日

账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值

1 年以内 109,940,752.06 4.00 4,397,630.08 105,543,121.98

1 至 2 年 13,475,728.88 10.00 1,347,572.89 12,128,155.99

2 至 3 年 4,231,040.82 30.00 1,269,312.25 2,961,728.57

3 至 4 年 1,250,000.00 50.00 625,000.00 625,000.00

4 至 5 年 935,475.58 60.00 561,285.35 374,190.23

5 年以上 604,089.11 100.00 604,089.11 -

合 计 130,437,086.45 6.75 8,804,889.68 121,632,196.77(续表)

单位:元账龄

2014 年 12 月 31 日

账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值

1 年以内 96,080,316.33 4.00 3,843,212.65 92,237,103.68

1 至 2 年 11,790,801.36 10.00 1,179,080.14 10,611,721.22

2 至 3 年 1,250,000.00 30.00 375,000.00 875,000.00

3 至 4 年 935,475.58 50.00 467,737.79 467,737.79

4 至 5 年 54,225.00 60.00 32,535.00 21,690.00

5 年以上 554,440.11 100.00 554,440.11 -

合 计 110,665,258.38 5.83 6,452,005.69 104,213,252.69

公司应收账款针对经测试无特殊风险的应收款项采用账龄分析法计提坏账准备,从账龄来看,公司应收账款质量较好。截至 2016 年 6 月 30 日,公司的应收账款中账龄为 1 年以内的账面余额占比为 86.73%,账龄超过 1 年的应收账款余额占比 13.27%,账面金额为 2426.68 万元,计提坏账 644.13 万元,坏账计提比例为 26.54%。公司应收账款的回收期基本上在 1 年以内,且由于公司的客户主要为长期合作的大型公司,货款偿付信誉良好,对于经多次催款仍无法收回的货款,公司通过采取法律措施进行

催收。2016 年上半年,由于行业政策调整,公司与下游电池厂商账款回收放慢,随着

新能源汽车骗补核查进入尾声,下游客户已恢复正常生产,同时公司目前已积极联系客户催款,加强对应收账款的管理,因此,公司的应收账款无法收回的风险较小。

3.报告期内,单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

单位:元债务人名称

2016 年 6 月 30 日计提理由

账面余额 坏账金额 账龄计提比例

(%)东莞市振华新能源科技有限公司

2,675,264.30 1 年以内关联方,预计能收回东莞格力良源电池科技有限公司

1,000,000.00 1,000,000.00 4-5 年 100.00 预计无法收回

合 计 3,675,264.30 1,000,000.00 —— 27.21 ——(续表)

单位:元债务人名称

2015 年 12 月 31 日计提理由

账面余额 坏账金额 账龄计提比例

(%)东莞市振华新能源科技有限公司

3,127,014.30 1 年以内关联方,预计可收回东莞格力良源电池科技有限公司

1,000,000.00 1,000,000.00 3-4 年 100.00 预计无法收回

合 计 4,127,014.30 1,000,000.00 —— 24.23 ——(续表)

单位:元债务人名称

2014 年 12 月 31 日计提理由

账面余额 坏账金额 账龄计提比例

(%)东莞格力良源电池科技有限公司

1,000,000.00 1,000,000.00 2-3 年 100.00 预计无法收回

合 计 1,000,000.00 1,000,000.00 —— 100.00 ——

公司对于与关联方之间的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。金额不超过 1,000,000.00 元时在单项金额不重大并单独计提坏账准备的应收账款中列示,金额超过 1,000,000.00 元时在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款中列示。

公司与东莞格力良源电池科技有限公司的应收款项 100 万元全额计提坏账,关于该诉讼的最新进展,可见本说明书―第三节 公司治理‖之―四、公司涉及的诉讼、仲裁及行政处罚。‖

4.报告期内,单项金额不重大并单独计提坏账准备的应收账款

2014年12月31日单项金额不重大并单独计提坏账准备的应收账款主要核算的是对关联方东莞市振华新能源科技有限公司的应收账款,金额为 640,000.00 元。2015

年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日,对该公司的应收账款期末余额超过 1,000,000.00元,因此在单项金额重大并单独计提坏账准备明细下列示。

5.各期末应收账款前五名如下表所示:

2016 年 6 月 30 日应收账款前五名客户

单位:元

单位名称 与公司关系 金额占总额的比例(%)账龄

微宏动力系统(湖州)有限公司 非关联方 62,921,099.65 34.42 1 年以内

中山天贸电池有限公司 非关联方 46,855,013.84 25.63 2 年以内

深圳市益佳通科技股份有限公司 非关联方 19,563,186.39 10.70 1 年以内

天津力神电池股份有限公司 非关联方 5,035,150.00 2.75 1 年以内

东莞市爱思普能源科技有限公司 非关联方 4,600,800.00 2.52 1 年以内

合计 138,975,249.88 76.02(续表)

2015 年 12 月 31 日应收账款前五名客户

单位:元

单位名称 与公司关系 金额占总额的比例(%)账龄

宁德新能源科技有限公司 非关联方 35,155,076.41 26.13 1 年以内

中山天贸电池有限公司 非关联方 29,930,396.84 22.24 2 年以内

微宏动力系统(湖州)有限公司 非关联方 20,590,215.00 15.30 1 年以内

深圳市益佳通科技股份有限公司 非关联方 14,108,876.00 10.48 1 年以内

珠海市讯达科技有限公司 非关联方 5,437,262.48 4.04 1 年以内

合计 105,221,826.73 78.19(续表)

2014 年 12 月 31 日应收账款前五名客户

单位:元

单位名称 与公司关系 金额占总额的比例(%)账龄

中山天贸电池有限公司 非关联方 62,096,060.54 55.29 2 年以内

深圳市益佳通科技有限公司 非关联方 8,861,851.00 7.89 1 年以内

宁德新能源科技有限公司 非关联方 7,550,846.41 6.72 1 年以内

微宏动力系统(湖州)有限公司 非关联方 4,351,690.00 3.87 1 年以内单位名称 与公司关系 金额占总额的比例(%)账龄

东莞市致格电池科技有限公司 非关联方 4,189,567.57 3.73 1 年以内合计

87,050,015.52 77.51

根据报告期内公司应收账款的前五名情况,公司的销售集中,账龄合理,下游客户均为行业内的大型客户,应收账款的回收正常。中山天贸电池有限公司于 2013 年

12 月发生火灾事故,导致该公司资金周转困难,鉴于公司与该公司之间系长久稳定的合作关系,且该公司已恢复正常生产,具有偿还能力,因此公司未针对超过信用期的应收账款提起法律诉讼,导致报告期内对该公司的应收账款账龄超过 1 年。同时与公司的商业承兑汇票到期后已转为应收账款,因此 2016 年 6 月 30 日应收账款余额较

2015 年 12 月 31 日有所增长。除该公司外,公司与其他前五名客户的账龄均在一年以内,符合公司的实际情况。2016 年上半年受新能源汽车行业的政策调整影响,国家补贴未下发导致汽车厂商拖欠电池厂商货款,连锁反应传导正极材料行业,导致正极材料厂家的应收账款回收放缓。截至 2016 年 6 月 30 日,公司的主要客户微宏动力应收账款余额大幅增加就是受此影响导致,该现象与行业发展情况相符,2016 年 9 月 8日财政部发布了《关于地方预决算公开和新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通报》,随着新能源汽车骗补核查进入尾声,公司的下游客户已恢复正常生产,期后已收到客户的销售订单,因此相应的应收账款无法收回的可能性较小。

6.报告期无实际核销的大额应收账款情况。

7.报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联

方的款项情况详见本说明书―第四节、九、(一)关联方、关联方关系及关联交易‖。

8. 公司与可比上市公司应收账款坏账准备计提比例如下:

公司名称 按账龄划分的坏账计提比例天力锂能

1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

5% 10% 30% 50% 80% 100%当升科技

1 年以内

1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

信用期内 信用期外

1% 5% 10% 30% 50% 70% 100%杉杉能源

1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

5% 10% 30% 50% 50% 100%振华新材料

1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

4% 10% 30% 50% 60% 100%

与同行业公司相比,公司的坏账计提比例合理。

.因金融资产转移而终止确认的应收款项

2015 年 11 月公司与中国电子签订《应收账款转让合同》,将截至 2015 年 10 月

31 日应收微宏动力和宁德新能源科技有限公司的应收账款金额共计 58,998,003.08 元

不附追索权转让给中国电子,转让价款共计 57,306,677.48 元,其差额 1,691,325.60 元作为支付给中介机构服务费。截至 2016 年 6 月 30 日,公司已代收微宏动力系统(湖州)有限公司上述货款 37,699,689.32 元、宁德新能源科技有限公司上述货款

21,298,313.76 元,并全额代付给中国电子信息产业集团有限公司。

单位:元

项 目 金融资产转移的方式 终止确认金额与终止确认相关的利得或损失

微宏动力系统(湖州)有限公司 出售 37,699,689.32 1,080,756.07

宁德新能源科技有限公司 出售 21,298,313.76 610,569.53

合计 —— 58,998,003.08 1,691,325.60

10.涉及诉讼的应收账款

单位:元序号公司

2016 年 6 月 30 日

分类 计提坏账原因 应收账款账面余额

坏 账

计 提比例坏账准备金额账面价值

1东莞格力良源电池科技有限公司

1,000,000.00 100% 1,000,000.00 -单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款该公司已申请破产,尚未清算完毕

2东莞市博旭实业有限公司

1,670,000.00 4% 66,800.00 1,603,200.00 账龄组合东莞市第三人民

法院于 2015 年 12

月 7 日受理。

东莞市圆柱电芯实业有限公司

3广东精进能源有限公司

1,591,805.00 30% 477,541.50 1,114,263.50 账龄组合佛山市顺德区人

民法院于 2016 年

1 月 8 日判决广东精进向公司支付

货款 1,591,805.00元及逾期付款利息。截至 2016 年 8

月 5 日,子公司已收回全部应收账款。广东省佛山市顺德区人民法院于 2016 年 8 月 8日出具“(2016)

粤 0606 执 4872号”《执行完毕告知书》,贵州新材料作为申请执行人申请执行的权

利已得到实现,与广东精进能源有限公司的纠纷一案执行完毕。

合计 4,261,805.00

1,544,341.50 2,717,463.50

根据公司的会计政策,公司对 100 万以上的款项逐项进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。其中的客观证据主要是指法院判决书的裁定结果及实际执行情况。

如获取客观证据表明对方公司不具备偿债能力,则全额计提坏账,否则按照账龄组合计提坏账。相应诉讼的最新进展详见本说明书―第三节 公司治理‖之―四、公司涉及的诉讼、仲裁及行政处罚。‖

11.报告期内以应收账款债权融资的情况

贵州新材料将对微宏动力金额为 10,103,125.00 元的应收账款转让给中电通商,取

得借款 10,103,125.00 元,期限为 2015 年 7 月 31 日至 2015 年 10 月 9 日。保理融资年利率为 6.3%。该项保理业务项下的借款已正常按期归还。

贵州新材料与中电通商签订了《有追索权保理业务合同》,根据该合同,公司在

1500 万元的额度内,将应收账款转让给中电通商,并取得相应金额的借款,额度有效

期为 2015 年 7 月 31 日至 2016 年 7 月 31 日。2015 年该项保理业务实际融资金额为

1489 万元。截至 2016 年 6 月 30 日,相应的借款已正常归还。2016 年 3 月 30 日,公

司将对微宏动力的应收账款转让给中电通商,融资金额为 1500 万元,期限为 2016 年

4 月 1 日至 7 月 31 日。

(四)预付款项

1.预付款项按账龄列示

单位:元账龄

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日金额比例

(%)

坏账准备 金额比例

(%)金额比例

(%) 年以内 23,961,644.90 87.04 37,216,748.64 87.28 6,538,979.28 47.85

1-2 年 3,489,087.16 12.67 5,343,645.43 12.53 6,824,646.91 49.95

2-3 年 - - - 220,925.86 1.62

3 年以上 79,804.80 0.29 79,804.80 79,804.80 0.19 79,804.80 0.58

合计 27,530,536.86 100.00 79,804.80 42,640,198.87 100.00 13,664,356.85 100.00

预付账款主要为预付原材料采购款、设备款及工程款。2015 年年末的余额同比增

加 2897.58 万元,增幅为 212.05%,大幅增加原因主要系公司销售订单增加,相应原

材料采购增加所致,同时受新能源汽车行业需求刺激,加之锂盐供给减少,导致锂盐的采购变为见款发货,因此预付账款期末余额大幅增加。2016 年上半年,由于受新能源汽车行业政策调整影响,三元材料的销售未能延续 2015 年第四季度的销售态势,

因此 2016 年 6 月 30 日的预付的原材料采购款较 2015 年年末有所减少。截止 2016 年

6 月 30 日,预付账款账龄为 1 年以内占比 87.04%,账龄超过 1 年以上的预付账款主

要是因为年产 10000 吨锂离子电池正极材料升级项目未完工,相应的设备款、弱电工程款未到结算期。公司预计 2016 年下半年将完成年产 10000 吨锂离子电池正极材料升级项目的竣工验收。

2.账龄超过 1 年的大额预付款项情况

截止 2016 年 6 月 30 日,账龄超过 1 年的大额预付款项情况

单位:元

债务单位 2016 年 6 月 30 日 账龄 未结算原因

常州市嘉鹏干燥设备有限公司 1,282,152.14 1-2 年 合同执行中

贵州振华信息技术有限公司 713,840.76 1-3 年 合同执行中

合 计 1,995,992.90

3.预付款项金额的前五名单位情况

2016 年 6 月 30 日预付款项金额的前五名单位情况

单位:元单位名称与公司关系款项性质金额占比

(%)期末账龄

四川雅化锂业科技有限公司 非关联方 材料款 11,561,895.35 42.00 1 年以内

宁波哥盾贸易有限公司 非关联方 材料款 3,360,000.00 12.20 1 年以内重庆陆洋工程设计有限公司贵州分公司

非关联方 设计费 3,290,232.00 11.95 1 年以内

汕头保税区泛世锂业有限公司 非关联方 材料款 3,000,000.00 10.90 1 年以内常州市嘉鹏干燥设备有限公司 非关联方 设备款 1,282,152.14 4.66 1-2 年

合计 22,494,279.49 81.71(续表)

2015 年 12 月 31 日预付款项金额的前五名单位情况

单位:元单位名称与公司关系款项性质金额占比

(%)期末账龄

南京寒锐钴业股份有限公司 非关联方 货款 9,355,288.00 21.94 1 年以内

咸阳华友新能源窑炉设备有限公司 非关联方 设备款 8,970,161.00 21.04 1 年以内

成都天齐锂业有限公司 非关联方 货款 5,700,000.00 13.37 1 年以内

西藏润恒矿产品销售有限公司 非关联方 货款 4,280,162.00 10.04 1 年以内

七冶安装工程有限责任公司 非关联方 工程款 3,211,000.00 7.53 1-2 年合计

31,516,611.00 73.91(续表)

2014 年 12 月 31 日预付款项金额的前五名单位情况

单位:元单位名称与公司关系款项性质金额占比

(%)期末账龄

七冶安装工程有限责任公司 非关联方 工程款 3,211,000.00 23.50 1 年以内

贵州绿地园林建设实业有限公司 非关联方 工程款 1,500,000.00 10.98 1-2 年

白云区供电局 非关联方 电费 1,354,222.17 9.91 1 年以内

常州市嘉鹏干燥设备有限公司 非关联方 设备款 1,305,400.00 9.55 1-2 年

咸阳华友新能源炉窑设备有限公司 非关联方 设备款 1,087,096.00 7.96 1 年以内

合计 8,457,718.17 61.90

3.报告期内预付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的

款项具体见本节―九、关联方、关联方关系及关联方交易‖之―(三)关联交易‖之―3.关联方往来余额‖。

(五)其他应收款

1.其他应收款类别

单位:元种类

2016 年 6 月 30 日

账面余额 坏账准备账面价值

金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按组合计提坏账准备的其他应收款

839,959.75 80.77 45,138.57 5.37 794,821.18单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

200,000.00 19.23 -

200,000.00

合计 1,039,959.75 100.00 45,138.57 4.34 994,821.18(续表)

单位:元种类

2015 年 12 月 31 日

账面余额 坏账准备账面价值

金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按组合计提坏账准备的其他应收款

469,005.65 69.52 28,933.66 6.17 440,071.99单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

205,592.10 30.48 205,592.10

合计 674,597.75 100.00 28,933.66 4.29 645,664.09(续表)

单位:元种类

2014 年 12 月 31 日

账面余额 坏账准备账面价值

金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

-按组合计提坏账准备的其他应收款

196,153.43 29.39 15,036.13 7.67 181,117.30单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

471,202.72 70.61

471,202.72

合计 667,356.15 100.00 15,036.13 2.25 652,320.02

2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日其他应收款余额分

别为 99.48 万元、64.57 万元和 65.23 万元。2016 年 6 月 30 日其他应收款余额较 2015

年 12 月 31 日增加 34.92 万元,主要系市场部开展业务借支备用金。其他应收款主要

为公司租用办公场所支付给深圳振华的押金和员工的业务备用金,押金系公司租赁深圳振华的房屋支付的租赁费押金,该公司为公司的关联方,相应的应收账款存在无法收回的风险的可能性较小,员工业务备用金,账龄较短,并已按坏账政策计提坏账准备。

2.按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款明细表

单位:元账龄

2016 年 6 月 30 日

账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值

1 年以内 820,255.01 4.00 32,810.20 787,444.81

1 至 2 年 - 10.00

2 至 3 年

30.00

-

3 至 4 年 6,944.74 50.00 3,472.37 3,472.37

4 至 5 年 9,760.00 60.00 5,856.00 3,904.00

5 年以上 3,000.00 100.00 3,000.00 -

合 计 839,959.75 5.37 45,138.57 794,821.18(续表)

单位:元账龄

2015 年 12 月 31 日

账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值

1 年以内 432,664.21 4.00 17,306.57 415,357.64

1 至 2 年 16,636.70 10.00 1,663.67 14,973.03

2 至 3 年 6,944.74 30.00 2,083.42 4,861.32

3 至 4 年 9,760.00 50.00 4,880.00 4,880.00

4 至 5 年

60.00

5 年以上 3,000.00 100.00 3,000.00

合 计 469,005.65 6.17 28,933.66 440,071.99(续表)

单位:元账龄

2014 年 12 月 31 日

账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值

1 年以内 168,320.10 4.00 6,732.80 161,587.30

1 至 2 年 12,903.33 10.00 1,290.33 11,613.00

2 至 3 年 9,760.00 30.00 2,928.00 6,832.00

3 至 4 年 2,170.00 50.00 1,085.00 1,085.00

4 至 5 年

60.00

-

5 年以上 3,000.00 100.00 3,000.00 -

合 计 196,153.43 7.67 15,036.13 181,117.30.截止 2016 年 6 月 30 日,单项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

单位:元

债务人名称 2016 年 6 月 30 日 坏账金额 账龄 未计提理由

深圳振华 200,000.00 - 5 年以上 关联方,预计能全额收回

合 计 200,000.00 - —— ——

4. 报告期内其他应收款的前五名单位情况

2016 年 6 月 30 日其他应收款金额的前五名单位情况

单位:元

单位名称 与公司关系 款项性质 金额占比

(%)期末账龄

黎雪 非关联方 备用金 626,840.80 60.28 1 年以内

深圳振华 关联方 押金 200,000.00 19.23 5 年以上

罗美玲 非关联方 备用金 31,009.59 2.98 1 年以内

欧阳志华 非关联方 备用金 22,831.91 2.20 1 年以内

钟敬涛 非关联方 备用金 20,000.00 1.92 1 年以内

合计 900,682.30 86.61(续表)

2015 年 12 月 31 日其他应收款金额的前五名单位情况

单位:元

单位名称 与公司关系 款项性质 金额占比

(%)期末账龄

深圳振华 关联方 押金 200,000.00 29.65 5 年以上

黎雪 非关联方 备用金 109,000.00 16.16 1 年以内

袁涛 非关联方 备用金 77,916.40 11.55 1 年以内

钟敬涛 非关联方 备用金 20,000.00 2.96 1 年以内

沈萍 非关联方 备用金 20,000.00 2.96 1 年以内

合计 426,916.40 63.28(续表)

2014 年 12 月 31 日其他应收款余额的前五名单位情况

单位:元

单位名称 与公司关系 款项性质 金额 占比(%) 期末账龄

深圳振华 关联方 水电费、押金 352,323.36 52.79

200,000.00 在 5 年

以上,152,323.36

是 1 年以内

贵阳市地方税务局高 非关联方 发票开错应 129,040.10 19.34 1 年以内新区分局 退回的税款

沈萍 非关联方 备用金 22,000.00 3.30 1 年以内

殷筑安 非关联方 备用金 10,000.00 1.50 1 年以内

翁宁 非关联方 备用金 9,760.00 1.46 2-3 年合计

523,123.46 78.39

与关联方深圳振华的款项,系公司向该公司租赁厂房和宿舍楼时支付的押金。员工的备用金系公司市场部、行政部和食堂工作人员正常借支的备用金。2014 年与贵阳市地方税务局高新区分局的款项为公司发票开错,税局应退回的税款。

5.报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关

联方的款项情况详见本节之―九、关联方、关联方关系及关联方交易‖之―(三)关联交易‖之―3.关联方往来余额‖。

(六)存货

1.存货分类明细表

单位:元存货项目

2016 年 6 月 30 日

账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 6,673,194.37

6,673,194.37

在产品 228,467,603.94

228,467,603.94

库存商品 21,268,429.44

21,268,429.44

周转材料 328,765.31

328,765.31

委托加工材料 7,394,404.00

7,394,404.00

合 计 264,132,397.06

264,132,397.06(续表)

单位:元存货项目

2015 年 12 月 31 日

账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 14,203,151.41

14,203,151.41

在产品 210,063,910.40 2,467,544.01 207,596,366.39

库存商品 15,897,471.82

15,897,471.82

周转材料 214,888.54

214,888.54

委托加工材料 6,871,293.17

6,871,293.17

合 计 247,250,715.34 2,467,544.01 244,783,171.33(续表)单位:元存货项目

2014 年 12 月 31 日

账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 17,650,915.07 1,334,548.66 16,316,366.41

在产品 145,239,214.10 15,700,686.44 129,538,527.66

库存商品 23,872,778.84 2,182,953.92 21,689,824.92

周转材料 58,890.18

58,890.18

委托加工材料 5,782,926.31 454,260.77 5,328,665.54

合 计 192,604,724.50 19,672,449.79 172,932,274.71

公司存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、委托加工材料,其中占比最大的是在产品。2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日存货余额分别为 2.64 亿元、2.45 亿元和 1.73 亿元。2015 年 12 月 31 日公司存货余额同比

增加 7185 万元,增幅为 41.55%,其中增长最多的为在产品。在产品增加的原因具体

详见本节―(2)在产品构成分析‖。2016年6月30日存货余额较2015年年末增加1934.92万元,增加原因系公司预测 2016 年下半年下游动力电池厂商将从观望状态逐渐恢复正常开工,为适应市场快速发展的需要,保证顺利交货,满足客户及市场的需要,因此增加存货的储备。从存货的具体构成分析,2016 年 6 月 30 日公司备存原材料有所减少,增加在产品的投放以应对下游客户订单。

(1)原材料构成分析

公司原材料主要分为主要原材料,包装材料及其他,其他中包括工具、修理用耗材、消耗品以及零星材料等。公司生产所需的主要原材料为四氧化三钴、碳酸钴、前驱体、碳酸锂和氢氧化锂等。

单位:元类别

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日账面余额比例

(%)账面余额比例

(%)账面余额比例

(%)

主要原材料 4,692,643.92 70.32 11,880,631.95 83.65 15,602,544.94 88.40

包装材料 1,278,031.24 19.15 1,705,536.05 12.01 561,261.22 3.18

其他 702,519.21 10.53 616,983.41 4.34 1,487,108.91 8.43

合计 6,673,194.37 100.00 14,203,151.41 100.00 17,650,915.07 100.00

(2)在产品构成分析报告期内,在产品情况如下:

单位:元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

在产品余额 228,467,603.94 210,063,910.40 145,239,214.10

在产品跌价准备 2,467,544.01 15,700,686.44

在产品净额 228,467,603.94 207,596,366.39 129,538,527.66

在产品比上期末增长幅度 10.05% 44.63%

资产总额 830,665,998.13 842,446,755.60 678,458,748.86

在产品净额占当期末资产总额比例 27.50% 24.64% 19.09%

当期营业成本 171,109,839.11 388,270,864.91 223,729,698.17

在产品净额占当期营业成本的比例 133.52% 53.47% 57.90%

公司在产品为尚未结转的生产成本,2016 年 1-6 月、2015 年和 2014 年公司的在产品净额分别为2.28亿元、2.08亿元和1.30亿元,占存货的比重分别为86.50%、84.81%

和 74.91%,报告期内公司在产品余额较大,但在存货中所占比重大致稳定。根据报

告期内公司在产品中各系列产品数量明细,如下表所示,公司在产品中数量较多的主

要系三元材料和钴酸锂,复合三元和其他系列的在产品较少,这主要是因为复合三元

是三元材料和钴酸锂按一定比例处理形成。在产品的品种结构与公司实际情况相符。

2016 年 6 月 30 日期末的在产品总数量与 2015 年年末相比未发生重大变动,三

元材料的增加主要系 2016 年 6 月公司的主要客户微宏动力、宁德时代新能源和天津力神进入《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录第四批,为应对客户订单,公司

增加了三元材料的生产计划,导致三元材料数量增加。2015 年年末在产品较上年末大

幅增长的原因系下游市场需求量拉动,具体即 2015 年第四季度,受新能源汽车行业的爆发式增长所致,用于动力电池的三元材料销量大幅上升,公司根据客户的订单制定生产计划并实施投产,导致三元材料在产品数量增加。同时,春节期间是消费电子产品市场的旺季,数码电池厂商因此会在第四季度提前备货,因此公司用于消费电子产品的钴酸锂数量增加。

单位:吨

品名 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

三元材料 917.68 817.08 546.78

钴酸锂 797.31 854.53 453.04

复合三元 0.24 0.94

其他 55.36 47.38 9.44

合计 1,770.35 1,719.23 1,010.19公司的在产品分为生产线上正常流转部分和需要重新加工部分。需要重新加工部分主要包括生产过程中每道工序结束后,品管部对相应指标进行检验,若不达标需要重新加工处理部分,以及正常生产过程中产生的次生料。报告期内在产品的期末构成如下表所示:

单位:吨

类别 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

正常流转 1,365.13 1,079.37 437.24

需要重新加工 405.22 639.86 572.95

合计 1,770.35 1,719.23 1,010.19

(3)库存商品构成分析

单位:元类别

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

余额 比例(%) 余额比例

(%)余额比例

(%)

复合三元 8,606,826.30 40.47 6,839,685.91 43.02 7,154,438.41 29.97

钴酸锂 3,164,442.42 14.88 3,382,489.87 21.28 4,736,050.59 19.84

三元材料 9,371,527.33 44.06 5,148,538.19 32.39 8,455,606.76 35.42

发光片 -

- 1,260,846.56 5.28

其他 125,633.39 0.59 526,757.85 3.31 2,265,836.52 9.49

合计 21,268,429.44 100.00 15,897,471.82 100.00 23,872,778.84 100.00

公司的库存商品主要包括复合三元、钴酸锂、三元材料、镍锰二元材料及其他锂离子正极材料。公司的库存商品包括存放于公司仓库的存货和委托代管存货,委托代管存货系公司针对不同的客户采取不同的合作方式,对于信用良好,已建立长久合作关系的大型客户,公司根据客户订单计划组织生产,然后将完工产品运送至客户指定的仓库,基于收入确认的谨慎性及双方合同约定,公司待客户验收完成后,确认收入结转成本。2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日公司的委托代管存货余额分别 9,269,037.99 元、8,985,919.16 元和 10,557,110.24 元。公司存货中的发光片为公司成立初期时,深圳新材料原来的存货,由于该部分产品与公司现有主营业务关联较小,且存放时间较长已无处置价值,公司对其全额计提跌价准备。2015

年 9 月 28 日公司召开临时董事会,同意核销该部分存货,并纳入账外备查资产管理。

(4)委托加工材料构成分析6 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日公司的委托加工材

料余额分别为 7,394,404.00 元、6,871,293.17 元和 5,782,926.31 元,该部分存货包括锰酸锂及碳酸锂等,系公司与其他公司合作研究开发用于未来生产经营所需。

2.存货跌价准备计提情况

(1)报告期内增减变动情况

单位:元存货类别

2016 年 1 月 1 日 本期计提额本期减少额

2016 年 6 月 30 日

转回 转销

在产品 2,467,544.01

1,478,526.31 989,017.70

合计 2,467,544.01

1,478,526.31 989,017.70(续表)

单位:元

存货类别 2015 年 1 月 1 日 本期计提额

本期减少额 2015 年 12 月

31 日 转回 转销

原材料 1,334,548.66

1,334,548.66

在产品 15,700,686.44 1,620,821.46 1,436,932.10 13,417,031.79 2,467,544.01

库存商品 2,182,953.92

2,182,953.92委托加工物资

454,260.77

454,260.77

合计 19,672,449.79 1,620,821.46 1,436,932.10 17,388,795.14 2,467,544.01(续表)

单位:元

存货类别 2014 年 1 月 1 日 本期计提额

本期减少额 2014年 12月 31日 转回 转销

原材料 918,942.60 415,606.06

1,334,548.66

在产品 14,275,648.28 6,234,813.21

4,809,775.05 15,700,686.44

库存商品 1,719,926.35 463,027.57

2,182,953.92委托加工物资

454,260.77

454,260.77

合 计 16,914,517.23 7,567,707.61

4,809,775.05 19,672,449.79

(2)存货跌价准备计提方法

资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的,按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益。

可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司在确定存货的可变现净值,以取得的确凿证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

为生产而持有的材料等,用其生产的产成品的可变现净值高于成本的,该材料仍然应当按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的,该材料应当按照可变现净值计量。为执行销售合同而持有的存货,其可变现净值应当以合同价格为基础计算。

公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。公司按照存货类别计提存货跌价准备。资产负债表日,公司确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额应当予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

已售存货计提了存货跌价准备,在销售时结转已计提的存货跌价准备,冲减当期主营业务成本。

(3)报告期内存货减值计提情况分析公司的存货减值计提包括贵州新材料对在产品计提的减值和深圳新材料对原材

料、库存商品、在产品和委托加工材料计提的减值。

深圳新材料计提减值的部分存货系 2009 年公司完全停产发光片后,主营业务转为锂离子电池正极材料的研发、生产和销售,原生产发光片用的原材料及已生产的发光片库存商品、半成品等无法继续使用于现有主营业务,同时由于年限较长,已无回收价值,2013 年末公司对所有与发光片相关的原材料、库存商品、半成品等全额计提减值,并于 2015 年 9 月 28 日公司召开临时董事会,同意核销该部分存货,并纳入账外备查资产管理。

贵州新材料在产品计提减值的原因系,由于公司的在产品分为生产线上正常流转部分和需要重新加工处理部分,公司计提减值的主要是其中需要重新加工处理部分,期末根据无合同继续生产在产品进行减值测试,并计提相应减值。报告期内,这部分半成品经继续加工,完工销售后,转销相应的存货跌价。报告期内计提减值的在产品主要是需要重新加工处理的三元材料半成品,2014 年公司研发部根据客户需求,利用这部分在产品生产出符合客户要求的成品,并经过了客户的各项指标和性能检验,因此报告期内这部分在产品实现了成功销售,相应的跌价转销,2016 年 1-6 月,受主要原材料价格上涨影响,2016 年上半年产品销售价格上涨,资产负债表日,公司根据 7月市场部提供的销售价格进行减值测试,经测试,不需要计提跌价,同时原计提跌价的存货在计提范围内转回相应的存货跌价。

报告期内,贵州新材料在产品减值计提明细:

单位:元

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

三元材料 2,427,259.78 6,368,028.56

复合三元 - 29,876.66

其他 40,284.23 239,691.21

合计 2,467,544.01 6,637,596.43报告期内,贵州新材料在产品计提跌价准备的会计政策未发生变化,在产品跌价准备计提方法持续、一致,与公司实际情况相符。

(3)实际核销的存货

深圳市振华新材料股份有限公司于 2015 年 9 月 28 日召开临时董事会,同意核销公司存货 7,562,141.69 元,这部分存货已全额计提减值,并纳入账外备查资产管理。

3.报告期末公司存货不存在用于抵押、担保及其他所有权受限的情况。

(七)其他流动资产

单位:元

项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日

留抵或未认证增值税进项税额 25,086,585.03 27,249,122.17 27,294,123.05

预交企业所得税 1,096,189.58 955,777.08 1,864,280.76中国电子应收账款一期资产支持专项计划

1,478,300.00 1,478,300.00

合计 27,661,074.61 29,683,199.25 29,158,403.81

公司的其他流动资产为留抵或未认证的增值税进项税额、预交的企业所得税和购

买的一年内到期的中国电子应收账款一期资产支持专项计划。关于购买的中国电子应

收账款一期资产支持专项计划的相关情况详见本节―十、(三)其他重要事项‖。

(八)长期应收款单位:元

项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日

长期应收款 2,300,000.00 2,300,000.00 1,300,000.00

合计 2,300,000.00 2,300,000.00 1,300,000.00

报告期内公司的长期应收款系 2014 年和 2015 年开展融资租赁业务支付的保证金。

(九)长期股权投资

单位:元项目

2016 年 6 月 30 日

账面余额 减值准备 账面价值

对联营企业的投资 6,000,000.00 6,000,000.00

合计 6,000,000.00

6,000,000.00对联营企业的投资

单位:元被投资单位

2016 年 1

月 1 日本期增加本期减少

2016 年 6 月

30 日本期计提减值准备本期减值准备贵州红星电子材料有限公司

6,000,000.00

6,000,000.00

合计 6,000,000.00

6,000,000.00公司于 2015 年 5 月 29 日公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于投资锂离子电池及材料回收处理项目的议案》。2016 年 1 月 26 日,振华新材料与青岛红星新能源技术有限公司、深圳市新昊青科技有限公司、深圳鑫天瑜精选股权投资合伙企业(有限合伙)签订《合资协议》,协议约定各方投资设立贵州红星电子材料有限公司,振华新材料出资 600 万元,占该公司注册资本的 20%。2016 年 3 月 1 日,铜仁市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为―91520690MA6DKJKAXN‖的营业执

照。2016 年 5 月公司支付了相应的投资款。

(十)固定资产

1.固定资产及累计折旧明细表

单位:元

项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具办公设备及其他合计一、账面原值

1. 2014年1月1日 173,129,454.32 90,031,917.40 4,869,594.67 5,283,256.46 273,314,222.85

2.本期增加金额 31,464,288.08 136,009.00 56,572.48 31,656,869.56

(1)购置 4,663,523.08 136,009.00 56,572.48 4,856,104.56

(2)售后租回资产 26,800,765.00 26,800,765.00

3.本期减少金额 41,180,834.07 333,549.00 185,161.81 41,699,544.88

(1)处置或报废 4,060,314.48 333,549.00 185,161.81 4,579,025.29

(2)售后租回减少 37,120,519.59 37,120,519.59

4. 2014年12月31日 173,129,454.32 80,315,371.41 4,672,054.67 5,154,667.13 263,271,547.53

二、累计折旧

1. 2014年1月1日 1,732,678.74 21,865,534.75 3,063,298.27 1,700,718.64 28,362,230.40

2.本期增加金额 5,550,762.64 8,402,878.83 647,722.54 1,250,430.04 15,851,794.05

(1)计提 5,550,762.64 8,402,878.83 647,722.54 1,250,430.04 15,851,794.05

3.本期减少金额 13,818,223.34 320,751.35 185,161.81 14,324,136.50

(1)处置或报废 3,938,915.84 320,751.35 185,161.81 4,444,829.00

(2)售后租回减少 9,879,307.50 9,879,307.50

4. 2014年12月31日 7,283,441.38 16,450,190.24 3,390,269.46 2,765,986.87 29,889,887.95

三、减值准备

1. 2014年1月1日

2.本期增加金额

3.本期减少金额

4. 2014年12月31日

四、2014 年 12 月 31日账面价值

165,846,012.94 63,865,181.17 1,281,785.21 2,388,680.26 233,381,659.58(续表)

单位:元

项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具办公设备及其他合计

一、账面原值

1.2015 年 1 月 1 日 173,129,454.32 80,315,371.41 4,672,054.67 5,154,667.13 263,271,547.53

2.本期增加金额

35,816,038.43

234,994.03 36,051,032.46

(1)外购

2,603,286.10

234,994.03 2,838,280.13

(2)在建工程转入

12,610,464.33

12,610,464.33

(3)售后租回增加

20,602,288.00

20,602,288.00

3.本期减少金额 3,072,391.83 27,503,469.86 136,000.00

30,711,861.69

(1)处置

136,000.00

136,000.00

(2)转入其他资产科目

(3)售后租回减少

27,503,469.86

27,503,469.86

(4)其他减少 3,072,391.83

3,072,391.83

4.2015 年 12 月 31 日 170,057,062.49 88,627,939.98 4,536,054.67 5,389,661.16 268,610,718.30

二、累计折旧

1.2015 年 1 月 1 日 7,283,441.38 16,450,190.24 3,390,269.46 2,765,986.87 29,889,887.95

2.本期增加金额 5,430,342.44 9,322,678.92 496,691.92 271,896.55 15,521,609.83(1)计提或摊销 5,430,342.44 9,322,678.92 496,691.92 271,896.55 15,521,609.83

3.本期减少金额

5,002,369.86 136,000.00

5,138,369.86

(1)处置

136,000.00

136,000.00

(2)售后租回减少

5,002,369.86

5,002,369.86

4.2015 年 12 月 31 日 12,713,783.82 20,770,499.30 3,750,961.38 3,037,883.42 40,273,127.92

三、减值准备

1.2015 年 1 月 1 日

2.本期增加金额

3.本期减少金额

4.2015 年 12 月 31 日

四、2015 年 12 月 31 日账面价值

157,343,278.67 67,857,440.68 785,093.29 2,351,777.74 228,337,590.38(续表)

单位:元

项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备及其他 合计

一、账面原值

1.2016 年 1 月 1 日 170,057,062.49 88,627,939.98 4,536,054.67 5,389,661.16 268,610,718.30

2.本期增加金额 70,624.09 70,624.09

(1)购置 70,624.09 70,624.09

3.本期减少金额

4.2016 年 6 月 30 日 170,057,062.49 88,627,939.98 4,536,054.67 5,460,285.25 268,681,342.39

二、累计折旧

1.2016 年 1 月 1 日 12,713,783.82 20,770,499.30 3,750,961.38 3,037,883.42 40,273,127.92

2.本期增加金额 2,749,363.02 5,042,792.65 231,504.07 501,515.60 8,525,175.34

(1)计提或摊销 2,749,363.02 5,042,792.65 231,504.07 501,515.60 8,525,175.34

3.本期减少金额

4.2016 年 6 月 30 日 15,463,146.84 25,813,291.95 3,982,465.45 3,539,399.02 48,798,303.26

三、减值准备

1.2016 年 1 月 1 日

2.本期增加金额

3.本期减少金额

4.2016 年 6 月 30 日

四、2016 年 6 月 30日账面价值

154,593,915.65 62,814,648.03 553,589.22 1,920,886.23 219,883,039.13公司固定资产主要系房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他,其他主要包括办公楼和食堂的桌椅用具等。

2014 年和 2015 年固定资产中机器设备售后租回的增加和减少系公司由于生

产经营现金流紧张,开展融资性售后回租业务而产生。2015 年年产 10000 吨锂离子电池正极材料升级项目部分设备达到可使用状态,因此从在建工程转入固定资产的金额为 12,610,464.33 元。2015 年固定资产本年减少中的其他减少,系公司依据贵州仁信会计师事务所对年产 7500 吨锂离子正极材料生产线出具的竣工

财务决算审核报告【黔仁会专审(2015)第 013 号】调整固定资产原值。

公司的固定资产的报废处置严格依据制定的《固定资产管理制度》执行。

2.公司目前的固定资产,成新度较高,保存良好,因此未计提减值准备。

3.截至 2016 年 6 月 30 日,公司无闲置或持有待售的固定资产.

4.截至 2016 年 6 月 30 日公司融资租入固定资产主要系 2014 年 9 月以及

2015 年 6 月公司与中电通商签署的融资租赁合同租入的固定资产,报告期内公司经营租赁租出固定资产为公司将设备出租给东莞振华新能源。

(1)报告期内,融资性售后回租的合同情况

根据公司与中电通商签署的融资租赁合同(回租(2014)年第 002 号),用于融资租赁的机器设备原值为 37,120,519.59,累计折旧为 9,879,307.50 元,净值

为 27,241,212.09 元,租赁物的购买价款为 26,000,000.00 元,租赁期限为 3 年,

从 2014 年 9 月 12 日至 2017 年 9 月 12 日,按季度支付租金,租赁期限届满后,公司支付 1 元,用于解除租赁物之上设定的一切担保权利。鉴于合同的售后回租交易的性质,合同项下的租赁物不发生实际的占有转移。

根 据 公 司 与 中 电 通 商 签 署 的 融 资 租 赁 合 同 ( 合 同 编 号 :ZDTS2015HZ02-ZL01),用于融资租赁的机器设备原值为 27,503,469.86 元,累

计折旧为 4,778,380.33 元,净值为 22,725,089.53 元,租赁物的购买价款为

20,000,000.00 元,租赁期限为 3 年,从 2015 年 6 月 19 日至 2018 年 6 月 19 日,

按季度支付租金,租赁期限届满后,公司支付 1 元,用于解除租赁物之上设定的

一切担保权利。鉴于合同的售后回租交易的性质,合同项下的租赁物不发生实际的占有转移。

(2)融资性售后回租的会计处理方式

出售资产时,售价与资产账面价值之间的差额确认为未实现的售后回租损益,并予以递延,按照租赁资产的折旧进度进行分摊,作为折旧费用的调整。

租赁期开始日,租赁资产以公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值,公允价值为专业评估机构对资产的评估值,最低租赁付款额现值为公司应支付的利息、手续费及本金,根据合同约定的出租人租赁内含利率进行折现后的现值,经计算公司以最低租赁付款额现值作为资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用应当在租赁期内各个期间进行分摊,公司采用实际利率法计算确认当期的融资费用。

公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧,公司在租赁资产使用寿命内计提折旧。

5.上述融资性售后回租交易涉及到的固定资产所有权在中电通商,此外,2013 年 5 月 17 日,贵州新材料与振华集团财务有限责任公司签订《反担保合同》,因根据贵州新材料与振华集团财务有限责任公司签订的《银行承兑汇票担保合同》(合同编号:ZHCWGS130501),振华集团财务有限责任公司为贵州新材料在农业银行乌当支行开具的银行承兑汇票提供担保,担保金额为 3000 万元,因此贵州新材料以“白经土国用(2011)第 008 号”及其他动产为其提供反担保,土地抵押期限为 2014 年 4 月 14 日至 2017 年 4 月 13 日。报告期末公司其他固定资产不存在用于抵押、担保及其他所有权受限的情况。

6.截止 2016 年 6 月 30 日,公司已经提足折旧仍继续使用的固定资产原值

为 4,282,131.40 元,未办妥房产证的房屋建筑物账面价值为 133,172,994.83 元。

(十一)在建工程

1.在建工程明细表

单位:元

项目 2016 年 6 月 30 日账面余额 减值准备 账面价值

年产10000吨锂离子电池正极材料升级项目

44,843,239.92 44,843,239.92

年产2万吨锂离子电池正极材料生产线建设(沙文

二期)

555,298.33

555,298.33

合计 45,398,538.25

45,398,538.25(续表)

单位:元项目

2015 年 12 月 31 日

账面余额 减值准备 账面价值

年产10000吨锂离子电池正极材料升级项目

25,956,526.52

25,956,526.52

合计 25,956,526.52

25,956,526.52(续表)

单位:元项目

2014 年 12 月 31 日

账面余额 减值准备 账面价值

年产 10000 吨锂离子电池正极材料升级项目

30,179,373.18 30,179,373.18

合计 30,179,373.18 30,179,373.18

2.重大在建工程项目变动情况

单位:元项目名称预算数(万元)

2014年

1月1日本期增加转入固定资产其他减少

2014年

12月31日工程投入占预算比

例(%)工程进度

(%)利息资本化累计金额

其中:本期利息资本化金额资金来源

年产 10000 吨锂离子电池正极材料升级项目

6589.35 6,959,630.12 23,219,743.06 30,179,373.18 45. 80 45. 80 2,604,793.06 2,604,793.06借款

+自筹

合计 —— 6,959,630.12 23,219,743.06 30,179,373.18 —— —— —— —— ——(续表)

单位:元项目名称预算数

(万元)

2015年1月1日本期增加转入固定资产其他减少

2015年

12月31日工程投入占预算比例

(%)工程进度

(%)利息资本化累计金额

其中:本期利息资本化金额资金来源年产

10000 吨锂离子电池正极材料升级项目

6589.35 30,179,373.18 8,387,617.67 12,610,464.33 25,956,526.52 58.53 58.53 3,809,293.06 1,204,500.00借款

+自筹

合计 —— 30,179,373.18 8,387,617.67 12,610,464.33 25,956,526.52 58.53 —— —— —— ——(续表)

单位:元项目名称预算数(万元)

2016年1月1日本期增加转入固定资产其他减少

2016年6月30日工程投入占预算比

例(%)工程进度

(%)利息资本化累计金额

其中:本期利息资本化金额资金来源

年产 10000吨锂离子电池正极材料升级项目

6589.35 25,956,526.52 18,886,713.40 44,843,239.92 68.90 68.90 3,809,293.06借款

+自筹

年产 2 万吨锂离子电池正极材料生产线

建设(沙文

二期)

66,608.00 555,298.33 555,298.33 0.10 0.10借款

+自筹

合计 —— 25,956,526.52 19,442,011.73 45,398,538.25 3,809,293.06 —— ——

3.利息资本化

(1)报告期内利息支出情况

单位:元

项 目

2016 年 1-6 月 占比

(%)

2015 年度占比

(%)

2014 年度占比

(%)

资本化利息支出 1,204,500.00 4.28 2,604,793.06 9.46

费用化利息支出 10,311,615.38 100.00 26,931,239.98 95.72 24,928,014.55 90.54

利息支出合计 10,311,615.38 100.00 28,135,739.98 100.00 27,532,807.61 100.00(2)在建工程利息资本化时点

公司年产10000吨锂离子电池正极材料升级项目自2013年开始建设,公司在项目支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始之后对在建工程相关的借款进行利息资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,相应完工转固定资产支出对应的借款费用停止资本化,根据当前工程进度,该项目将于2016年度下半年完成验收转固。

(3)年利息资本化率的确定依据

公司在确定每期利息资本化金额时,首先判断符合资本化条件的资产在购建或者生产过程所占用的资金来源。如果所占用的资金是专门借款资金,则在资本化期间内,根据每期实际发生的专门借款利息费用,确定应予资本化的金额,该部分借款年利息资本化率即为借款年利率。公司在购建或者生产符合资本化条件的资产时,如果专门借款资金不足而占用了一般借款资金的,资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

(十二)工程物资

单位:元

项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日

工具及器具 153,195.33 164,486.87 277,025.20

合计 153,195.33 164,486.87 277,025.20

(十三)无形资产

1.无形资产的构成及变动情况

单位:元

项目 2016 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2016 年 6 月 30 日

一、无形资产原值合计 42,074,856.47

42,074,856.47

土地使用权 32,315,000.00

32,315,000.00

专利权 6,155,899.52

6,155,899.52

非专利技术 3,553,614.87

3,553,614.87计算机软件 50,342.08

50,342.08

本期增加 本期减少

二、累计摊销合计 7,264,356.07 817,157.31

8,081,513.38

土地使用权 3,069,948.00 323,154.00 3,393,102.00

专利权 2,240,055.17 311,935.97 2,551,991.14

非专利技术 1,934,309.49 177,680.70 2,111,990.19

计算机软件 20,043.41 4,386.64 24,430.05

本期增加 本期减少

三、无形资产减值准备合计土地使用权专利权非专利技术计算机公软件

四、无形资产账面价值合计

34,810,500.40 33,993,343.09

土地使用权 29,245,052.00

28,921,898.00

专利权 3,915,844.35

3,603,908.38

非专利技术 1,619,305.38

1,441,624.68

计算机软件 30,298.67

25,912.03(续表)

单位:元

项目 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015年 12月 31日

一、无形资产原值合计 42,074,856.47

42,074,856.47

土地使用权 32,315,000.00

32,315,000.00

专利权 6,155,899.52

6,155,899.52

非专利技术 3,553,614.87

3,553,614.87

计算机软件 50,342.08

50,342.08

本期增加 本期减少

二、累计摊销合计 5,599,886.17 1,664,469.90

7,264,356.07

土地使用权 2,394,750.07 675,197.93 3,069,948.00

专利权 1,616,213.09 623,842.08 2,240,055.17

非专利技术 1,578,948.09 355,361.40 1,934,309.49

计算机软件 9,974.92 10,068.49 20,043.41

本期增加 本期减少

三、无形资产减值准备合计土地使用权专利权非专利技术计算机软件

四、无形资产账面价值合计

36,474,970.30 34,810,500.40

土地使用权 29,920,249.93 29,245,052.00

专利权 4,539,686.43

3,915,844.35

非专利技术 1,974,666.78

1,619,305.38

计算机软件 40,367.16

30,298.67(续表)

单位:元

项目 2014 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2014年 12月 31日

一、无形资产原值合计 41,608,515.59 466,340.88

42,074,856.47

土地使用权 31,930,000.00 385,000.00

32,315,000.00

专利权 6,115,191.98 40,707.54

6,155,899.52

非专利技术 3,553,614.87

3,553,614.87

计算机软件 9,708.74 40,633.34

50,342.08

本期增加 本期减少

二、累计摊销合计 3,977,608.67 1,622,277.50

5,599,886.17

土地使用权 1,756,150.03 638,600.04

2,394,750.07

专利权 992,370.41 623,842.68

1,616,213.09

非专利技术 1,223,586.69 355,361.40

1,578,948.09

计算机软件 5,501.54 4,473.38 9,974.92

本期增加 本期减少

三、无形资产减值准备合计土地使用权专利权非专利技术计算机软件

四、无形资产账面价值合计

37,630,906.92

36,474,970.30

土地使用权 30,173,849.97

29,920,249.93

专利权 5,122,821.57

4,539,686.43非专利技术 2,330,028.18

1,974,666.78

计算机软件 4,207.20

40,367.16

公司的无形资产包括土地使用权、专利权、非专利技术和计算机软件。土地使用权系公司2012年2月购入的位于贵阳市沙文生态科技产业园内的工业用地,该土地已设定抵押。关于公司的土地使用权和专利权的详细情况请见―第二节 公司业务‖之―四、公司业务相关的关键资源要素‖之―(二)主要无形资产情况‖和

―(五)土地使用权、房产所有权‖。

2.主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销方法、摊销年限及最近一期末的摊余价值及剩余摊销年限

单位:元

资产名称 类别 取得方式 初始金额 摊销方法摊销年限(月)

2016 年 6 月

30 日摊余价值剩余摊销年限

(月)多晶钴镍锰三元正极材料及

其制备方法、

二次锂离子电池

专利权 原始取得 754,499.21 直线法 36-120 290,999.30 4-90高锰多晶正极材料及其制备

方法、动力锂离子电池

专利权 原始取得 1,487,947.52 直线法 120 678,137.18 37-65钴酸锂复合正极材料及其制

备方法、二次锂离子电池

专利权 原始取得 865,254.72 直线法 120 348,626.12 33-90锂离子电池正极材料的制备方法

专利权 继受取得 2,407,349.36 直线法 120 1,805,512.13 90钛酸锂包覆经表面处理石墨

的负极材料、制法及其应用

专利权 原始取得 640,848.71 直线法 120 480,633.65 90高固含量凝胶法钴酸锂工艺及产业化

非专利技术 原始取得 1,223,514.06 直线法 120 305,878.55 30

高电压三元材 非专利技术 原始取得 214,692.48 直线法 120 55,462.48 31料产业化研发

5V 尖晶石镍锰材料研发

非专利技术 原始取得 904,106.31 直线法 120 497,258.44 66

ALP04 包覆三元材料技术研发

非专利技术 原始取得 545,773.55 直线法 120 300,175.57 66

土地使用权 土地使用权 招拍挂取得 32,315,000.00 直线法 600 28,921,898.00 542

合计 41,358,985.92 33,684,581.42

公司―锂离子电池正极材料的制备方法‖专利权取得方式为继受取得,具体系深圳振华于 2003 年申请该专利,2008 年 8 月,深圳振华将正在申请的该专利转让与深圳新材料。该专利系由公司副董事长兼总经理向黔新、前任董事兼高级管理人员成弘联合研发。自转让协议签署之日起,深圳振华对前述专利已不享有任何权益。

3. 无形资产减值情况

截止 2016 年 6 月 30 日,公司的无形资产不存在减值情况。

4. 无形资产的抵押情况

公司的无形资产中的土地使用权已作为抵押物,具体情况详见―第二节 公司业务‖之―四、公司业务相关的关键资源要素‖之―(二)主要无形资产情况‖和―(五)土地使用权、房产所有权‖。

(十三)长期待摊费用

单位:元

项目 2014年1月1日 本期增加 本期摊销 其他减少 2014年12月31日租入固定资产改造

776,026.75 776,026.75

合计 776,026.75 776,026.75

公司长期待摊费用为租入金阳厂房的改造租金,2014 年原金阳生产线已搬迁至沙文工业园区的新厂房,因此将剩余的未摊销部分一次性摊销。

(十四)递延所得税资产

1.递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示单位:元

项 目

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资

产:

资产减值准备

1,521,982.52 10,146,550.12 1,913,818.75 12,758,791.70 1,782,505.18 11,883,367.86

小 计 1,521,982.52 10,146,550.12 1,913,818.75 12,758,791.70 1,782,505.18 11,883,367.86

2.未确认递延所得税资产对应的可抵扣暂时性差异明细

单位:元

项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产减值准备 2,654,595.15 2,542,575.65 15,256,123.76

可弥补亏损 33,417,374.97 36,847,721.36 35,284,105.26

合 计 36,071,970.12 39,390,297.01 50,540,229.02

由于深圳新材料主要执行管理职能,未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性,因此深圳新材料的可抵扣亏损没有确认为递延所得税资产。

(十五)其他非流动资产

单位:元

项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

未实现融资租赁损失 2,184,573.00 2,808,291.00 1,137,777.76

合 计 2,184,573.00 2,808,291.00 1,137,777.76报告期期末未实现融资租赁损失系本公司融资性售后回租业务回购价格小于回购时所属资产账面价值的差额未摊销完的部分。

(十六)资产减值准备

1.应收款项坏账准备计提方法

公司应收款项主要包括应收账款、预付账款、应收票据、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的,公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

(1)坏账的确认标准:

①债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等;

②债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的货款;

③因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明,确实无法收回的应收款项;

④其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。

(2)坏账的核算方法

①单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准:公司将单个法人主体欠款余

额超过人民币 100 万元(含 100 万元)的应收款项划分为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法:对单项金额重大的应收款项

单独进行减值测试,经测试发生了减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损失,计提坏账准备。

②单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项确认标准为:有客观证据表明其发生了减值。

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的计提方法:个别认定法,对有客观证据表明其已发生减值的单项金额非重大的应收款项,单独进行减值测试,确定减值损失,计提坏账准备。

①按组合计提坏账准备的应收款项的确认标准和计提方法

按组合计提坏账准备的应收款项的确认标准:按账龄划分组合。

按组合计提坏账准备的应收款项的计提方法:按账龄分析法。

按组合计提坏账准备的应收款项的计提方法:按应收款项组合在资产负债表日余额的账龄划分为若干组合,结合公司现时情况确定各组合坏账准备的比例。

按照各级账龄和相应的比例计算确定减值损失,计提坏账准备。计提的比例如下:

账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内 4 4

1-2 年 10 10

2-3 年 30 30

3-4 年 50 50

4-5 年 60 60

5 年以上 100 100

应收款项计提坏账准备后,有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的坏账准备应当予以转回,计入当期损益。

2.存货跌价准备计提方法

资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,并按单个存货项目计提存货跌价准备,但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。

3.长期股权投资减值准备计提方法

对子公司的投资,在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的,按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。长期股权投资减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

4.固定资产减值准备计提方法

公司年末对固定资产逐项进行检查,如果由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因,导致固定资产可收回金额低于其账面价值,则按照其差额计提固定资产减值准备,固定资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

5.在建工程减值准备计提方法

公司在年末对在建工程进行全面检查,如果有证据表明在建工程已经发生了减值,则计提减值准备。在建工程减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。

存在以下一项或若干项情况时,计提在建工程减值准备:(1)长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新再开工的在建工程;(2)所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性;(3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形,估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

6.无形资产减值准备计提方法

公司年末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力,对预计可收回金额低于其账面价值的,按单项预计可收回金额与账面价值差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。

7.减值准备实际计提情况

截至 2016 年 6 月 30 日公司资产减值准备具体计提情况如下:

单位:元项目

2016年 1月 1日本期增加

本期减少 2016 年 6 月

30 日 转回 转销

坏账准备 12,833,823.34 1,967,321.93 3,000,000.00 11,801,145.27

其中:应收账款 9,804,889.68 1,871,312.22 11,676,201.90

应收票据 3,000,000.00 3,000,000.00

其他应收款 28,933.66 16,204.91 45,138.57

预付账款 79,804.80 79,804.80

存货跌价准备 2,467,544.01 1,478,526.31 989,017.70 -

合计 15,301,367.35 1,967,321.93 4,478,526.31 989,017.70 11,801,145.27(续表)

单位:元

项目 2015年 1月 1 本期增加 本期减少 2015 年 12 月日 转回 转销 31 日

坏账准备 7,467,041.82 4,670,602.16 - - 12,833,823.34

其中:应收账款 7,452,005.69 2,352,883.99 9,804,889.68

应收票据 3,000,000.00 3,000,000.00

其他应收款 15,036.13 13,897.53 28,933.66

存货跌价准备 19,672,449.79 1,620,821.46 1,436,932.10 17,388,795.14 2,467,544.01

合计 27,139,491.61 6,291,423.62 1,436,932.10 17,388,795.14 15,301,367.35(续表)

单位:元项目

2014年 1月 1日本年增加

本年减少 2014 年 12 月

31 日 转回 转销

坏账准备 4,724,025.94 2,743,015.88 7,467,041.82

其中:应收账款 4,687,687.02 2,764,318.67 7,452,005.69

其他应收款 36,338.92 -21,302.79 15,036.13

存货跌价准备 16,914,517.23 7,567,707.61 4,809,775.05 19,672,449.79

合计 21,638,543.17 10,310,723.49 - 4,809,775.05 27,139,491.61

除上述减值准备以外,公司未对其它资产计提减值准备。

七、主要负债情况

(一)短期借款

单位:元

借款类别 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

保证借款 295,000,000.00 228,800,000.00 211,000,000.00

信用借款 36,800,000.00 57,000,000.00 122,000,000.00

合 计 331,800,000.00 285,800,000.00 333,000,000.00

1.截至 2016 年 6 月 30 日,保证借款情况如下:

单位:万元

借款人 借款合同签订时间 贷款单位 贷款金额 保证人

中国银行 2015 年 7 月 30 日中国振华集团红州无线电厂工会

3,000 中国振华

振华财务 2015 年 11 月 19 日 振华财务 1,500 中国振华

振华财务 2015 年 11 月 19 日 振华财务 800 中国振华

振华财务 2015 年 11 月 23 日 振华财务 1,500 中国振华

振华财务 2015 年 12 月 1 日 振华财务 800 中国振华中国建设银行城北支行 2015 年 12 月 8 日 中国建设银行城北支行 900 中国振华

中国建设银行城北支行 2015 年 12 月 8 日 中国建设银行城北支行 900 中国振华

中国建设银行城北支行 2015 年 12 月 14 日 中国建设银行城北支行 900 中国振华

中国工商银行乌当支行 2016 年 2 月 16 日 中国工商银行乌当支行 3,000 中国振华

中国建设银行城北支行 2016 年 2 月 17 日 中国建设银行城北支行 2,300 中国振华

振华财务 2016 年 3 月 14 日 振华财务 400 中国振华

振华财务 2016 年 3 月 28 日 振华财务 1,600 中国振华

振华财务 2016 年 4 月 15 日 振华财务 900 中国振华

振华财务 2016 年 4 月 26 日 振华财务 1,000 中国振华兴业银行股份有限公司贵阳分行

2016 年 4 月 6 日兴业银行股份有限公司贵阳分行

2,000 中国振华兴业银行股份有限公司贵阳分行

2016 年 4 月 20 日兴业银行股份有限公司贵阳分行

2,000 中国振华贵阳农商银行头桥支行

2016 年 4 月 28 日 贵阳农商银行头桥支行 1,000 中国振华

贵阳银行高新科技支行 2016 年 4 月 13 日 贵阳银行高新科技支行 2,000 中国振华

贵阳银行高新科技支行 2016 年 6 月 24 日 贵阳银行高新科技支行 3,000 中国振华

合计 29,500

2.截至 2016 年 6 月 30 日,信用借款情况如下:

单位:万元

借款人 借款合同签订时间 贷款单位 贷款金额

振华财务 2015/7/3 中国振华(北京)电子工业公司 100

振华财务 2015/12/18 中国振华(北京)电子工业公司 300

振华财务 2016/3/17 中国振华(北京)电子工业公司 280

振华财务 2016/6/23 中国振华电子集团有限公司 3,000

合计 3,680

3.报告期内公司按期归还借款及利息,无逾期未归还的债务。

(二)应付票据

1.应付票据按类别列示

单位:元

项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 开元棋牌月 31 日 2014 年 12 月 31 日

银行承兑汇票 50,895,000.00 131,935,000.00 49,364,398.38

商业承兑汇票 - 4,000,000.00

合 计 50,895,000.00 135,935,000.00 49,364,398.38公司的开立票据主要是用于支付货款、电费以及设备款。2015 年年末较上年末同比增加 8657.06 万元,增幅为 175.37%,主要原因系 2015 年第四季度销售情况较前三季度大幅增长,公司销售订单增加,因此相应的原材料采购增加。2016

年 6 月 30 日余额较 2015 年年末减少 8504 万元,减少幅度为 62.56%,大幅减少

原因主要系,公司综合对比各家银行的开立银行承兑汇票的票据保证金比例,针对保证金比例较高的银行,在所开立票据到期正常解付后暂停相应业务,而新选择的用于开立银行承兑汇票业务的银行的相关合同是在期后签订执行。

2.应付票据余额前五名单位情况

2016 年 6 月 30 日应付票据前五名

单位:元

供应商名称 款项性质 汇票类型 出票日期 到期日 金额广东佳纳能源科技有限公司材料款

银行承兑汇票 2016/6/14 2016/12/24 3,000,000.00

银行承兑汇票 2016/6/28 2016/12/28 5,000,000.00

银行承兑汇票 2016/3/2 2016/9/2 6,000,000.00

小计 14,000,000.00江苏凯力克钴业股份有限公司

材料款 银行承兑汇票 2016/5/11 2016/11/11 9,000,000.00成都天齐锂业有限公司

材料款 银行承兑汇票 2016/1/27 2016/7/27 7,000,000.00余姚市兴友金属材料有限公司材料款

银行承兑汇票 2016/6/14 2016/12/24 2,000,000.00

银行承兑汇票 2016/6/28 2016/12/28 5,000,000.00

小计 7,000,000.00湖南邦普循环科技有限公司

材料款 银行承兑汇票

2016/6/14 2016/12/24 2,000,000.00

2016/6/28 2016/12/28 5,000,000.00

小计 7,000,000.00

合计 44,000,000.00(续表)

2015 年 12 月 31 日应付票据前五名

单位:元

供应商名称 款项性质 汇票类型 出票日期 到期日 金额英德佳纳金属科技有限公司材料款

银行承兑汇票 2015/8/6 2016/2/3 5,000,000.00

银行承兑汇票 2015/8/6 2016/2/3 5,000,000.00

银行承兑汇票 2015/8/6 2016/2/3 5,000,000.00

银行承兑汇票 2015/8/6 2016/2/3 5,000,000.00

银行承兑汇票 2015/10/22 2016/4/22 7,500,000.00

银行承兑汇票 2015/10/22 2016/4/22 7,500,000.00

银行承兑汇票 2015/12/4 2016/6/7 6,000,000.00

银行承兑汇票 2015/12/15 2016/6/15 5,640,000.00

银行承兑汇票 2015/12/25 2016/6/25 3,600,000.00

小计 50,240,000.00江苏凯力克钴业股份有限公司材料款

银行承兑汇票 2015/10/28 2016/4/28 6,000,000.00

银行承兑汇票 2015/12/9 2016/6/3 3,155,000.00

银行承兑汇票 2015/12/15 2016/6/15 6,845,000.00

商业承兑汇票 2015/12/30 2016/6/30 4,000,000.00

小计 20,000,000.00成都天齐锂业有限公司材料款

银行承兑汇票 2015/8/26 2016/2/26 11,430,000.00

银行承兑汇票 2015/12/25 2016/6/25 5,600,000.00

小计 17,030,000.00江西江钨钴业有限公司材料款

银行承兑汇票 2015/7/8 2016/1/8 3,000,000.00

银行承兑汇票 2015/8/26 2016/2/26 3,330,000.00

银行承兑汇票 2015/10/28 2016/4/28 2,000,000.00

银行承兑汇票 2015/12/25 2016/6/25 6,000,000.00

小计 14,330,000.00

江西赣锋锂业股份有限公司 材料款 银行承兑汇票 2015/12/9 2016/6/3 4,845,000.00合计

106,445,000.00(续表)

2014 年 12 月 31 日应付票据前五名

单位:元供应商名称款项性质

汇票类型 出票日期 到期日 金额英德佳纳金属科技有限公司材料款

银行承兑汇票 2014/7/11 2015/1/11 8,000,000.00

银行承兑汇票 2014/7/21 2015/1/21 3,500,000.00

银行承兑汇票 2014/8/28 2015/2/28 10,000,000.00

银行承兑汇票 2014/12/18 2015/6/18 8,359,910.04

小计 29,859,910.04

余姚市兴友金属 材料款 银行承兑汇票 2014/7/11 2015/1/11 4,000,000.00材料有限公司 银行承兑汇票 2014/9/29 2015/3/29 1,000,000.00

银行承兑汇票 2014/9/29 2015/3/29 1,000,000.00

银行承兑汇票 2014/9/29 2015/3/29 280,000.00

银行承兑汇票 2014/9/29 2015/3/29 38,891.00

银行承兑汇票 2014/9/29 2015/3/29 22,050.00

银行承兑汇票 2014/9/29 2015/3/29 25,000.00

银行承兑汇票 2014/9/29 2015/3/29 16,000.00

银行承兑汇票 2014/9/29 2015/3/29 82,000.00

银行承兑汇票 2014/9/29 2015/3/29 23,000.00

银行承兑汇票 2014/9/29 2015/3/29 23,059.00

银行承兑汇票 2014/9/29 2015/3/29 100,000.00

银行承兑汇票 2014/9/29 2015/3/29 100,000.00

银行承兑汇票 2014/9/29 2015/3/29 100,000.00

银行承兑汇票 2014/9/29 2015/3/29 50,000.00

银行承兑汇票 2014/9/29 2015/3/29 50,000.00

银行承兑汇票 2014/9/29 2015/3/29 50,000.00

银行承兑汇票 2014/9/29 2015/3/29 20,000.00

银行承兑汇票 2014/9/29 2015/3/29 20,000.00

银行承兑汇票 2014/12/10 2015/6/10 2,000,000.00

银行承兑汇票 2014/12/10 2015/6/10 1,200,000.00

银行承兑汇票 2014/12/10 2015/6/10 70,000.00

银行承兑汇票 2014/12/10 2015/6/10 20,000.00

银行承兑汇票 2014/12/10 2015/6/10 20,000.00

银行承兑汇票 2014/12/10 2015/6/10 20,000.00

银行承兑汇票 2014/12/10 2015/6/10 1,538,302.34

小计 11,868,302.34

四川天齐锂业股份有限公司成都销售分公司

材料款 银行承兑汇票 2014/12/10 2015/6/10 2,955,000.00湖南邦普循环科技有限公司

材料款 银行承兑汇票 2014/8/28 2015/2/28 2,000,000.00

四川兴晟锂业有限责任公司

材料款 银行承兑汇票 2014/8/28 2015/2/28 1,609,186.00合计

48,292,398.38

报告期内公司应付票据前五名的结算金额占总额的比例分别为 97.83%、

78.31%和 86.45%,借款内容均为采购材料的货款,主要材料供应商均为所属细分行业内大型龙头企业。

.报告期内,公司已开立的承兑汇票到期正常承兑,未出现到期无法承兑的情况。

(三)应付账款

1.应付账款按账龄列示

单位:元账龄

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日账面金额比例

(%)账面金额比例

(%)账面金额比例

(%)

1 年以内 65,487,474.13 85.40 83,457,897.50 99.31 40,320,280.07 67.63

1 至 2 年 11,151,597.96 14.54 537,970.64 0.64 19,298,641.90 32.37

2 至 3 年 44,250.00 0.06 44,250.00 0.05 3,500.00 0.01

合计 76,683,322.09 100.00 84,040,118.14 100.00 59,622,421.97 100.00

公司应付账款主要为应付原材料和工程设备款,2015 年 12 月 31 日余额较上年末增加,主要原因是,一方面由于公司在手订单增加,公司根据生产计划相应增加对原材料的采购;另一方面由于 2015 年下半年以来,公司上游的原材料市场供给紧张,公司根据市场调研和对未来相关价格走势的预测,加大了对原材料的采购。2016 年 6 月 30 日应付账款期末余额较 2015 年年末减少 735.68 万元,下降幅度 8.75%,小幅减少的原因主要系 2016 年上半年新能源汽车市场处于政策调整期,一方面来自下游动力电池厂商订单减少,另一方面客户的回款放慢,导致公司资金紧张,因此适当缩减了相应的采购计划。

2.截止 2016 年 6 月 30 日,账龄超过 1 年的大额应付账款

单位:元

债权单位名称 期末余额 未偿还原因

上海神舟电力有限公司 6,802,732.92 未到付款期

中国振华集团建筑工程公司 3,171,261.16 未到付款期

合 计 9,973,994.08

3.应付账款余额前五名单位情况

2016 年 6 月 30 日应付账款余额前五名单位情况

单位:元单位名称 与公司关系 款项性质 金额比例

(%)账龄

广东佳纳能源科技有限公司 非关联方 原材料款 25,007,930.49 32.61 1 年以内

湖南邦普循环科技有限公司 非关联方 原材料款 17,087,909.23 22.28 1 年以内

余姚市兴友金属材料有限公司 非关联方 原材料款 7,750,746.08 10.11 1 年以内

上海神舟电力有限公司 非关联方 原材料款 6,802,732.92 8.87 1 年以内咸阳华友新能源窑炉设备有限公司

非关联方 原材料款 1,261,805.07 1.65 2 年以内合计

57,911,123.79 75.52

2015 年 12 月 31 日应付账款余额前五名单位情况

单位:元

单位名称 与公司关系款项性质金额比例

(%)账龄

英德佳纳金属科技有限公司 非关联方 原材料款 25,007,930.49 29.76 1 年以内

湖南邦普循环科技有限公司 非关联方 设备款 15,354,309.23 18.27 1 年以内

江苏凯力克钴业股份有限公司 非关联方 原材料款 8,220,820.90 9.78 1 年以内

余姚市兴友金属材料有限公司 非关联方 原材料款 7,750,746.08 9.22 1 年以内

江西江钨钴业有限公司 非关联方 原材料款 7,699,000.75 9.16 1 年以内

合计 64,032,807.45 76.19(续表)

2014 年 12 月 31 日应付账款余额前五名单位情况

单位:元单位名称与公司关系款项性质金额比例

(%)账龄

中国振华集团建筑工程公司 关联方 工程款 13,820,083.45 23.18 1-2 年

江西江钨钴业有限公司 非关联方 原材料款 15,281,356.80 25.63 1 年以内

英德佳纳金属科技有限公司 非关联方 原材料款 12,398,509.71 20.80 1 年以内

四川兴晟锂业有限责任公司 非关联方 原材料款 4,190,000.00 7.03 1 年以内

余姚市兴友金属材料有限公司 非关联方 原材料款 2,827,660.08 4.74 1 年以内

合计 48,517,610.04 81.37

4.报告期内应付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位

或关联方的款项情况可见本说明书―第四节 公司财务会计信息‖之―九、关联方、关联方关系及关联方交易‖之―(三)关联交易‖之―3.关联方往来余额‖。

(四)预收账款

1.预收账款按账龄列示

单位:元账龄

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日账面金额比例

(%)账面金额比例

(%)账面金额比例

(%)

1 年以内 622,850.99 99.18 872,300.00 99.41 108,773.82 100.00

1-2 年 5,173.82 0.82 5,173.82 0.59

合计 628,024.81 100.00 877,473.82 100.00 108,773.82 100.00

公司预收账款主要系预收客户货款,公司销售产品针对不同的客户制定不同的销售方式。对于新开发客户,根据客户订单规模采用预收货款或者现款现货的合作方式, 2015 年开始,随着公司产能的稳定及技术的领先,在不断巩固原有客户的同时,还大力开发新客户,因此预收账款金额较上年末有所增加。

2.报告期内预收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况。

3.报告期内预收账款前五名的单位情况

2016 年 6 月 30 日预收账款余额前五名单位情况

单位:元单位名称与公司关系款项性质金额比例

(%)账龄

东莞市航宇新能源科技有限公司 非关联方 货款 372,000.00 59.23 1 年以内

山东恒宇新能源有限公司 非关联方 货款 166,000.00 26.43 1 年以内

深圳市鸿达创一科技有限公司 非关联方 货款 70,000.00 11.15 1 年以内

广东烛光新能源科技有限公司 非关联方 货款 10,500.00 1.67 1 年以内

万海电源(烟台)有限公司 非关联方 货款 5,173.82 0.82 1-2 年

合计 623,673.82 99.30(续表)

2015 年 12 月 31 日预收账款余额前五名单位情况

单位:元单位名称与公司关系款项性质金额比例

(%)账龄

实联长宜淮安科技有限公司 非关联方 货款 372,000.00 42.39 1 年以内

东莞市航宇新能源科技有限公司 非关联方 货款 252,700.00 28.80 1 年以内

深圳市鸿达创一科技有限公司 非关联方 货款 152,000.00 17.32 1 年以内

天津市捷威动力工业有限公司 非关联方 货款 70,000.00 7.98 1 年以内

深圳赛骄阳能源科技股份有限公司 非关联方 货款 25,600.00 2.92 1 年以内合计

872,300.00 99.41(续表)

2014 年 12 月 31 日预收账款余额前五名单位情况

单位:元单位名称与公司关系款项性质金额比例

(%)账龄

深圳市益佳通科技有限公司 非关联方 货款 81,000.00 74.47 1 年以内

浙江精极能源科技有限公司 非关联方 货款 12,600.00 11.58 1 年以内

贵州梅岭电源有限公司 非关联方 货款 10,000.00 9.19 1 年以内

万海电源(烟台)有限公司 非关联方 货款 5,173.82 4.76 1 年以内合计

108,773.82 100.00

(五)应付职工薪酬

1.报告期内公司应付职工薪酬变动情况如下:

单位:元

项目 2016 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2016 年 6 月 30 日

短期薪酬 182,513.89 18,986,613.65 19,006,414.26 162,713.28设定提存计划

2,770,428.22 2,770,428.22辞退福利

13,938.00 13,938.00

合 计 182,513.89 21,770,979.87 21,790,780.48 162,713.28(续表)

单位:元

项目 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 12 月 31 日

短期薪酬 344,025.30 30,071,152.03 30,232,663.44 182,513.89设定提存计划

3,855,416.94 3,855,416.94辞退福利

456,780.50 456,780.50合 计 344,025.30 34,383,349.47 34,544,860.88 182,513.89(续表)

单位:元

项目 2014 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日

短期薪酬 177,488.02 24,038,748.02 23,872,210.74 344,025.30设定提存计划

2,607,624.35 2,607,624.35辞退福利

200,698.55 200,698.55

合计 177,488.02 26,847,070.92 26,680,533.64 344,025.30

2.报告期内公司短期职工薪酬情况

单位:元

项 目

2014 年 1 月

1 日

本期增加额 本期减少额

2014 年 12 月

31 日

工资、奖金、津贴和补贴 174,067.40 20,476,011.18 20,384,003.08 266,075.50职工福利费 1,201,731.89 1,201,731.89

社会保险费 1,205,995.51 1,205,995.51

其中: 医疗保险费 956,803.07 956,803.07

工伤保险费 166,372.09 166,372.09

生育保险费 82,820.35 82,820.35

住房公积金 655,214.70 655,214.70

工会经费和职工教育经费 3,420.62 496,044.74 421,515.56 77,949.80

其他短期职工薪酬 3,750.00 3,750.00

合 计 177,488.02 24,038,748.02 23,872,210.74 344,025.30(续表)

单位:元

项 目

2015年 1月 1日

本期增加 本期减少

2015 年 12 月

31 日

工资、奖金、津贴和补贴 266,075.50 25,342,796.79 25,578,872.29 30,000.00职工福利费 1,655,942.75 1,655,942.75

社会保险费 1,849,914.81 1,849,914.81

其中:医疗保险费 1,542,299.49 1,542,299.49

工伤保险费 192,941.98 192,941.98

生育保险费 114,673.34 114,673.34

住房公积金 666,180.55 666,180.55

工会经费和职工教育经费 77,949.80 556,317.13 481,753.04 152,513.89合计 344,025.30 30,071,152.03 30,232,663.44 182,513.89(续表)

单位:元

项 目

2016年1月

1 日

本期增加 本期减少

2016年6月30日

工资、奖金、津贴和补贴 30,000.00 15,353,775.24 15,353,775.24 30,000.00职工福利费 1,558,456.21 1,558,456.21

社会保险费 1,201,832.18 1,201,832.18

其中:医疗保险费 1,019,820.04 1,019,820.04

工伤保险费 118,130.04 118,130.04

生育保险费 63,882.10 63,882.10

住房公积金 565,238.50 565,238.50

工会经费和职工教育经费 152,513.89 307,311.52 327,112.13 132,713.28

合计 182,513.89 18,986,613.65 19,006,414.26 162,713.28

3.报告期内公司设定提存计划情况

单位:元

项 目 2014 年 1 月 1 日 本期增加额 本期减少额 2014 年 12 月 31 日

基本养老保险 2,399,437.61 2,399,437.61

失业保险费 208,186.74 208,186.74

合 计 2,607,624.35 2,607,624.35(续表)

单位:元

项 目 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 12 月 31 日

基本养老保险 3,600,677.94 3,600,677.94

失业保险费 254,739.00 254,739.00

合 计 3,855,416.94 3,855,416.94(续表)

单位:元

项 目 2016 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2016 年 6 月 30 日

基本养老保险 2,597,964.04 2,597,964.04

失业保险费 172,464.18 172,464.18

合 计 2,770,428.22 2,770,428.22

截止 2016 年 6 月 30 日,公司应付职工薪酬期末余额为 162,713.28 元。应付职工薪酬中无拖欠性质的职工薪酬。

(六)应交税费

报告期各期末,公司应交税费情况如下:

单位:元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

增值税 182,006.03 550,147.20

个人所得税 330,891.68 22,239.68 172,630.83

价格调节基金 97,108.81 25,308.40

城市维护建设税 12,740.42 38,510.30

教育费附加 5,460.18 16,504.42

地方教育发展 3,640.12 11,002.94房产税土地使用税

合计 534,738.43 735,513.35 197,939.23

公司在报告期内依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形。

(七)应付股利

单位:元单位名称

2016 年 6 月

30 日

2015 年 12 月

31 日

2014 年 12 月

31 日

超过 1 年未支付原因

深圳振华 680,000.00 680,000.00 680,000.00 对方未催收

合计 680,000.00 680,000.00 680,000.00 ——

深圳新材料于 2006年 3月 10日召开深圳市振华新材料股份有限公司第三次股东大会,会议审议通过董事会作出的关于公司 2005 年利润分配方案,根据该方案,应支付深圳振华 680,000.00 元,由于对方公司未催收,公司一直未付。

(八)其他应付款

1.其他应付款按账龄列示

单位:元账龄

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

账面金额 比例 账面金额 比例 账面金额 比例

1 年以内 15,618,706.45 99.32% 32,544,474.20 99.71% 185,121.38 22.91%-2 年 43,870.25 0.28% 31,306.64 0.10% 507,988.30 62.87%

2-3 年 2,401.67 0.02% 2,401.67 0.01% 54,860.31 6.79%

3 年以上 60,000.00 0.38% 60,000.00 0.18% 60,000.00 7.43%

合计 15,724,978.37 100.00% 32,638,182.51 100.00% 807,969.99 100.00%报告期内,公司的其他应付款主要核算公司往来款、代扣代缴税金、代扣员工款项、借款及应收账款转让产生的代收代付款等。2015 年期末较上年期末同比增长较大的主要原因系:(1)2015 年 7 月 31 日,贵州新材料与中电通商签订有追索权保理业务合同,贵州新材料将以赊销方式向买方销售货物/提供服务所产生的应收账款全部转让给中电通商作为质押,用于获得中电通商为其核定的保理融资(额度)1500 万元(可循环),额度有效期为 2015 年 7 月 31 日至 2016

年 7 月 31 日,2015 年该业务中公司实际向中电通商的融资金额为 1489 万元。

(2)公司将应收账款不附追索权转让给中国电子进行应收账款证券化,但由于

客户由于内部控制要求,只能将款项支付给公司,因此已转让的应收账款由公司代收,且收到后支付给中国电子,因此 2015 年年底有 1740.45 万元应收账款已收回,但尚未支付给中国电子。2016 年 6 月 30 日,公司与中国电子的应收账款证券化转让业务下转让的应收账款已全部收回并支付给中国电子,因此借款余额减少。报告期内,公司与关联方深圳振华的款项系,公司在深圳租赁深圳振华位于深圳市宝安区的厂房及宿舍楼已计提但尚未支付的房租及水电费。2016 年 6

月 30 日,公司的其他应付款主要系因开展附追索权的应收账款保理业务,向中

电通商取得融资,到期应付的借款,借款金额为 1500 万元,期限为 2016 年 4

月 1 日至 2016 年 7 月 31 日。

2.其他应付款余额前五名单位情况

2016 年 6 月 30 日其他应付款余额前五名单位情况

单位:元

单位名称 与公司关系 款项性质 金额 比例 账龄

中电通商 关联方 借款 15,000,000.00 95.39% 1 年以内

深圳振华 关联方 水电费、房租 298,357.00 1.90% 1 年以内深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司

关联方 往来款 200,000.00 1.27% 1 年以内

代扣员工款 非关联方 代扣员工款 65,147.76 0.41% 1 年以内

董侠 关联方 应付业务费结算余款

60,000.00 0.38% 3 年以上

合计 15,623,504.76 99.35%(续表)

2015 年 12 月 31 日其他应付款余额前五名单位情况

单位:元

单位名称 与公司关系 款项性质 金额 比例 账龄

中国电子 关联方 代收代付款 17,404,484.00 53.33% 1 年以内

中电通商 关联方 借款 14,890,000.00 45.62% 1 年以内

深圳振华 关联方 水电费、房租 130,000.00 0.40% 1 年以内董侠 非关联方 应付业务费结算余款

60,000.00 0.18% 3 年以上

代扣房租 非关联方 代扣员工款 53,528.22 0.16% 1 年以内合计

32,538,012.22 99.69%(续表)

2014 年 12 月 31 日其他应付款余额前五名单位情况

单位:元

单位名称 与公司关系 款项性质 金额 比例 账龄贵阳白云经济开发区经济技术发展有限公司非关联方白云厂房房租

520,000.00 64.36% 1-3 年

深圳振华 关联方 房租、水电 108,210.00 13.39% 1 年以内董侠 非关联方 应付业务费 60,000.00 7.43% 3 年以上

垃圾清运费 非关联方 代扣员工款 28,624.97 3.54% 2 年以内

代扣工会会费 非关联方 代扣员工款 27,165.00 3.36% 1 年以内

合计 743,999.97 92.08%

3.报告期其他应付款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位

或关联方的款项情况,详见本说明书―第四节、九、(一)关联方、关联关系及关联交易‖。

(九)一年内到期的非流动负债

单位:元

项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

一年内到期的长期借款 25,000,000.00 20,000,000.00 15,000,000.00

一年内到期的长期应付款 14,241,629.00 14,232,617.00 9,087,322.00

合 计 39,241,629.00 34,232,617.00 24,087,322.00报告期内一年内到期的非流动负债包括一年内到期的长期借款和一年内到期的长期应付款,其中一年内到期的长期借款余额为公司 2012 年向国家开发银行贵州省分行借款 9300 万元中需在一年内偿还的部分;一年内到期的长期应付

款为融资性售后回租借入款项 4600 万需要在一年内支付的金额。

(十)长期借款

单位:元

借款类别 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

抵押借款 32,000,000.00 47,000,000.00 67,000,000.00

合 计 32,000,000.00 47,000,000.00 67,000,000.00

公司的长期借款系 2012 年公司向国家开发银行贵州省分行取得的借款,借款总额为 9300 万,借款利率为中国人民银行公布的五年以上人民币贷款基准利率基础上上浮 10%,同时随中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率的调整而调整,借款期限 5 年,从 2012 年 7 月 20 日至 2018 年 7 月 19 日,该借款由中电振华提供保证,公司以―白经土国用(2011)第 006 号‖和―白经土国用(2011)第 007 号‖土地使用权以及后续建成的厂房作为抵押物。2014 年 8 月,中国振华吸收合并中电振华,原由中电振华为贵州新材料提供的担保由中国振华承担。

(十一)长期应付款

单位:元

款项性质 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

应付融资租赁款 18,633,880.00 25,490,620.75 19,444,586.75

减:未确认融资费用 370,244.00 825,126.00 1,987,212.00

合 计 18,263,636.00 24,665,494.75 17,457,374.75应付融资租赁款系公司与中电通商机器设备融资性售后回租业务应支付的租赁物购买款本金、利息及手续费。根据 2014 年 9 月签署的融资租赁合同(合同编号:回租(2014)年第 002 号)及 2015 年 6 月签署的融资租赁合同(合同编号:ZDTS2015HZ02-ZL01),租赁物的购买价款共计 46,000,000.00 元,截至

2016 年 6 月 30 日,融资租赁应付款余额为 32,875,509.00 元,其中一年以内需要

支付的部分金额为 14,241,629.00 元,已列示为一年内到期的长期应付款。

(十二)递延收益

单位:元

项目 2016 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2016 年 6 月 30 日

政府补助 17,907,448.00

1,510,008.00 16,397,440.00

合计 17,907,448.00

1,510,008.00 16,397,440.00(续表)

单位:元

项目 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 12 月 31 日

政府补助 23,644,172.30 400,000.00 6,136,724.30 17,907,448.00

合计 23,644,172.30 400,000.00 6,136,724.30 17,907,448.00(续表)

单位:元

项目 2014 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日

政府补助 29,034,178.00 - 5,390,005.70 23,644,172.30

合计 29,034,178.00 - 5,390,005.70 23,644,172.30其中,涉及政府补助的项目:

项 目

2016 年 1 月 1日本期新增补助金额本期计入营业外收入金额

2016 年 6 月

30 日性质

2011 年高新区技改扶持资金

2,499,984.00 250,002.00 2,249,982.00 与资产相关

2012 年贵州省科技

厅、高新区科技合作计划项目

886,663.00 190,002.00 696,661.00 与资产相关

2011 年第一批企业改扩建和结构调整项目投资补助资金

3,930,825.00 265,002.00 3,665,823.00 与资产相关

年产 7500 吨锂离子电池正极材料生产线建设项目

4,333,315.00 400,002.00 3,933,313.00 与资产相关

2011 年高新区区级技改扶持资金(第

二批)

180,000.00 15,000.00 165,000.00 与资产相关

贵阳市 2013 年第一批工业结构升级专项资金

1,533,324.00 100,002.00 1,433,322.00 与资产相关项 目

2016 年 1 月 1日本期新增补助金额本期计入营业外收入金额

2016 年 6 月

30 日性质

2013 年电子信息产业振兴和技术改造项目

4,543,337.00 289,998.00 4,253,339.00 与资产相关

合 计 17,907,448.00 1,510,008.00 16,397,440.00 ——(续表)

单位:元项目

2015 年 1 月 1日本期新增补助金额本期计入营业外收入金额

2015 年 12 月

31 日性质

2009 年高新区技改扶持资金

116,690.00 116,690.00 与资产相关

2011 年高新区技改扶持资金

2,999,984.00 500,000.00 2,499,984.00 与资产相关

2011 年国家服务业发展引导资金补助

400,012.00 400,012.00 与资产相关

2009-2010 年度高新区科技合作计划项目资助资金

1,000,012.00 1,000,012.00 与资产相关

2012 年贵州省科技

厅、高新区科技合作计划项目

1,266,666.30 380,003.30 886,663.00 与资产相关

2011 年第一批企业改扩建和结构调整项目投资补助资金

4,460,829.00 530,004.00 3,930,825.00 与资产相关

年产 7500 吨锂离子电池正极材料生产线建设项目

5,133,319.00 800,004.00 4,333,315.00 与资产相关

2011 年高新区区级技改扶持资金(第二批)

210,000.00 30,000.00 180,000.00 与资产相关

贵阳市 2013 年第一批工业结构升级专项资金

1,733,328.00 200,004.00 1,533,324.00 与资产相关锂离子动力电池正极材料产业化技术研发资助

1,199,996.32 400,000.00 1,599,996.32 与收益相关

2013 年电子信息产业振兴和技术改造项目

5,123,333.58 579,996.68 4,543,337.00 与资产相关

合计 23,644,172.30 400,000.00 6,136,724.30 17,907,448.00(续表)单位:元项目

2014 年 1 月 1日本期新增补助金额本期计入营业外收入金额

2014 年 12 月

31 日 性质

2009 年高新区技改扶持资金

516,686.00 399,996.00 116,690.00 与资产相关

2011 年高新区技改扶持资金

3,499,988.00 500,004.00 2,999,984.00 与资产相关

2011 年国家服务业发展引导资金补助

800,008.00 399,996.00 400,012.00 与资产相关

2009-2010 年度高新区科技合作计划项目资助资金

2,000,008.00 999,996.00 1,000,012.00 与资产相关

2012 年贵州省科技

厅、高新区科技合作计划项目

1,646,667.00 380,000.70 1,266,666.30 与资产相关

2011 年第一批企业改扩建和结构调整项目投资补助资金

4,990,833.00 530,004.00 4,460,829.00 与资产相关

年产 7500 吨锂离子电池正极材料生产线建设项目

5,933,323.00 800,004.00 5,133,319.00 与资产相关

2011 年高新区区级技改扶持资金(第二批)

240,000.00 30,000.00 210,000.00 与资产相关

贵阳市 2013 年第一批工业结构升级专项资金

1,933,332.00 200,004.00 1,733,328.00 与资产相关

2013 年贵州省工业和信息化发展专项资金贴息

250,000.00 250,000.00 与收益相关锂离子动力电池正极材料产业化技术研发资助

1,520,000.00 320,003.68 1,199,996.32 与收益相关

2013 年电子信息产业振兴和技术改造项目

5,703,333.00 579,997.32 5,123,335.68 与资产相关

合计 29,034,178.00 5,390,005.70 23,644,172.30

八、股东权益情况

单位:元

项目 2016 年 6 月 30 日日

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

股本 117,000,000.00 100,500,000.00 77,000,000.00

资本公积 152,140,000.00 102,640,000.00 52,300,000.00

盈余公积 873,318.72 873,318.72 873,318.72未分配利润 -22,358,802.57 -26,260,924.58 -28,028,967.60

归属于母公司的所有者权益 247,654,516.15

177,752,394.14 102,144,351.12少数股东权益

所有者权益合计 247,654,516.15

177,752,394.14 102,144,351.12

根据本公司 2015 年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定,公司增加注册资本人民币 1,800 万元,由中国振华以货币资金认缴。2015 年 12 月 12日,公司与中国振华签订了《深圳市振华新材料股份有限公司增资扩股协议书》,协议约定:振华新材料注册资本由 7,700 万元增至 9,500 万元,新增股份全部由

中国振华以货币方式认缴;本次增资的定价系根据振华新材料截至 2015 年 6 月

30 日经评估的每股净资产值,即以 2.88 元/股作为增资价格,超过本次增加注册

资本的部分 3,384 万元,计入公司的资本公积。大信会计师事务所对上述出资予以验证,并出具了大信验字[2015]第 1-00285 号验资报告。

根据本公司 2015 年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定,公司增加注册资本人民币 2,200.00 万元,由鑫天瑜投资以货币资金认缴。2015 年 12 月25 日,公司与鑫天瑜投资签订了《深圳市振华新材料股份有限公司增资扩股协议书》,协议约定,振华新材料注册资本由 9,500 万元增至 11,700 万元,新增股份全部由鑫天瑜投资以货币方式认缴;本次增资的定价系根据振华新材料截至

2015 年 6 月 30 日经评估的每股净资产 2.88 元/股的基础上溢价发行,即 4.00 元/

股作为本次定向增发的价格,超过本次增加注册资本的部分 6,600 万元,计入公司的资本公积。鑫天瑜投资于 2016 年 1 月 31 日前缴纳。2015 年 12 月 25 日,鑫天瑜投资以货币资金 2,200.00 万元出资,实缴注册资本 550.00 万元,超过本

次增加注册资本的部分 1,650 万元计入公司的资本公积。大信会计师事务所对上述出资予以验证,并出具了大信验字[2015]第 1-00297 号验资报告。2016 年 1 月12 日,鑫天瑜投资以货币资金 6,600.00 万元出资,实缴注册资本 1,650.00 万元,超过本次增加注册资本的部分 4,950 万元计入资本公积。大信会计师事务所对上述出资予以验证,并出具了大信验字[2016]第 1-00009 号验资报告。上述增资均已办理完成变更手续。

九、关联方、关联方关系及关联方交易

(一)关联方、关联方关系认定依据根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》,本公开转让说明书所披露的公司关联方包括:

1.公司层面

(1)持股 5%以上股东;

(2)公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员;

(3)公司董事、监事、高级管理人员担任董事(不含独立董事)、高级管理人员的除公司及其子公司以外的其他企业及机构;

(4) 公司董事、监事及高级管理人员个人或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的除公司及其子公司以外的其他企业及机构;

(5)公司控股或有重大影响的公司。

2.公司控股股东层面

(1)控股股东;

(2)控股股东的董事、监事及高级管理人员;

(3)截至 2016 年 6 月 30 日,控股股东纳入合并报表范围的除公司及其子公司以外的其他公司。

3.公司实际控制人层面

公司实际控制人为中国电子,中国电子直接或间接控制的下属企业/单位众多,基于重要性原则,在实际控制人层面,本公开转让说明书作为关联方披露的公司实际控制人控制的其他企业范围如下:

(1)实际控制人;

(2)实际控制人的成员单位;

(3)实际控制人下属的上市公司及已在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业;

(4)报告期内,虽不是实际控制人的成员单位,但与振华新材料发生过关联交易的其他控制企业(不包括中国振华控制的其他企业)。

上述关联方认定准确、并按照重要性原则进行了全面披露,不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。

(二)公司的关联方

根据上述披露标准,截至本公开转让说明书出具之日,公司的关联方情况如下:

1.关联法人

(1)持有公司5%以上股份的法人股东

关联方名称 关联关系 经营范围中国振华

持有公司 50.12%的股份,系公司控股股东。

通讯信息整体、电子元器件产品,光机电

一体化设备及服务

鑫天瑜投资 持有公司 18.80%的股份 --

(2)控股股东控制的其他企业

截至 2016 年 6 月 30 日,除公司及其子公司外,控股股东中国振华控制的其

它企业的具体情况如下:

序号 企业名称 经营范围

1深圳市大明电子有限公司

太阳电池组件及扣式电池、电脑及电子应用产品;电器仪表及电子光学器材的销售;自有物业租赁。

2

盛科网络(苏州)有限公司

开发、设计通讯网络集成电路芯片和通讯网络系统及软件;

研发生产芯片、以太网交换机;销售本公司所生产及开发的产品并提供相关的服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

3贵州振华风光半导体有限公司

半导体集成电路、分立器件研发、生产、经营及相关服务。

4中国振华集团风光电工厂

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自助选择经营。(半导体模拟集成电路、半导体分离器件、铸造件。水、电、机床安装及修理、建筑及艺术装潢。)

5贵州中电振华精密机械有限公司

压缩机、高精度机床、天然气加气站设备、环保设备、电力设备及发电机组、压力容器、自动化装备及相关组件、电源系统、信息安全系统、软件系统、通讯系统、终端及相关信息系统技术的研发、生产与销售;技术咨询与服务;货物及技术进出口。

深圳振华亚普精密机械有限公司

气体压缩机、制冷压缩机、制冷设备用零件、氢能源设备、其它自动化设备、金属部品部件的研发、生产与销售;货物及技术进出口。

7中国振华集团红州无线电厂

通讯产品、广播、电视产品、家电、电子医疗设备。电子零部件、无线电专用仪器、仪表、通讯设备及机电设备安装、修理。

8成都华微电子科技有限公司

设计、开发、生产(另设分支机构或另择经营场地经营)、销售电子产品、电子元器件及技术咨询、技术服务;货物及技术进出口;信息系统集成;公共安全技术防范工程、通讯工程的设计及施工(涉及资质许可证的凭相关资质许可证从事经营);开发、销售软件;(以上经营项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

9贵州振华置业投资有限公司

置业投资;房地产开发与经营、商业运营、物业管理及相关服务;建筑工程、装饰装修;建材贸易。

10贵州振华建筑工程有限公司

1、房屋建筑工程施工总承包二级;可承担单项建安合同额不

超过注册资金 5倍的下列房屋建筑工程的施工:(1)28层及

以下、单跨跨度 36米及以下的房屋建筑工程;(2)高度 120米及以下的构筑物;(3)建筑面积 12万平方米及以下的住

宅小区或建筑群体;2、可承担单项工程造价 1200万元及以下建筑室内、室外装修装饰工程(建筑幕墙工程除外)的施工。可承包中型工业建设项目的设备、电器仪表及生产装置的安装、通用工业与民用建筑的照明、普通设备及仪表的安装维修、装饰材料。

11贵州振华新天物业管理有限公司

物业管理及相关业务、室内装饰装潢;集贸市场、代维代办电信业务;房屋租赁;电视类系统工程;通信系统技术咨询、技术服务。

12贵阳振华新天酒店有限公司酒店投资及管理、房屋租赁服务。(以上经营范围不含前置许可项目,国家法律、法规禁止或限制的项目除外)。

13深圳市华匀电子有

限公司(注)

电子元器件、日用电子器具的销售;兴办实业。

14上海中电振华晶体技术有限公司

蓝宝石晶体及设备、LED 灯及相关配套产品的研发、生产、加工、销售及服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

15江苏中电振华晶体技术有限公司

晶体材料、晶体生产设备的研发及相关技术服务;晶体材料、晶体生产设备、LED 灯具及配件的生产、加工、销售;电子元器件的生产、加工、销售;金属材料的销售;光学玻璃的生产、加工和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

16中国振华集团久达机械厂

精密齿轮及传动机构、微型减速器、机械零件加工、铅蓄电池、气体压缩机、制冷压缩机。无线电小工具、机电安装和维修、家电、技术咨询。

17 振华财务

对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理

成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;

吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业折借。

18

中国振华(北京)电子工业公司

销售电子计算机及外部设备、五金交电、卫星电视广播地面接收设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

19中国振华集团红星机械厂

机械制造、零部件制造、农用运输车制造。

20广州华丰电子工业公司

音响设备制造;机械设备租赁;场地租赁(不含仓储)。

21深圳市华康实业有限公司

电子产品、五金产品、包装材料的研发和销售;兴办实业。

22贵州振华建新机械厂机电设备销售;房屋租赁及服务管理。

23深圳市华立电子机械有限公司

电子工业专用设备,电气与机械零配件的生产及购销;机械设备维修。

24 深圳振华家用电器,电子产品,电子元器件的购销;经营进出口业务建筑材料、五金交电产品、汽车配件、纺织品的购销;物业经营管理

25深圳市宝安华匀电子实业有限公司

研发、销售电子产品、电脑终端产品、五金、注塑;办公耗材出口业务。

26 振华科技

自产自销电子产品、机械产品;贸易、建筑、经济信息咨询、技术咨询、开发、转让及服务,自产自销电子信息产品、光

机电一体化产品、经济技术服务,电力电工产品、断路器、高低压开关柜、电光源产品、特种灯泡、输配电设备。

27

中国振华(集团)新云电子元器件有限责任公司(国营

第四三二六厂)

批发氟钽酸钾、硝酸锰、氯铂酸、乙酸丁酯、无水乙醇、硝酸、硝酸银(在许可证有效期内从事经营活动);电子元器件及相关电子产品开发、生产、销售、委托加工,通讯设备、影视及音响设备服务;有色金属、贵金属、矿产品、有色金属深度加工产品及相关附属产品的购销、加工、配送;经营本企业自产机电产品,成套设备及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务(国家实行核定公司生产的14种产品除外),软件开发,计算机软硬件销售及服务,计算机网络工程,网址建设与网页设计;开展本企业来料加工“三来一补”业务。

28贵州振华新云科技有限公司

销售:通讯产品及配件,移动手机,电子元器件、机电设备及其辅助材料、零配件、备品备件,氟钽酸钾、硅粉、氯铂酸、硝酸锰、乙酸乙酯、无水乙醇、硝酸、硝酸银、硝酸钯、硝酸铑、丙三醇、过氧化氢、二氯甲烷、正丁醇、三乙胺、甲醇、氢氧化钠及一般化学品(不含前置许可项目),劳保用品、有色金属、贵金属、矿产品、有色金属深度加工产品及相关附属产品的购销,配送,进出口代理(国家限制经营的产品除外)。会务活动策划,展览活动组织策划,会议活动服务。生产:电子元器件及其零配件生产、设备制造、金属深加工。(以上经营项目涉及前置审批的除外)

29贵州振华红云电子有限公司

电子元器件、电器成套设备及装置、音像设备、注塑料的生产及销售;销售:有色金属、贵金属、有色金属深度加工产品及相关附属产品;进出口代理。

30中国振华集团云科电子有限公司

生产销售:片式电子元器件、厚膜混合电路、微组装PCB板、电子材料及技术服务。微电子工业用金属粉末、金属材料、金属化合物和电子浆料系列产品的研制、生产、销售及其技术咨询服务。

31中国振华集团永光电子有限公司(国

营第八七三厂)

半导体分立器件及其电子元器件组件的研制、开发、生产、销售及服务;电子材料、光伏电子产品、新能源设备及元器件的销售。

32深圳振华富电子有限公司

一般经营项目:销售磁性元件、敏感元件,滤波器、变压器、传感器、电子模块、功能组件以及磁性材料、陶瓷材料,货物及技术进出口。(法律、行政法规 、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外)

许可经营项目:研制、生产磁性元件、敏感元件,滤波器、变压器、传感器、电子模块、功能组件以及磁性材料、陶瓷材料。

33深圳市振华微电子有限公司

混合集成电路、半导体集成电路、微波集成电路、毫米波单片集成电路、模块集成电路、抗辐射加固集成电路和器件、系统级芯片、微机电系统、微波功率模块、光电信号侦测系统、计算机网络安全与密码保密系统、大功率不间断电源系统、电子产品的技术开发、销售及提供相关技术服务;电子元器件、电子材料的销售;电子元器件检测;投资兴办实业(具体项目另行申报);经营进出口业务。^混合集成电路、半导体集成电路、微波集成电路、毫米波单片集成电路、模块集成电路、抗辐射加固集成电路和器件、系统级芯片、微机电系统、微波功率模块、光电信号侦测系统、计算机网络安全与密码保密系统、大功率不间断电源系统、电子产品的生产。

34深圳市振华通信设备有限公司

一般经营项目:设备租赁,销售电话传真机、电子电话机、移动电话机、无线电传呼机、电源、报警器、气敏器件;程控交换机及配套设备、网络通信产品及传输设备、无线电通讯产品(不含无线电发射设备)的销售及系统工程集成的技术开发(不含限制项目);进出口业务(按《中华人民共和国进出口企业资格证书》办);自有房屋租赁;数字电视机、计算机、通讯终端(手机)的销售;无线数据终端的销售;

供应链管理;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。

许可经营项目:生产电话传真机、电子电话机、移动电话机、无线电传呼机、电源、报警器、气敏器件;生产程控交换机及配套的终端设备;普通货运;生产医疗器械二类:6846植

入材料和人工器官(由分支机构经营);数字电视机、计算机、通讯终端(手机)的生产;IC、集成电路卡读写器,金融 POS机,密码键盘的加工生产(由分支机构经营,执照另行申办);无线数据终端的生产。

35贵州振华天通设备有限公司通信终端设备(卫星通信、微波通信、短波通信、散射通信、卫星电视天线)、移动通信终端产品(含手机、桌面机、电话机)、机械产品、通信器材的研发、制造、销售;通信技术咨询、安装及售后服务;进出口贸易。

36贵州振华新能源科技有限公司

锂离子电池、超级电容器及相关储能系统和组件的研制、开发、生产、销售及服务。

37中国振华电子集团宇光电工有限公司(国营第七七一厂)

自产自销:电子产品、各种微波电子管、电真空器件、机电产品;机电、电子进出口贸易;电力电工产品、断路器、高低压开关柜、电光源、特种灯泡、特种陶瓷、输变电成套设备。

38东莞市振华新能源科技有限公司

锂离子电池和超级电容器,以及相应储能系统和组件的研制、开发、生产、销售、服务及进出口经营业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

39贵州省振华电子工业进出口公司

代理和自营:电子信息产品及其配套设备、家用电器、电力电气元器件组件及其它产品和技术进出口业务;代理和自营

上述产品的国内贸易业务。劳动服务、物流及其中介服务。

40中国振华电子集团建新机电有限公司

销售电子产品、机械产品。经纪信息咨询、电子产品技术咨询、开发、转让及服务。

41深圳市康力精密机

械有限公司(注)

非标准设备、电子产品和机箱、机柜、包装设备材料及五金工模具的制造、五金交电、金属材料;普通货运。

42贵州振华华联电子有限公司

电子元器件和控制组件,兼营无线电专用仪器仪表和电子零部件加工、有色金属压铸件、电镀。

43贵州振华群英电器有限公司(国营第

八九一厂)

主营电子元器件、控制组件和智能控制系统及相关电子产品开发、生产、销售、技术服务、委托加工及进出口贸易;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、备品备件、配送、零配件加工及技术的进出口业务;有色金属、贵金属、矿产品、有色金属深度加工产品及相关附属品的购销、加工。

44中国振华电子集团新天动力有限公司

工业用气体,煤化工制品的生产经营;二、三类机电产品、气瓶检验修理,管线设备安装;非标设备、水暖器材、仪器仪表的批零兼营;道路危险货物运输(2 类 1 项、2 类 2 项、2 类 3 项)(以上经营范围不含前置许可项目,国家法律、法规禁止或限制的项目除外)。

45东莞市中电桑达科技有限公司

研发、生产、销售:通信产品、网络信息产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品;研发、销售软件;实业投资;自有物业租赁;物业管理(凭有效资质证经营);信息技术服务(不含互联网信息服务);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营);

房地产开发经营(凭有效资质证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)注:深圳市华匀电子有限公司以及深圳市康力精密机械有限公司属于报告期

内存续的企业,但二者分别为 2016 年 8 月 4 日以及 2016 年 7 月 26 日完成工商注销登记。

注:报告期期后至 2016年 8月 31日,控股股东中国振华新增两家实际控制公司,分别是苏州云芯微电子科技有限公司和成都环宇芯科技有限公司。

注:控股股东中国振华控制的深圳市华康实业有限公司为公司报告期内存续的企业,但于 2016 年 9月 29 日完成工商注销登记。

(3)实际控制人

公司控股股东中国振华属于中国电子控制的企业,中国电子是公司的实际控制人。具体说明详见本说明书―第一节、三、(二)控股股东及实际控制人情况‖。

(4)实际控制人控制的其他单位

根据上述关联方披露标准,作为关联方披露的公司实际控制人控制的其他企业具体如下:

① 中国电子所属成员单位、实际控制的上市公司及已在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业

根据中国电子出具的《关于集团及其下属单位的业务的专项说明》,中国电子所属成员单位共有 22 家及实际控制了 15 家上市公司、2 家已在全国中小企业股份转让系统挂牌企业,具体情况如下:

第一、成员单位

序号 公司名称 主营业务

1 中国中电国际信息服务有限公司

电子信息产品生产销售、物业经营管理、进出口业务等

2 中国电子进出口总公司

对外工程、进出口业务,对外贸易展览、境外劳务输出等

3 中国瑞达投资发展集团公司 资产经营、物业管理等

4 中国电子系统工程总公司 国内外电子系统工程承包序号 公司名称 主营业务

5 武汉中原电子集团公司 无线电通信设备及相关电子产品等

6中国电子信息产业集团有限公司第

六研究所

计算机系统工程、相关技术和产品的研究开发等

7 中国信息安全研究院有限公司 电子信息安全技术的研发与推广

8 成都中电锦江信息产业有限公司

军民用地面雷达等电子系统工程产品研发、生产、经营

9 彩虹集团公司 液晶基板玻璃、光伏玻璃、LED 产品等

10 华大半导体有限公司 集成电路设计

11北京圣非凡电子系统技术开发有限公司

有关军用通信和产品的开发、设计以及系统集成等

12南京中电熊猫信息产业集团有限公司

液晶显示、电子装备、电子元器件、现代服

务业四大核心产业

13中国软件与技术服务股份有限公司

(注)致力于为用户提供具有自主知识产权的系统

软件、安全软件、平台软件、各类应用软件以及全方位的解决方案和相关服务,已建立较完善的自主基础软件发展体系,形成从操作系统、数据库、中间件、安全产品到应用系统的软件产业链。

14 中国电子财务有限责任公司 金融服务

15 中国振华

通讯信息整机,军民用电子元器件类产品,

光机电一体化设备及服务等

16 中电广通股份有限公司(注)

主营业务涉及通信产品及服务,计算机系统集成与分销,集成电路(IC)卡及模块封装以及金融投资等多个领域

17 长城信息产业股份有限公司(注)

业务涵盖金融电子、高新电子、医疗电子、软件园区开发、软件系统集成与服务及电子产品制造等

18 上海浦东软件园股份有限公司 产业园区建设与服务

19 中电长城网际系统应用有限公司

国防和系统安全、应用安全、安全培训、工控安全和 IT 服务领域

20中国长城计算机深圳股份有限公司

(注)计算机及相关设备制造

21深圳长城开发科技股份有限公司

(注)

致力于自主产品、先进制造和零部件三大业务领域,特别是硬盘磁头、计量系统、支付终端产品、数字家庭产品及 LED 的研发生产以及电子产品的先进制造。

22 北京华大九天软件有限公司 EDA 软件开发设计等

注:中国软件与技术服务股份有限公司、中电广通股份有限公司、长城信息产业股份有限公司、中国长城计算机深圳股份有限公司、深圳长城开发科技股份有限公司为中国电子控制的上市公司。

第二、中国电子实际控制的上市公司及已在全国中小企业股份转让系统挂牌

的公司:

序号 公司名称 主营业务

1南京熊猫电子股份

有限公司(注 1)

主要产品和服务为电子装备、消费电子产品的研发、生产和销售以及电子制造服务等。

2深圳长城开发科技股份有限公司

致力于自主产品、先进制造和零部件三大业务领域,特别是硬盘磁头、计量系统、支付终端产品、数字家庭产品及 LED 的研发生产以及电子产品的先进制造。

3中国长城计算机深圳股份有限公司计算机及相关设备制造。

4中国软件与技术服务股份有限公司

致力于为用户提供具有自主知识产权的系统软件、安全软件、平台软件、各类应用软件以及全方位的解决方案和相关服务,已建立较完善的自主基础软件发展体系,形成从操作系统、数据库、中间件、安全产品到应用系统的软件产业链。

5中国电子集团控股

有限公司(注 2)

集成电路芯片的设计及销售,以及电子信息技术产业园的发展及管理。

6中电广通股份有限公司

主营业务涉及通信产品及服务,计算机系统集成与分销,集成电路(IC)卡及模块封装以及金融投资等多个领域。

7深圳市桑达实业股份有限公司

以电子整机产品、新兴电子元器件等电子高新技术产品研制为主导,兼及房地产、商贸等多个领域。

8南京华东电子信息科技股份有限公司

以新型信息显示器件和微电子类产品为主要方向,产品已涵盖

LCD 显示、触摸屏、晶体元器件等系列产品。

9长城信息产业股份有限公司

业务涵盖金融电子、高新电子、医疗电子、软件园区开发、软件系统集成与服务及电子产品制造,是国内领先的金融电子设备生产商和金融 IT 服务的重要提供商,国内最大的高新电子显示设备供应商。

10上海贝岭股份有限公司主营业务为集成电路设计

11冠捷科技有限公司

(注 3)

设计、生产及销售电脑监视器及平面电视产品。

12晶门科技有限公司

(注 2)

设计、开发、销售专有集成电路晶片产品及系统解决方案。

13 振华科技

主营业务为电子元器件制造,产品包括高新电子、集成电路与关键元器件、专业整机与核心零部件等。

14彩虹显示器件股份有限公司

主营业务为玻璃基板的研发、生产及销售。

15彩虹集团新能源股

份有限公司(注 2)

生产和销售太阳能光伏玻璃、新型电子材料、液晶玻璃基板、显示器件及其配件。

16北京确安科技股份

有限公司(注 4)

主营业务为从事集成电路行业的测试验证、晶圆级测试、成品级测试以及提供整体解决方案。

17 杭州中软安人网络 工商、税务、信访、社保、药监、交通以及政府综合服务等领通信股份有限公司

(注 4)

域的呼叫中心开发、集成、运维和运营服务。

注 1:南京熊猫电子股份有限公司同时在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司上市。

注 2:中国电子集团控股有限公司、晶门科技有限公司及彩虹集团新能源股份有限公司在香港联合交易所有限公司上市。

注 3:冠捷科技有限公司同时在香港联合交易所有限公司、新加坡证券交易所上市。

注 4:北京确安科技股份有限公司、杭州中软安人网络通信股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。

② 报告期内与公司发生过交易的其他控制企业

根据《审计报告》,报告期内,虽不是实际控制人的成员单位,但与公司或子公司发生过关联交易的其他控制企业(不包括中国振华控制的其他企业)如下:

序号 公司名称 主营业务

1 中电通商融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务相关的商业保理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2

中 国 电 子新能源(武汉)研究院

有 限 责 任公司

新能源、化学电源及各类配套系统与设备的技术开发、技术转让、产品生产及销售。(上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营)

(5)除上述关联方外,关联自然人控制、共同控制、施加重大影响或担任董事(不包括独立董事)、高级管理人员的企业如下:

序号企业名称关联人姓名在关联企业持股比例

任董事、高级管理人员情况

1 贵州雅光电子科技股份有限公司 侯乔坤 0.39% 董事

2 贵阳新同协家居用品有限公司单群

70.00% 执行董事兼总经理

3 广州加中家居用品有限公司 55.00% 执行董事兼总经理

4 贵州建新南海科技股份有限公司 司勇 - 董事

5 深圳市臻珠坊珠宝有限公司 吴勇 90.00% 执行董事兼总经理(6)公司控股或有重大影响的公司

截至本公开转让说明书出具之日,公司的子公司为全资子公司贵州新材料。

子公司名称 注册地 主要经营地 业务性质持股比例取得方式贵州振华新材料有限公司

贵阳市 贵阳市 锂电池材料生产、销售 100% 投资设立公司有重大影响的公司为参股公司贵州红星电子材料有限公司。

关联方名称关联关系主要认定依据经营范围红星材料公司持有该公

司 20%的股份

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(二次资源循环利用技术的研究、开发;废旧电动汽车底盘、锂离子电池及废料的回收、存储、拆卸、拆解、再生利用;含钴、含镍、含锰、含锂材料的生产和销售。)

2.关联自然人

(1)公司的董事、监事及高级管理人员

序号 姓名 在公司担任职务

1 侯乔坤 董事长

2 向黔新 副董事长、总经理

3 董 侠 董事

4 李树军 董事

5 吴 勇 董事

6 王 敬 董事

7 司 勇 股东代表监事、监事会主席

8 单 群 股东代表监事

9 苟辉英 职工代表监事

10 王宝国 总会计师

(2)中国振华的董事、监事及高级管理人员

序号 姓名 在中国振华担任职务

1 靳宏荣 原董事长

2 高德铭 副董事长

3 付贤民 董事、总经理

4 杨 林 董事长

5 张 燕 董事 周万成 董事

7 赵成秀 董事

8 赵家兴 董事

9 帅启红 职工董事

10 刘维敏 监事会主席

11 李胜利 监事

12 李福江 监事

13 潘文章 职工监事

14 张 劲 职工监事

15 黄才富 副总经理

16 韦国光 副总经理

17 方 鸣 副总经理

18 倪 敏 总会计师

19 侯乔坤 总法律顾问

(3)根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等法律法规及规范性文件的规定,公司董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)属于公司的关联方。

(三)关联交易

1.日常性关联交易

(1)关联销售

单位:元关联方交易内容

定 价原则

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度东莞振华新能源销售商品

市 场定价金额占同类交易金额比例金额占同类交易金额比例金额占同类交易金额比例

1,317,307.

70

0.63%

21,859,

829.10

5.48%

3,093,333

.32

1.36%中国电子新能

源(武汉)研究销售商品市场定价

12,820.52 0.01%院有限责任公司

(2)关联采购

单位:元

关联方 交易内容 定价原则

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

金额 金额 金额中国振华集团建筑工程公司建筑工程通过招投标程序确定

-2,528,368.31 2,809,588.70贵州中电振华精密机械有限公司

设备 市场定价 19,273.50 50,590.00 1,165,622.00

深圳振华 水电 市场定价 12,792.00 130,956.00 577,952.00

注:中国振华集团建筑工程公司已于 2015 年更名为―贵州振华建筑工程有限公司‖。

与中国振华集团建筑工程公司的工程款 2015 年度发生额为负的原因系,公司依据贵州仁信会计师事务所出具的竣工财务决算审核报告【黔仁会专审(2015)

第 013 号】调整与该公司的工程款。

(3)关联租赁

单位:元

出租方名称 承租方名称租赁资产情况当期确认的租赁费用

2016 年 1-6 月

深圳振华 贵州新材料 房屋 116,310.38

贵州中电振华精密机械有限公司 贵州新材料 房屋 229,200.96

深圳振华 深圳新材料 房屋 17,877.20

深圳新材料 东莞振华新能源 机器设备 18,803.42

2015 年度

深圳振华 贵州新材料 房屋 230,568.00

贵州中电振华精密机械有限公司 贵州新材料 房屋 171,601.92

深圳振华 深圳新材料 房屋 81,462.00

贵州新材料 贵州振华天通设备有限公司 房屋 2,060.45

2014 年度

深圳振华 贵州新材料 房屋 81,462.00出租方名称 承租方名称租赁资产情况当期确认的租赁费用

2016 年 1-6 月

深圳振华 贵州新材料 房屋 116,310.38

贵州中电振华精密机械有限公司 贵州新材料 房屋 229,200.96

深圳振华 深圳新材料 房屋 17,877.20

深圳新材料 东莞振华新能源 机器设备 18,803.42

深圳振华 深圳新材料 房屋 439,803.00

(4)关联方资金拆借

①融资性售后回租

贵州新材料 2014 年与中电通商签订售后回租协议,将本公司账面价值为

27,241,212.09 元的机器设备以 26,000,000.00 元的价格出售给中电通商,并以融

资租赁形式租回,租赁期为 3 年,共需支付租金本金、利息及手续费等合计

29,065,327.00 元,截至 2016 年 6 月 30 日,已支付 10,208,551.00 元。

2015 年贵州新材料与中电通商签订售后回租协议,将本公司账面价值为

22,501,100.00 元的机器设备以 20,000,000.00 元的价格出售给中电通商,并以融

资租赁形式租回,租赁期为 3 年,共需支付租金本金、利息及手续费等合计

22,128,205.00 元,截至 2016 年 6 月 30 日,已支付 7,111,113.00 元。

②应收账款保理

贵州新材料将对微宏动力金额为 10,103,125.00 元的应收账款转让给中电通商,取得借款 10,103,125.00 元,期限为 2015 年 7 月 31 日至 2015 年 10 月 9 日。

保理融资年利率为 6.3%。该项保理业务项下的借款已按期归还。

贵州新材料与中电通商签订了《有追索权保理业务合同》,根据该合同,公司在 1500 万元的额度内,将应收账款转让给中电通商,并取得相应金额的借款,额度有效期为 2015 年 7 月 31 日至 2016 年 7 月 31 日。该项保理业务实际融资金

额为 1489 万元。报告期内,该项保理业务项下的借款已按期归还。2016 年 3 月

30 日,公司在授权额度内向中电通商融资 1500 万元,融资期限为 2016 年 4 月 1

日至 2016 年 7 月 31 日。

③股东借款贵州新材料于 2015 年 4 月 13 日、14 日分别收到控股股东中国振华的借款

2000 万和 1000 万,借款期限 10 天,不计息,该款项已正常归还;

贵州新材料于 2015 年 5 月 22 日、25 日分别收到控股股东中国振华的借款

1980 万和 1000 万,借款期限 10 天,不计息,该款项已正常归还;

自鑫天瑜投资成为公司股东后,贵州新材料于 2015 年 12 月 25 日收到股东鑫天瑜投资的借款 800 万元,该款项已于 2015 年 12 月 29 日偿还,不计息。

贵州新材料于 2016 年 4 月 1 日收到控股股东中国振华的借款 500 万元,借款期限 10 天,不计息,该款项已正常归还;

贵州新材料于 2016 年 6 月 15 日收到控股股东中国振华的借款 500 万元,借款期限 10 天,不计息,该款项已正常归还。

④委托贷款报告期内,关联方为公司提供的委托贷款情况如下:

报告期内已履行完毕的委托贷款情况

单位:万元序号委托贷款人受托贷款人

债务人 金额贷款合同起始日贷款合同到期日利率

1 中电振华 振华财务 贵州新材料 1,500.00 2013/2/1 2014/1/31 6.60%

2 中电振华 振华财务 贵州新材料 1,000.00 2013/6/18 2014/6/17 6.60%

3 中电振华 振华财务 贵州新材料 1,000.00 2013/7/3 2014/7/2 6.60%

4

中国振华(北京)电子工业公司

振华财务 贵州新材料 100.00 2013/7/3 2014/7/2 6.30%

5 中国振华 振华财务 贵州新材料 1,000.00 2013/7/17 2014/7/16 6.60%

6 中国振华 振华财务 贵州新材料 1,000.00 2013/7/19 2014/7/18 6.60%

7 中国振华 振华财务 贵州新材料 1,000.00 2013/7/24 2014/7/23 6.60%

8 中电振华 振华财务 贵州新材料 1,000.00 2013/7/30 2014/7/29 6.60%

9 中国振华 振华财务 贵州新材料 1,500.00 2013/10/16 2014/10/15 6.60%

10 中电振华 振华财务 贵州新材料 1,000.00 2013/12/12 2014/12/11 6.60%

11

中国振华(北京)电子工业公司

振华财务 深圳新材料 300.00 2013/12/19 2014/12/18 6.48%

12 中电振华 振华财务 贵州新材料 1,500.00 2014/1/20 2015/1/19 6.60%

13 中国振华(北京) 振华财务 贵州新材料 300.00 2014/3/28 2015/3/27 6.48%电子工业公司

14 中电振华 振华财务 贵州新材料 1,000.00 2014/6/16 2015/6/15 6.60%

15 中电振华 振华财务 贵州新材料 1,000.00 2014/6/18 2015/6/17 6.60%

16

中国振华(北京)电子工业公司

振华财务 贵州新材料 100.00 2014/7/3 2015/7/2 6.48%

17 中电振华 振华财务 贵州新材料 600.00 2014/7/24 2015/7/23 6.60%

18 中电振华 振华财务 贵州新材料 400.00 2014/7/28 2015/7/27 6.60%

19 中国振华 振华财务 贵州新材料 3,600.00 2014/9/2 2014/12/1 6.16%

20 中国振华 振华财务 贵州新材料 1,500.00 2014/11/11 2015/11/10 6.60%

21 中国振华 振华财务 贵州新材料 1,000.00 2014/12/17 2015/12/16 6.16%

22

中国振华(北京)电子工业公司

振华财务 深圳新材料 300.00 2014/12/19 2015/12/18 6.05%

23 中国振华 振华财务 贵州新材料 1,000.00 2015/1/15 2016/1/14 6.16%

24 中国振华 振华财务 贵州新材料 500.00 2015/1/19 2016/1/18 6.16%

25

中国振华(北京)电子工业公司

振华财务 贵州新材料 300.00 2015/3/19 2016/3/18 6.05%

26 中国振华 振华财务 贵州新材料 1,000.00 2015/6/1 2016/5/31 5.61%

27 中国振华 振华财务 贵州新材料 1,000.00 2015/6/4 2016/6/3 5.61%

28 中国振华 振华财务 贵州新材料 600.00 2015/7/20 2016/7/19 5.885%

29 中国振华 振华财务 贵州新材料 400.00 2015/7/23 2016/7/22 5.885%

30 中国振华 振华财务 贵州新材料 1,000.00 2015/11/10 2016/11/09 5.70%

31 中国振华 振华财务 贵州新材料 500.00 2015/11/12 2016/11/11 5.70%

32 中国振华 振华财务 贵州新材料 1,000.00 2015/12/15 2016/12/14 5.70%合计

29,000.00

注:报告期内,贵州新材料根据实际资金管理情况提前归还上表中未到期的委托贷款。

报告期内未履行完毕的委托贷款情况

单位:万元序号委托贷款人受托贷款人

债务人 金额 贷款起始日贷款到期日利率

1

中国振华(北京)电子工业公司

振华财务 贵州新材料 100.00 2015/7/3 2016/7/2 6.00%

2

中国振华(北京)电子工业公司

振华财务 贵州新材料 300.00 2015/12/18 2016/12/17 5.70%

3

中国振华(北京)电子工业公司

振华财务 贵州新材料 280.00 2016/3/17 2017/3/16 5.00% 中国振华 振华财务 贵州新材料 3,000.00 2016/6/23 2017/6/22 4.35%

合计 3,680.00

(5)接受综合金融服务

振华财务作为中国振华控股设立的集团财务公司,于 1994 年 8 月正式营业。

报告期内,振华财务为公司提供的存款服务、直接贷款服务等具体情形如下:

单位:元

关联方名称 项目

2016 年 1-6 月

/2016年 6月 30日

2015 年/2015 年

12 月 31 日

2014年/2014年

12 月 31 日

振华财务 存款余额 472,671.26 29,102,416.50 22,301,356.74

振华财务 存款利息收入 13,349.27 17,128.26 22,459.61

振华财务 借款余额 85,000,000.00 85,000,000.00 85,000,000.00

振华财务 借款利息支出 2,446,801.44 9,003,322.44 8,373,874.15

其中:直接贷款利息支出 2,248,698.34 1,125,709.86 5,278,171.39

委托贷款利息支出 198,103.10 103,274.10 3,725,151.05

截至 2016 年 6 月 30 日公司与振华财务之间的借款余额为 8500 万元,借款

均为直接贷款,不包含关联方委托财务公司贷款给公司及子公司的情况,具体如下:

①报告期内已履行完毕的借款合同

单位:元

借款人 债权人 金额 开始日 到期日 借款利率

贵州新材料 振华财务 4,000,000.00 2013/01/09 2014/01/07 6.00%

贵州新材料 振华财务 4,000,000.00 2013/01/11 2014/01/10 6.00%

贵州新材料 振华财务 4,000,000.00 2013/02/28 2014/02/27 6.00%

贵州新材料 振华财务 10,000,000.00 2013/03/22 2014/03/18 6.00%

贵州新材料 振华财务 16,000,000.00 2013/04/26 2014/04/21 6.00%

贵州新材料 振华财务 9,000,000.00 2013/05/10 2014/05/09 6.00%

贵州新材料 振华财务 8,000,000.00 2013/12/05 2014/12/01 6.00%

贵州新材料 振华财务 40,000,000.00 2013/12/11 2014/12/09 6.00%

贵州新材料 振华财务 4,000,000.00 2014/01/08 2014/12/25 6.00%

贵州新材料 振华财务 4,000,000.00 2014/01/14 2014/12/25 6.00%

贵州新材料 振华财务 4,000,000.00 2014/03/06 2015/03/02 6.00%

贵州新材料 振华财务 10,000,000.00 2014/03/20 2015/02/12 6.00%

贵州新材料 振华财务 16,000,000.00 2014/04/23 2015/04/22 6.00%贵州新材料 振华财务 9,000,000.00 2014/05/15 2015/04/27 6.00%

贵州新材料 振华财务 15,000,000.00 2014/12/08 2015/11/13 5.60%

贵州新材料 振华财务 15,000,000.00 2014/12/10 2015/11/20 5.60%

贵州新材料 振华财务 8,000,000.00 2014/12/04 2015/12/03 5.60%

贵州新材料 振华财务 8,000,000.00 2014/12/26 2015/12/25 5.60%

贵州新材料 振华财务 30,000,000.00 2015/02/10 2015/05/09 5.88%

贵州新材料 振华财务 15,000,000.00 2015/05/14 2015/06/12 5.865%

贵州新材料 振华财务 4,000,000.00 2015/03/03 2016/03/02 5.6175%

贵州新材料 振华财务 16,000,000.00 2015/04/23 2016/04/22 5.885%

贵州新材料 振华财务 9,000,000.00 2015/04/28 2016/04/27 5.885%

贵州新材料 振华财务 10,000,000.00 2015/05/05 2016/05/04 5.885%

合计 272,000,000.00

②报告期内未履行完毕的借款合同

单位:元

借款人 债权人 金额 合同开始日 合同到期日 借款利率

贵州新材料 振华财务 8,000,000.00 2015/11/19 2016/11/18 4.785%

贵州新材料 振华财务 15,000,000.00 2015/11/19 2016/11/18 4.785%

贵州新材料 振华财务 15,000,000.00 2015/11/23 2016/11/22 4.785%

贵州新材料 振华财务 8,000,000.00 2015/12/01 2016/11/30 4.785%

贵州新材料 振华财务 4,000,000.00 2016/03/14 2017/03/13 4.785%

贵州新材料 振华财务 16,000,000.00 2016/03/28 2017/03/27 4.785%

贵州新材料 振华材料 9,000,000.00 2016/4/15 2017/4/14 4.785%

贵州新材料 振华材料 10,000,000.00 2016/4/26 2017/4/25 4.785%

合计 85,000,000.00

(6)关联担保情况

①报告期内已履行完毕的担保合同

A.一般保证

单位:万元担保方担保权人(债权人)担保的主债权金额主债权合同起始日主债权合同到期日担保费用(有偿/无偿)担保方式

中国振华 振华财务 400.00 2013/1/9 2014/1/7 无偿 保证

中国振华 振华财务 400.00 2013/1/11 2014/1/10 无偿 保证

中国振华 振华财务 400.00 2013/2/28 2014/2/27 无偿 保证

中国振华 振华财务 1,000.00 2013/3/22 2014/3/18 无偿 保证

中国振华 振华财务 1,600.00 2013/4/26 2014/4/21 无偿 保证中国振华 振华财务 900.00 2013/5/10 2014/5/9 无偿 保证

中国振华 振华财务 800.00 2013/12/5 2014/12/1 无偿 保证

中国振华 振华财务 4,000.00 2013/12/11 2014/12/9 无偿 保证

中国振华 振华财务 400.00 2014/1/8 2014/12/25 无偿 保证

中国振华 振华财务 400.00 2014/1/14 2014/12/25 无偿 保证

中国振华 振华财务 400.00 2014/3/6 2015/3/2 无偿 保证

中国振华 振华财务 1,000.00 2014/3/20 2015/2/12 无偿 保证

中国振华 振华财务 1,600.00 2014/4/23 2015/4/22 无偿 保证

中国振华 振华财务 900.00 2014/5/15 2015/4/27 无偿 保证

中国振华 振华财务 800.00 2014/12/4 2015/12/3 无偿 保证

中国振华 振华财务 1,500.00 2014/12/8 2015/11/13 无偿 保证

中国振华 振华财务 1,500.00 2014/12/10 2015/11/20 无偿 保证

中国振华 振华财务 800.00 2014/12/26 2015/12/25 无偿 保证

中国振华 振华财务 3,000.00 2015/2/10 2015/5/8 无偿 保证中国振华中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行

3,000.00 2015/2/17 2016/2/16 无偿 保证

中国振华 振华财务 400.00 2015/3/3 2016/3/2 无偿 保证中国振华中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行

380.00 2015/3/5 2016/2/16 无偿 保证

中国振华 振华财务 1,600.00 2015/4/23 2016/4/22 无偿 保证

中国振华 振华财务 1,500.00 2015/5/14 2015/6/12 无偿 保证

中国振华 振华财务 900.00 2015/4/28 2016/4/27 无偿 保证

中国振华 振华财务 1,000.00 2015/5/5 2016/5/4 无偿 保证

B.最高额保证担保方担保权

人(债权人)债务发生期间最高额担保限额(万元)实际发生的债权担保的主债权金额(万元)主债权起始日主债权到期日担保费用担保方式中电振华

(注)中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行

2013 年 3

月 6 日

-2014 年 3

月 6 日

4,000.00 4,000.00 2013/3/7 2014/3/6无偿保证中电振华

(注)中国工商银行股份有限公司

2013 年 8

月 26 日

-2014 年 8

1,000.00 1,000.00 2013/8/27 2014/7/30无偿保证贵阳乌当支行

月 25 日中电振华

(注)中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行

2013 年 8

月 28 日

-2014 年 8

月 27 日

5,000.00

900 2013/8/28 2014/8/27无偿保证

500 2013/8/28 2014/8/27无偿保证

900 2013/9/6 2014/9/5无偿保证

900 2013/9/6 2014/9/5无偿保证

900 2013/9/6 2014/9/5无偿保证

900 2013/9/6 2014/9/5无偿保证中电振华

(注)中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行

2014 年 1

月 6 日

-2015 年 1

月 30 日

3,000.00 3,000.00 2014/2/7 2015/1/6无偿保证中电振华

(注)中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行

2014 年 3

月 6 日

-2015 年 3

月 13 日

4,000.00 4,000.00 2014/3/6 2015/3/5无偿保证中电振华

(注)兴业银行股份有限公司贵阳分行

2014 年 7

月 8 日

-2015 年 7

月 7 日

4,000.00 1,200.00 2014/7/11 2015/1/9无偿保证中国振华中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行

2014 年 7

月 30 日

-2015 年 8

月 28 日

900 900 2014/7/30 2015/2/17无偿保证中国振华中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行

2014 年

11 月 11

日-2015

年 11 月

10 日

5,000.00

900 2014/11/19 2015/5/18无偿保证

900 2014/11/19 2015/5/18无偿保证

900 2014/11/19 2015/5/18无偿保证

2,300.00 2015/2/16 2015/8/14无偿保证

900 2015/5/25 2015/11/24无偿保证 2015/5/25 2015/11/24无偿保证

900 2015/6/12 2015/12/11无偿保证

2,300.00 2015/8/18 2016/2/17无偿保证中国振华招商银行股份有限公司贵阳分行

2014 年

12 月 3 日

-2015 年

12 月 2 日

3,000.00

2,000.00 2014/12/3 2015/12/2无偿保证

1,000.00 2015/1/9 2016/1/8无偿保证中国振华招商银行股份有限公司贵阳分行

2015 年 3

月 27 日

-2016 年 3

月 27 日

2,000.00 2,000.00 2015/3/27 2016/3/29无偿保证中国振华中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行

2015 年 8

月 5 日

-2016 年 8

月 4 日

1,800.00

2,000.00 2015/8/6 2016/2/3无偿保证

1,600.00 2015/8/26 2016/2/26无偿保证

②报告期期末未履行完毕的担保合同

A.一般保证及质押

单位:万元担保方担保权人(债权人)担保的主债权金额主债权起始日主债权到期日担保费用(有偿/无偿)担保方式中电振华

(注)国家开发银行股份有限公司

9,300.00 2012/7/20 2018/7/19 无偿 保证

中国振华 中电通商 2,958.64 2014/9/12 2017/9/12 无偿 保证

中国振华 中电通商 2,249.00 2015/6/19 2018/6/19 无偿 保证中国振华中国振华集团红州无线电厂工会

3,000.00 2015/7/29 2016/7/28 无偿 保证

中国振华 振华财务 800.00 2015/11/19 2016/11/18 无偿 保证

中国振华 振华财务 1,500.00 2015/11/19 2016/11/18 无偿 保证

中国振华 振华财务 1,500.00 2015/11/23 2016/11/22 无偿 保证

中国振华 振华财务 800.00 2015/12/1 2016/11/30 无偿 保证振华财务中国农业银行贵阳乌当支行

3,000.00 -- -- 有偿 质押中国振华 振华财务 400.00 2016/3/14 2017/3/13 无偿 保证

中国振华 振华财务 1,600.00 2016/3/28 2017/3/27 无偿 保证中国振华中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行

3,000.00 2016/2/16 2017/2/15 无偿 保证

中国振华 振华财务 900.00 2016/4/15 2017/4/14 无偿 保证

中国振华 振华财务 1,000.00 2016/4/26 2017/4/25 无偿 保证

B.最高额保证

单位:万元担保方担保权

人(债权人)债务发生期间最高额担保限

额(万元)实际发生的债权担保的主债权

金额(万元)主债权起始日主债权到期日担保方式中国振华中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行

2015 年

12 月 8

日-2016

年 12 月

7 日

5,000.00

900 2015/12/8 2016/12/7 保证

900 2015/12/8 2016/12/7 保证

900 2015/12/14 2016/12/13 保证

2300 2016/2/17 2017/2/16 保证中国振华兴业银行股份有限公司贵阳分行

2016年4

月 6 日

-2017 年

4 月 5 日

4,000.00

2,000.00 2016/4/6 2017/4/5 保证

2,000.00 2016/4/20 2017/4/19 保证中国振华贵阳银行股份有限公司高新科技支行

2016年6

月 22 日

-2017 年

6 月 22日

5,000.00

2,000.00 2016/4/13 2017/4/12 保证

3,000.00 2016/6/22 2017/7/22 保证中国振华贵阳农村商业银行股份有限公司头桥支行

2016年4

月 28 日

-2017 年

4 月 27日

1,000.00 1,000.00 2016/4/28 2017/4/27 保证

注:2014 年 8 月,中国振华吸收合并中电振华,原由中电振华为贵州新材

料提供的担保由中国振华承担。截至 2016 年 6 月 30 日,该笔借款余额为 5700万元。

报告期内中国振华及中电振华为公司提供的担保均未收取担保费用,振华财务为贵州新材料在农业银行乌当支行开具的银行承兑汇票提供担保收取担保费用,手续费率在 0.45%至 4%之间。

③报告期内,公司向关联方提供担保系,2013 年 5 月 17 日,贵州新材料与振华财务签订《反担保合同》,因根据贵州新材料与振华财务签订的《银行承兑汇票担保合同》,振华财务为贵州新材料在农业银行乌当支行开具的银行承兑汇票提供担保,担保金额为 3000 万元,因此贵州新材料以―白经土国用(2011)第

008 号‖及其他动产为其提供反担保,土地抵押期限为 2014 年 4 月 14 日至 2017

年 4 月 13 日,动产抵押期限为 2015 年 7 月 3 日至 2016 年 7 月 2 日。

2.偶发性关联交易

(1)关联方金融资产转让及购买理财产品

2015 年 11 月,贵州新材料将原值 58,998,003.08 元的应收账款以

57,306,677.48 元的价格出售给中国电子。中国电子作为原始权益人将购买到的

应收账款作为基础资产,发起设立中国电子应收账款一期资产支持专项计划。同时公司出资 1,478,300.00 元,认购专项计划次级-C 资产支持证券。该专项计划

已于 2015 年 12 月 25 日正式成立,预计到期日为 2016 年 12 月 24 日,专项计划

实际募集资金总额为 107,832.47 万元。

3.关联方往来余额

(1)应收关联方款项

单位:元

项目名称 关联方 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

应收票据 东莞振华新能源 1,000,000.00

应收账款 东莞振华新能源 2,675,264.30 3,127,014.30 640,000.00

其他应收款 深圳振华 200,000.00 200,000.00 352,323.36其他应收款贵州省振华电子工业进出口公司

54,053.10

长期应收款 中电通商 2,300,000.00 2,300,000.00 1,300,000.00

合计 5,175,264.30 6,627,014.30 2,346,376.46

(2)应付关联方款项单位:元

项目名称 关联方 2016 年 6 月 30 日

2015 年 12 月 31日

2014 年 12 月 31日应付账款中国振华集团建筑工程公司

3,381,847.00 3,381,847.00 13,820,083.45应付账款贵州省振华电子工业进出口公司

1,893.84 1,893.84 1,893.84应付账款贵州中电振华精密机械有限公司

4,836.00 4,836.00 4,836.00

应付股利 深圳振华 680,000.00 680,000.00 680,000.00

其他应付款 中国电子 17,404,484.00

其他应付款 中电通商 15,000,000.00 14,890,000.00

其他应付款 深圳振华 324,844.00 130,000.00

其他应付款 董侠 60,000.00 60,000.00 60,000.00

一年内到期的非流动负债

中电通商 14,241,629.00 15,526,706.00 9,087,322.00

长期应付款 中电通商 18,263,636.00 25,490,620.75 19,444,586.75

4.关联交易的必要性、公允性及持续性

(1)针对关联销售事项,2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月公司与关联方

发生的销售金额占同类交易金额的比例分别为 1.36%、5.48%和 0.64%。关联方东莞市振华新能源科技有限公司主要从事锂电池的生产,系公司的下游客户,公司与关联方之间发生的交易销售行为均为正常生产经营活动中市场交易行为,且对方均有真实采购意愿及行为,交易价格均采取市场化原则确定,未发生因显失公允的关联交易导致公司及股东利益受到损害的情况。

报告期内,公司与关联方东莞振华新能源的销售情况如下表所示,2014 年

和 2015 年与关联方的销售价格与市场均价大体一致,2016 年与关联方之间的交易中,其中 12.5 吨是发生在 1 月,而 2016 年市价价格逐月上涨,因此与关联方的销售价格小于 1-6 月的公司销售均价。这说明公司与关联方之间的销售价格公允。

期间 销售品种销售数量(吨)销售金额(万元)销售均价(万元/吨)同期公司销售均价(万元/吨)

2014 年 三元材料 28.28 309.33 10.94 10.72

2015 年 三元材料 211.00 2,185.98 10.36 10.666 年 1-6 月 三元材料 12.60 131.73 10.45 12.01

(2)针对关联方采购事项,公司与中国振华集团建筑工程公司之间的工程

施工系通过招投标程序确定中国振华集团建筑工程公司作为建筑施工方,遵循了公平、公开原则。公司与贵州中电振华精密机械有限公司之间的设备采购系正常业务,交易价格公允。贵州新材料和深圳新材料与深圳振华之间的采购水电业务,系公司租赁深圳振华的房屋,深圳振华根据国家能源部门制定的水、电价格政策,按照贵州新材料和深圳新材料使用情况收取费用,同时开具相应发票深圳振华未因向照公司及其子公司提供水、电服务收取额外费用;且与深圳振华向产业园内的其他公司提供同类服务的定价依据一致。因此公司与关联方之间的采购是正常的生产经营及工程建设需要,且经过了恰当的授权及审批程序,采购交易关联交易价格公允,未发生因显失公允的关联交易导致公司及股东利益受到损害的情况。

(3)针对接受关联方综合金融服务事项。振华财务系依法注册成立,主要经营办理振华集团内部各成员单位的人民币存贷款及投资结算业务的有限责任公司。根据公司与振华财务签署的《金融服务协议》,报告期内,振华财务为公司及其子公司提供金融服务,且提供的金融服务类型及其服务价格的确定原则如下:

服务项目 服务价格的确定原则存款服务

不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率,不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率,也不低于中国振华其他成员企业同期在振华财务同类存款的存款利率。

贷款服务

向公司提供优惠的贷款利率,不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

结算服务 由振华财务承担,公司不承担有关结算费用。

其他服务 不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用

公司报告期内与振华财务的资金拆借业务均签有《借款合同》《委托贷款借款合同》,执行利率未超过与其他金融机构的相同期限借款利率的上限,未发生因显失公允的关联交易导致公司及股东利益受到损害的情况。挂牌后公司有筹资需求时,仍会向多家金融机构,包括振华财务提出,综合对比各家金融机构的借款条件后进行选择,该项业务预计挂牌后仍会发生。

(4)针对关联租赁事项,公司与关联方发生的租赁行为签订正式的租赁合同。公司与深圳振华之间的房屋租赁,出租价格采取协商定价方式,且不高于深圳振华向园区内的其他单位出租房屋的价格。公司与贵州中电振华精密机械有限公司之间的房屋租赁,出租价格采取协商定价方式,且不高于贵州中电振华精密机械有限公司向其他单位出租房屋的价格。因此,项目组认为公司与深圳振华、贵州中电振华精密机械有限公司之间的房屋租赁行为,是正常的生产经营行为,具有交易的必要性;同时定价公允,不存在损害公司及其他股东利益的情形,预计短期内该项业务仍会发生。

(5)针对关联方担保事项,公司报告期内为获取借款由股东等关联方提供担保,均签有担保协议。公司为关联方提供的担保系关联方为公司的融资提供担保,公司以土地及其他动产为该担保作反担保所形成,该事项按照公司章程相关规定履行了必要的决策程序。公司已在《公司章程》、《对外担保管理制度》中制定了对外担保的相关审批和决策制度,对于将来可能发生的对外担保情况,公司将严格按照上述规章制度的规定履行相关决策程序。报告期内,除前述情况外,公司不存在其他为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

(6)公司报告期内发生的资金拆借业务除了上述接受振华财务的综合金融

服务中的贷款外,包括与中电通商之间的融资性售后回租交易和保理业务、收到股东借款及收到其他关联方的委托贷款。与中电通商之间的资金拆借业务均签有《融资租赁合同》及《有追索权保理业务合同》,属于正常的经济业务,经测算,

2014 年和 2015 年公司融资租赁的融资成本年化利率分别为 3.75%、3.39%,均

低于同期银行贷款利率。保理业务经测算,年化融资利率为 5.70%-6.30%,未超过公司与其他银行之间的贷款利率上限,未发生因显失公允的关联交易导致公司及股东利益受到损害的情况。公司与关联方鑫天瑜、中国振华之间的资金拆借,不计息,资金系用于贵州新材料短期周转,未发生因显失公允的关联交易导致公司及股东利益受到损害的情况。收到的关联方的委托贷款,系关联方通过金融机构将款项借给贵州新材料,均签订了《委托借款协议》,利率较人民银行同期同类型贷款利率有一定上浮,但未超过公司在其他金融机构的借款利率上限,未发生因显失公允的关联交易导致公司及股东利益受到损害的情况。报告期内,公司不存在将资金拆借给关联方的情况。

(7)针对应收关联方款项,截至 2016 年 6 月 30 日,应收东莞振华新能源

款项 2,675,264.30 元为正常的销售货物欠款。其他应收深圳振华的 200,000.00 元款项,系公司向该公司租赁厂房和宿舍楼时支付的押金。与中电通商的长期应收款系公司 2014 年和 2015 年开展融资租赁业务,根据合同约定支付的保证金。

针对应付关联方款项,报告期内与中电通商的其他应付款系贵州新材料与中电通商开展有追索权保理业务产生的应付款项。与中电通商的长期应付款和一年内到期的非流动负债,系公司机器设备融资性售后回租业务根据合同应支付的租赁物购买款本金、利息及手续费。公司与中国振华集团建筑工程公司的应付账款,系年产 10000 吨锂离子电池正极材料升级项目根据施工进度应付的工程款。公司与深圳振华的其他应付款系公司租赁深圳办公场所及宿舍楼尚未支付的房租及水电费。公司与贵州中电振华精密机械有限公司和贵州省振华电子工业进出口公司的应付款项分别为质保金。公司应付实际控制人中国电子的款项,系 2015 年

11 月公司与中国电子签订《应收账款转让合同》,将截至 2015 年 10 月 31 日应

收微宏动力和宁德新能源科技有限公司的应收账款金额共计 58,998,003.08 元不

附追索权转让给中国电子,转让价款共计 57,306,677.48 元子。不附追索权的出售后,相应货款应该由客户直接支付给中国电子,但是客户由于内部控制要求,需要保持发票单位与收款单位一致,因此被转让的应收账款还是振华新材料代中国电子收取,再支付给中国电子。截至本说明书出具之日,公司与实际控制人之间的该业务往来已全部结清。

6.关联交易的决策程序以及保护其他股东利益的措施

报告期内公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中,规定了关联方及关联交易的认定,关联交易定价应遵循的原则,关联股东、关联董事对关联交易表决的回避制度等,明确了关联交易公允决策的程序,采取了必要措施保护公司及其他股东的利益。公司股东大会、董事会对关联交易进行表决时,实行关联董事、关联股东回避表决制度;

公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请专业评估师、财务顾问发表意见。

十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

(一)资产负债表日后事项

截至本公开转让说明书签署之日,公司无需披露的资产负债表日后事项。

(二)或有事项

截至本公开转让说明书签署之日,公司无需披露的或有事项。

(三)其他重要事项

根据公司与中国电子签订的《应收账款转让合同》,本公司将原值

58,998,003.08 元的应收账款,以 57,306,677.48 元的价格出售给中国电子。中国

电子作为原始权益人将购买到的应收账款作为基础资产,发起设立中国电子应收

账款一期资产支持专项计划。同时公司出资 1,478,300.00 元,认购专项计划次级

-C 资产支持证券。该专项计划已于 2015 年 12 月 25 日正式成立,预计到期日为

2016 年 12 月 24 日,专项计划实际募集资金总额为 107,832.47 万元。

除上述事项外,截至本公开转让说明书签署之日,公司无需披露的其他重要事项。

十一、股利分配政策和近两年的分配情况

(一)股利分配的一般政策

公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:

1.弥补以前年度亏损;

2.提取法定公积金。法定公积金按税后利润的 10%提取,法定公积金累计

额为注册资本 50%以上的,可不再提取;

3.提取任意公积金;

4.支付股东股利。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本

的 25%。公司可以采取现金或者股票方式分配股利,按股东在公司注册资本中各自所占的比例分配给各方。

(二)近两年及一期的分配情况报告期内,公司没有进行过股利分配。

(三)公开转让后股利分配政策

公司股票公开转让后,股利分配将按照公司章程关于利润分配的相关规定,在保障公司有利发展的前提下合理进行股利分配。

十二、报告期内公司资产评估情况北京中天华资产评估有限责任公司于 2015 年 10 月 15 日对公司出具《深圳市振华新材料股份有限公司拟增资扩股所涉及的其股东全部权益价值评估报告》(中天华资评报字[2015]第 1408 号),基准日 2015 年 6 月 30 日,评估公司的净资产,选用资产基础法进行评估。

评估结果为:以持续经营为假设前提,在评估基准日 2015 年 6 月 30 日,被评估单位总资产账面值 7,563.36 万元,评估值 23,165.47 万元,增值额 15,602.11万元,增值率 206.29 %;总负债账面值 974.24 万元,评估值 974.24 万元,无评估增减值;净资产账面值 6,589.12 万元,评估值 22,191.23 万元,增值额 15,602.11万元,增值率 236.79 %。本次评估结果仅作为公司拟增资扩股所涉及的其股东全部权益价值评估参考,公司未根据评估结果进行账务处理。

十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况报告期内,公司持有贵州新材料股权比例为 100%,因此将其纳入合并报表范围。

(一)子公司基本情况

贵州新材料具体情况详见本说明书―第一章基本情况‖之―五、公司子公司情况‖。

(二)子公司近两年一期主要财务数据贵州新材料有限公司近两年一期主要财务数据单位:元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 821,781,197.65 843,441,752.33 677,383,311.67

负债总额 604,885,336.76 663,878,359.84 572,393,823.37

所有者权益 216,895,860.89 179,563,392.49 104,989,488.30

流动比率 0.96 0.96 0.82

速动比率 0.47 0.53 0.46

资产负债率 73.61% 78.71% 84.50%

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 206,877,983.46 446,891,499.75 249,455,790.07

利润总额 8,614,392.51 5,351,094.30 -1,642,115.53

净利润 7,332,468.40 4,573,904.19 -1,401,109.02

十四、可能影响公司持续经营的风险因素及自我评估

(一)原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料包括锂盐(氢氧化锂、碳酸锂)、钴盐(碳酸钴、四

氧化三钴)及三元前驱体。2015 年前三季度钴盐市场去库存导致价格较去年大幅下跌,三元前驱体的价格相较于 2014 年有所下降,锂盐处于低位小范围波动。

2015 年第四季度开始,受新能源汽车市场的需求拉动,主要原材料价格开始上涨,其中锂盐由于供给减少,其上涨疯狂。公司主要原材料价格波动较大,原材料价格的波动会影响公司原材料采购价格以及产品对外销售价格,会对公司经营生产的稳定性带来一定影响。

应对措施:①公司建立原材料价格与产品售价的联动机制,当原材料价格上涨时,通过提高产品售价来转移原材料价格上涨所带来的风险;②对于价格处于下降趋势的原材料,公司通过减少采购、压缩库存等措施应对原材料价格下降所带来的风险;③公司与国内大型的原材料供应商建立了长期稳定的业务合作关系,集中采购,保证供货渠道可靠、货源充足;同时,当稳定供应商价格较市价相差较大时,引入竞争供应商,增加采购话语权;④改变采购方式。公司根据当时市场情况可以加大订货量(但要控制供货量),价格好的原材料可以进行现金采购。公司坚持―就近采购‖的原则,尽量缩小采购半径,以节省物流成本。在原材料有规律地涨价情况下,公司还可以实行―躲峰采购‖,也就是在原材料价格较低时多购进,反之就少购进,避开价格高峰。⑤公司研发部介入成本控制,通过技术研发和工艺创新对冲原材料价格波动风险,同时通过技术改善回收废料,减少废品损失。此外,公司已参股设立红星材料,该公司主要建设锂电池材料回收工业化项目,主要是发展锂电池正极材料的上游业务,该公司的设立旨在实施公司的后向一体化战略,将有利于公司对关键原材料等投入的成本、质量及供应的稳定性。

(二)市场竞争加剧的风险2015 年 2 月 16 日,科技部发布了《国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案(征求意见稿)》,其中明确要求了 2015 年底轿车动力电池能量密度要达到 200Wh/kg。近年来,国内新能源汽车生产企业纷纷转向三元正极材料体系,

三元正极材料需求快速增长。公司作为国内较早研发生产锂电池三元正极材料的企业之一,在产品技术及质量等方面具有一定的优势。但随着市场需求的增加,国内企业将加大三元正极材料的投入力度,未来存在市场竞争加剧的风险。

应对措施:针对上述风险,公司将重点提高产品质量,维持公司良好的口碑,提升产品品牌知名度;同时加大研发投入,提高产品技术含量,进一步改进工艺,形成产品差异化优势,控制成本形成价格优势,从而提升公司的市场占有率。

(三)客户集中的风险

公司 2016 年 1-6 月、2015 年、2014 年前五大客户合计销售额占当期营业收

入比例分别 80.62%、78.52%、73.06%。公司对前五大客户的销售收入占比较高,主要是由于公司所处行业的客户群体为电芯制造、新能源汽车、电网储能等行业企业,规模较大,细分行业竞激烈。公司产品采取针对高端客户路线,维持高品质,与行业内颇具实力的客户形成持续、稳定的合作关系,因此形成了客户较为集中的局面。由于下游行业受国家宏观经济和政策的影响较大,如果未来公司重要客户流失或出现由于不可预见风险导致财务状况恶化,将对公司的持续盈利能力产生不利影响。

应对措施:针对上述风险,公司持续加大研发投入,改进工艺流程,力求提供老客户更优质、性价比更高的产品,同时提高服务质量,维护老客户关系,确保销售量的稳定增长;在维护老客户的同时,公司营销部门亦积极拓展新客户,提升公司品牌知名度,进一步优化客户结构,以逐步降低客户集中度较高对公司经营的不利的影响。

(四)经营风险

1.应收款项坏账风险。2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年

12 月 31 日公司的应收账款余额为 17,013.73 万元、12,475.92 万元及 10,485.33万元,占同期期末流动资产的比例分别为 32.77%、22.84%及 28.04%。2016 年 6

月 30日应收账款期末余额较 2016年年初增加 36.37%,主要是因下游客户受 2016年上半年新能源汽车行业政策调整影响回款速度放慢,以及应收客户的商业承兑汇票因客户无力履约到期转为应收账款所致。公司应收账款余额较大,且若公司不能较好的做好客户信用管理和应收款项管理,可能发生因应收款项出现坏账而给公司经营带来负面影响的风险。

针对该风险,公司加强对应收款项的管理,指派专人负责应收款项的管理和催收,进一步强化应收账款回收的目标绩效考核,压缩应收账款总额,确保应收账款、应收票据安全回收。同时公司还将加强与国内大客户的战略合作,进一步优化客户结构,降低应收款项的坏账风险。

2.存货余额较大的风险。2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年

12 月 31 日,公司存货账面价值分别为 26,413.24 万元、24,478.32 万元及

17,293.23 万元,占资产总额的比例分别为 31.80%、29.06%及 25.49%。同期存货

周转率分别为 0.67、1.86 及 1.29。公司存货中占比较大的是在产品,占存货的比重分别为 86.50%、84.81%和 74.91 %。资产负债表日公司已针对在产品进行跌价测试计提减值,但是存货余额绝对金额较大,且占资产比重较高,若不能及时周转,将会影响公司的营运能力。

针对该风险,公司加强对存货的管理,根据销售计划科学合理安排生产计划,控制生产线上的在产品数量,增强了存货的变现能力。

(五)政府补助及税收优惠政策变化的风险

1.盈利能力受非经常性损益影响而波动的风险。报告期内,公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助,2016 年 1-6 月、2015 年和 2014 年计入当期损益的政府补助金额分别为 176.00 万元、1275.67 万元、2709.70 万元,同期的净利润分别为 390.21 万元、176.80 万元和-1369.99 万元,非经常性损益占净利润的比例分别为 38.35%、526.88%、-168.86%。公司营业利润亏损主要是受财务费用较高所致,2016 年 1-6 月公司在进行股权融资改善资本结构后,扣除非经常性损益前后的净利润均实现扭亏为盈,这说明非经常性损益对公司的盈利能力的影响已有所下降,但是公司如果未来不能持续获得政府补助,可能对公司的经营业

绩产生一定的影响。

针对该风险,公司拟挂牌后,利用股权融资来解决快速发展所需的资金问题,资本结构的改善可以有效减少财务费用。同时经过前期研发技术的积累,将研发优势转化为生产力,不断开拓市场,伴随行业的快速发展抢占市场份额,稳固市场地位,不断增加公司营业收入及营业利润,公司将有效的改善报告期内净利润严重依赖非经常性损益的情况。

2.贵州新材料 2011 年 7 月取得了由贵州省科技厅、贵州省财政厅、贵州省

国家税务局、贵州省地方税务局批准颁发的高新技术企业证书,证书编号

GR201152000012,有效期三年,2011 年-2013 年享受高新技术企业 15%的企业

所得税优惠税率。2014 年通过高新技术企业复审,2014 年-2016 年继续享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。虽然目前公司享受的高新技术企业所得税优惠政策系按国家政策有关规定享有,但若未来公司不再享受相关税收优惠政策,税率的提高将对公司经营业绩产生一定不利影响。

针对上述风险,公司将按照《高新技术认定管理办法》的相关规定,持续不断的进行技术创新,使公司符合高新技术企业认定的各项条件。

(六)资产负债率较高的风险

公司 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日资产负债率(合并口径)分别为 70.19%、78.90%、84.94%,处于较高水平。报告期内,公司的主要负债为短期借款、长期借款、应付账款和应付票据。公司日常经营过程中对资金的需求较大,除经营活动产生的现金外,公司大部分经营性资金主要靠银行贷款解决,导致公司资产负债率较高。2015 年 12 月及 2016 年年初,公司通过增资扩股,利用部分增资款偿还债务资金,有效改善了资本结构,降低了资产负债率。但较高资产负债率使得公司面临一定的偿债风险和财务成本压力,对公司的日常经营产生不利影响。

针对该风险,后期公司将通过股权融资,降低对债权融资的依赖程度,有效改善公司的资本结构,降低资产负债率,加强公司的偿债能力。

(七)控股股东及实际控制人的控制风险

中国振华持有公司 58,640,000 股股份,占公司总股本的 50.12%,为公司控股股东。中国电子持有中国振华 53.81%的股权,为公司的实际控制人。尽管公司已经建立起包括关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、信息披露管理制度等一系列较为完备的公司治理制度,且中国电子、中国振华分别出具了《避免同业竞争的承诺函》,以防范出现实际控制人、控股股东操控和损害公司利益的情况发生,但当实际控制人、控股股东的利益与其他股东的利益

不完全一致时,实际控制人、控股股东可能会利用其控股地位,对公司重大事项实施控制或施加重大影响。

应对措施:公司将进一步建立和完善公司治理机制,严格执行公司《公司章程》、―三会‖议事规则及《关联交易管理制度》,《对外投资管理制度》等,履行公司章程规定的重大事项决策程序,并保障股东知情权、参与权、质询权和表决权等权利,严格执行关联交易决策的关联方回避制度;同时公司考虑引入战略投资者及其他股东,以进一步优化公司股权结构,促进公司股权结构的合理化,尽可能避免控股股东及实际控制人不当控制的风险。

(八)与控股公司架构相关的风险

公司业务主要由子公司贵州新材料具体负责经营,公司主要负责对子公司进行控制与管理。虽然公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系,在质量控制、安全生产、销售管理、财务会计管理、产品研发等方面制定了若干管理制度,并要求子公司遵照执行,对子公司的生产经营、人员、财务等方面进行管理,但公司仍存在对子公司管理不善而导致的经营风险。

公司利润主要来源于子公司的经营所得,现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。公司子公司为绝对控股的经营实体,其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受公司控制,但若未来子公司未能及时、充足地向公司分配利润,将对股东分配现金股利带来不利影响。

应对措施:第一,为保证振华新材料的决策效率、内控安全与资源的有效配置,振华新材料公司定位为战略管理、标准化管理以及控股职能。第二,振华新材料在报告期内已建立系列管理制度来保障母子公司及各部门之间的有效运行,该系列制度经振华新材料董事会审议或总经理办公会审议通过后,下发至振华新材料各部门、子公司以及分公司执行。通过整套管理体系文件的建立,公司将管控模式予以标准化与规范化,基本覆盖了人员、业务、技术、财务、研发、采购、销售以及质量控制和内部控制等方面的管理与控制规定。第三,振华新材料实行的是董事会领导下的总经理负责制,贵州新材料的总经理同由振华新材料的总经理兼任,在总经理的权责范围内对贵州新材料的日常生产经营进行管理,并对公司董事会及股东负责。第四,振华新材料每年组织对子公司及分公司进行审计,以加强对子公司及分公司的管控。振华新材料通过多重措施加强对子公司、分公司的内部控制,以控制经营风险。同时为保障振华新材料股东利益,除在振华新材料对公司分红等事项做出制度安排外,在贵州新材料公司章程中对贵州新材料分红等事项做出强制性规定,规定:公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润的分配原则为:原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配,必要时公司也可以进行中期利润分配;公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年

实现的年均可分配利润的50%;每年具体的现金分红比例预案由执行董事根据前

述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定,并由股东最终决定。通过在贵州新材料公司章程中对分红事项做出明确约定,以保障股东权益。

(九)公司公积金缴纳不规范的风险

公司及子公司在运营过程中存在公积金缴纳不规范的情况,存在一定风险。

截止至 2016 年 6 月 30 日,公司及子公司员工总数为 618 人,其中 533 人已缴纳住房公积金。未缴纳住房公积金的 85 名员工全部为子公司人员。该 85 名员工均出具书面承诺,确认:因非城镇居民,在乡、村级行政区划已有自有房屋或因其他个人原因,贵州新材料无需为其缴纳住房公积金,同时确认就该事宜与贵州新材料不存在任何纠纷。但住房公积金的缴存具有强制性,公司及员工都应当按照规定缴存住房公积金,即使员工不愿意缴存住房公积金,公司也应该缴存公司应缴存部分并从员工工资中代扣代缴员工应缴存部分,基于此,公司及子公司未为自愿放弃缴纳住房公积金的员工缴纳住房公积金存在一定风险。

应对措施:针对该风险,公司控股股东已经承诺无条件承担潜在补缴和处罚风险。根据主管部门的证明文件,公司不存在因违反国家、地方有关缴纳职工社会保险、住房公积金的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形,公司在运营过程中存在五险一金缴纳不规范的情况不会对公司的生产经营造成重大不利影响,不构成本次挂牌的实质性障碍。

(十)公司不动产权证书未能及时办理的风险

贵州新材料于 2012年在贵阳市沙文生态产业园建设年产 7500吨锂离子电池

正极材料生产线建设项目,并于 2013 年进行项目竣工验收,完成餐厅、研发楼、宿舍楼、6#厂房、7#厂房、8#厂房、9#厂房的建设。目前不动产实行统一登记,公司需将原土地证归还国土部门,以办理不动产登记相关证件。因贵州新材料将

3 块土地分别抵押给振华财务公司、国家开发银行股份有限公司用于开承兑汇票

及项目借款,其中与国家开发银行股份有限公司签署的借款合同中规定若提前还款需支付违约金。为避免违约金损失,公司决定不通过提前还款解除土地抵押的方式来不动产权证书。公司目前办理不动产登记证的相关资料已准备齐备,工程竣工、消防、环保等验收资料原件均已提交给贵阳市城市建设档案馆,并获得《建设工程档案预验收认可书》以及《贵阳市建筑工程竣工验收备案表》,公司届时不能办理不动产权证书的可能性较小。但若发生其他政策变动等因素导致公司在贷款到期后不能顺利办理不动产登记证,将对公司的生产经营产生不利影响。

应对措施:公司将密切关注办理不动产登记证的相关政策变动以及与主管部

门保持实时的沟通联系,确保公司具备完整的证书办理资料,同时公司将积极与国家开发银行股份有限公司进行沟通,通过变更担保方式等措施,解除土地抵押登记,以办理不动产登记。若无法提前解除土地抵押,办理不动产权证书,贵州新材料将在贷款到期后及时办理不动产权证书。

第五节 有关声明

一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字:

全体监事签字:

全体高级管理人员签字:

深圳市振华新材料股份有限公司

年 月 日二、主办券商声明

本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人:

___________宫少林

项目负责人:

___________刘飞

项目小组成员:

___________ ___________ ___________

刘飞 胡庆波 夏荧营

招商证券股份有限公司(公章)

年 月 日三、律师事务所声明

本所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对公开转让说明书引用的法律意见书内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师签字:

机构负责人签字:

北京大成(成都)律师事务所

年 月 日四、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对公开转让说明书引用的审计报告内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签字:

机构负责人签字:

大信会计师事务所(特殊普通合伙)

年 月 日五、评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对公开转让说明书引用的审计报告内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办评估师签字:

法定代表人签字:

北京中天华资产评估有限责任公司

年 月 日第六节 附件

一、主办券商推荐报告

二、公司 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月审计报告

三、法律意见书

四、公司章程

五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见(正文完)

振华新材公开转让说明书